上海市锦天城律师事务所
关于内蒙古大中矿业股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
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关于内蒙古大中矿业股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书
致：内蒙古大中矿业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古大中矿业股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，就公司可转换公司债券回售（以
下简称“本次回售”）相关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转
换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）
等法律法规和规范性文件以及《内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，出具本法律
意见书。
本所律师依据对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及
对现行相关法律、法规的理解发表法律意见。本所律师得到公司如下保证，即其
已提供了本所出具本法律意见书所必需的全部文件资料，一切足以影响本法律意
见书的事实、数据和信息均已向本所披露，所提供的文件资料和陈述、说明均真
实、准确、完整、有效，无重大遗漏、误导性陈述、隐瞒、虚假记载，有关副本
和复印件分别与正本和原件一致。本法律意见书仅供发行人为本次回售之目的使
用，不得用作任何其他目的或用途。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司提供的出具法律意见书所必须的、全部的、真实的有关公司本次回售的文件资
料进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回售的可转换公司债券的上市情况
（一）发行人内部批准和授权
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于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公
司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前
次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即
期回报、填补措施以及相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人
会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换
公司债券相关事宜的议案》等与公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
相关的议案。
上述与本次发行相关议案。
第十次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方
案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公开发
行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，根据相
关法律、法规及规范性文件有关规定及公司 2021 年第四次临时股东大会决议授
权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司
债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权董事长及其授权的指定人员负责
办理具体事项。
（二）中国证监会核准
司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可[2022]1498 号），核准发行人向社
会公开发行面值总额 152,000 万元可转换公司债券，期限 6 年，该等批复自核准
发行之日起 12 个月内有效。
（三）上市情况
根据公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内蒙古大中矿
业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司于 2022 年 8 月 17
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日公开发行 1,520 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 15.20 亿元。
上述可转换公司债券于 2022 年 10 月 11 日起在深交所上市交易，债券简称“大
中转债”，债券代码“127070”，可转换公司债券存续的起止日期为 2022 年 8 月
二、本次回售的相关情况
根据《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”
之“（二）本次发行基本条款”之“12、回售条款”之“（2）附加回售条款”的
约定：“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债
券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计
利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。”。
根据《管理办法》第十一条第二款的规定：
“募集说明书可以约定回售条款，
规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集
说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权
利”。
根据《监管指引》第二十七条第一款的规定：“可转债持有人可以按照募集
说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可
转债回售给上市公司”；同时，《监管指引》第二十九条规定：“经股东大会批准
变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后 20 个交易日内赋予
可转债持有人一次回售的权利……”。
公司于 2023 年 12 月 20 日召开了第五届董事会第四十四次会议、第五届监
事会第二十六次会议，于 2024 年 1 月 5 日召开了 2024 年第一次临时股东大会、
“大中转债”2024 年第一次债券持有人会议，上述会议审议通过了《关于部分
募投项目变更并投入建设新项目的议案》，同意将可转债募投项目“选矿技改选
铁选云母工程”剩余的部分募集资金和 IPO 募投项目“重新集铁矿 185 万吨/年
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干抛废石加工技改项目”剩余的全部募集资金用途变更为实施“一期年产 2 万吨
碳酸锂项目”；将 IPO 募投项目“周油坊铁矿年产 140 万吨干抛废石加工技改项
目”剩余的全部募集资金用途变更为实施“年处理 1200 万吨含锂资源综合回收
利用项目”。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》规定和《募
集说明书》约定的附加回售条件。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司变更“大中转债”部分募集资金用途事项已履行内部批准程序并
经债券持有人会议审议通过，符合《证券法》《管理办法》《监管指引》等法律
法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的有关约定。
（二）公司本次回售符合《管理办法》《监管指引》规定和《募集说明书》
约定的附加回售条件；
“大中转债”的债券持有人享有一次回售的权利，可按《监
管指引》的相关规定以及《募集说明书》的约定将其部分或全部未转股的可转换
公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报。
（三）公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》
的约定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于内蒙古大中矿业股份有限公
司可转换公司债券回售的法律意见书》之签署页）
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