广东依顿电子科技股份有限公司 薪酬与考核委员会
广东依顿电子科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规以及《广东依顿电子科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下属的专门工作机构，主要负
责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事
及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事
会报告工作。
第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等《公司章程》规定的人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期一致，
均为三年。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由各委员会根据本章的规定补足委员人数。
第五条 薪酬与考核委员会委员的组成：
（一）薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数；
（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生；
（三）薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第三章 职责权限
第六条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
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（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）董事会授权的其他事宜；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第七条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划或方案，须报经董事
会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配
方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第九条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
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报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前3天
通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，因故未能出席会议的
委员可书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明授权范围，该委员视为出
席会议。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会
议可以采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见， 费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应
回避。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
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第二十二条 本细则称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事；高
级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由
总经理提请董事会认定的其他高级管理人员；所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、
奖金、津贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务
或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与。
第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及
时修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本细则由董事会负责解释。
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