证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-22
中钨高新材料股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的说明
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃
溪矿业投资有限公司合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司
下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次
重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
措施，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制
参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的
人员范围，并做好内幕信息知情人登记工作。
内幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。
（公
告编号：2023-96）
，公司股票自 2023 年 12 月 26 日（星期二）开市
起停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日。2024 年 1 月 3 日，公司
发布了《关于筹划重大事项的停牌进展公告》
（公告编号：2024-01）
。
求编制了本次交易的预案及相关文件。
董事会第一次独立董事专门会议审议，并出具审核意见；公司召开了
第十届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了本次交易的预案等
与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序。
综上，公司已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程
序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定。
二、关于公司本次交易提交的法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范
性法律文件的规定，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交
的相关法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
综上所述，就本次交易，公司已履行了截至目前阶段必需的法定
程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次交易提交的法律
文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交
法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
特此说明。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇二四年一月十日
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