证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2024-004
北京久其软件股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
中竞价交易的方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A 股）股票，用于后续
员工持股计划或者股权激励计划。本次回购总金额不低于人民币 5,000 万元（含）
且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格为不超过人民币 8.00 元/股（含），
未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。按
回购价格上限 8.00 元/股测算，预计回购股份的数量区间约为 6,250,000 股至
量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限自董事会审议通
过回购股份方案之日起不超过十二个月。
控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六
个月尚无明确的增减持计划，前述主体若未来实施股份增减持计划，公司将按照
相关规定及时履行信息披露义务。
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，
可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励计划，可能存在因员
工持股计划或者股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通
过、部分员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
（3）存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对
公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购
方案进而无法实施本次回购的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份
回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 9 号——回购股份》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关
规定，公司于 2024 年 1 月 9 日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会
第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体事项如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为保护投资者和上市公
司合法权益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能
力等因素，公司拟以自有资金回购公司股份。
本次回购的股份将用于后续员工持股计划或者股权激励计划。公司本次回购
的股份应当在回购完成之后的36个月内转让或者注销。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》与《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
（三）拟回购股份的方式和价格区间
（含），回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票平均
收盘价的150%。
具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、
财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票
或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之
日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额
拟回购股份的种类为本公司已发行的人民币普通股（A股）社会公众股份，
本次回购的股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。
本次回购总金额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元
（含）。按回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限8.00元/股测算，预计
可回购股数约为6,250,000股，占公司总股本的0.72%；按回购金额上限人民币
占公司总股本的1.44%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为
准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份
数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
个月内。
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则
回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（3）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
如果公司本次最终回购股份数量为12,500,000股，并假设全部用于股权激励
或员工持股计划并锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 68,098,025 7.87% 12,500,000 0 80,598,025 9.31%
高管锁定股 62,479,522 7.22% 0 0 62,479,522 7.22%
股权激励限售股 5,618,503 0.65% 12,500,000 0 18,118,503 2.09%
无限售条件股份 797,670,599 92.13% 0 12,500,000 785,170,599 90.69%
总股本 865,768,624 100.00% - - 865,768,624 100.00%
如果公司本次最终回购股份数量为6,250,000股，并假设全部用于股权激励或
员工持股计划并锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 68,098,025 7.87% 6,250,000 0 74,348,025 8.59%
高管锁定股 62,479,522 7.22% 0 0 62,479,522 7.22%
股权激励限售股 5,618,503 0.65% 6,250,000 0 11,868,503 1.37%
无限售条件股份 797,670,599 92.13% 0 6,250,000 791,420,599 91.41%
总股本 865,768,624 100.00% - - 865,768,624 100.00%
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响；具体回购股份的数量及股权结
构变动情况以回购期届满或回购实施完成时的实际情况为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次
回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为 256,095.19万元，归属于
上市公司股东的所有者权益为 168,732.64万元，流动资产为 165,727.78万元。假
设此次回购金额10,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，
本次回购资金占公司总资产的3.90%，占公司归属于上市公司股东的所有者权益
的5.93%，占公司流动资产的6.03%。此外，截至2023年9月30日，公司货币资金
及交易性金融资产总计为 96,794.10万元，可以覆盖本次回购股份的资金需求。
因此，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来
发展产生重大影响。
此外，若按回购资金总额上限10,000万元，回购价格上限8.00元/股，回购股
数约12,500,000股测算，回购完成后公司股本结构不会出现重大变化，股权分布
情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公
司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减
持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为；也
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司回购期间内，尚未
有明确的增减持计划，如拟实施股份增减持计划，公司将及时履行披露程序。
公司持股5%以上股东及其一致行动人尚未有明确的减持计划，如未来六个
月内拟实施股份减持计划，公司将及时履行披露程序。
（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议
前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司于2023年12月28日收到公司实际控制人、董事长赵福君先生提交的《关
于提议回购公司股份的函》。基于对公司未来持续稳定发展的信心，为维护广大
投资者的利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，同时完善公司
长效激励机制，推动公司的持续、稳定发展，公司实际控制人、董事长赵福君先
生提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。
赵福君先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。赵福君先生在回购期间暂无明
确的股份增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履
行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排， 以及防范侵害债权人利
益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励计划，若股份回购完成后
未能在相关法律法规规定的36个月内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将
依法予以注销。公司届时亦将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求
履行债权人通知等程序，充分保障债权人的合法权益。
（十二）办理本次股份回购事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层，在法律
法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购
股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于:
（1）办理回购专用证券账户开设及其他相关业务；
（2）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;
（4）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外， 授
权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
公司于 2024 年 1 月 9 日召开的第八届董事会第十一次会议和第八届监事会
第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司本次回购的股
份将用于员工持股计划或股权激励计划，根据《公司章程》规定，公司本次回购
股份事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
三、风险提示
能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
持股计划或者股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、
部分员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方
案进而无法实施本次回购的风险。
四、备查文件
特此公告
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