北京市君合律师事务所
关于
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二四年一月
目 录
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邮编：100005
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北京市君合律师事务所
关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
北京市君合律师事务所接受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“发
行人”、“公司”或“裕兴股份”）委托，担任发行人 2022 年度创业板向特定
对象发行股票（以下简称“本次发行”）事项的专项法律顾问。本所于 2023 年
出具了《补充法律意见书（一）》，于 2023 年 9 月 8 日出具了《补充法律意见
书（二）》。
本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券发行与承
销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下
简称“《证券发行与承销业务实施细则》”）等相关法律、法规及规范性文件的
规定，按照《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》的要求及律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的相关发行
过程及认购对象合规性情况，本所特此出具《北京市君合律师事务所关于江苏裕
兴薄膜科技股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行股票发行过程及认购
对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
除非另有说明，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、释义、声明和假设
同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次发行目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他本次发行申请材料
一起上报，并依法承担相应的法律责任。本所同意发行人按照中国证监会及深交
所审核要求引用本法律意见书相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师根据本次发行相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、
验证，现出具本法律意见书如下：
正 文
一、 本次发行的批准和授权
根据发行人提供的会议通知、会议材料、会议决议、会议记录及表决票并经
本所律师核查，本次发行已获得的批准及授权情况如下：
（一） 发行人董事会的批准
了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体
承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的
议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票
具体事宜的议案》等议案。
了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体
承诺（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
过了《关于提请股东大会延长向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期
的议案》。2023 年 12 月 14 日，发行人召开了第五届董事会第十八次会议，审
议并通过了《关于根据股东大会授权积极推进公司向特定对象发行股票具体工作
的议案》。
（二） 发行人股东大会的批准
过了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司
象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票方案论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关
主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规
划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股
股票具体事宜的议案》等与发行人本次发行相关的议案。
过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公
司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体
承诺（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等与发行人
本次发行相关的议案。
过了《关于提请股东大会延长向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期
的议案》。
（三） 本次发行的授权
过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具
体事宜的议案》，为保证本次发行高效、有序地进行，根据《公司法》《证券法》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜。
过了《关于提请股东大会延长向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期
的议案》。
（四） 监管部门的审核及注册
公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕020140 号）。
深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认
为符合发行条件、上市条件和信息披露要求，要求公司对有关事项予以落实。
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2431 号），同意
公司本次向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深交所的申
报文件和发行方案实施，该批复文件自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行已获得内部必要的批准和授
权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册。
二、 本次发行的过程和发行结果
（一）认购邀请文件的发送情况
“东海证券”）向深交所报送《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向特定对象发行
股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）及《江苏裕兴薄膜科技股
份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》（以下简称“《拟
发送对象名单》”）。《拟发送对象名单》中共计 98 名特定投资者（未剔除重
复机构），包括了 25 家证券投资基金管理公司、21 家证券公司、6 家保险机构
投资者、截至 2023 年 11 月 30 日前 20 名股东（已剔除发行人和主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方）、以及 31 家在第五届董事会第十次会议决议公告后至 2023 年 12 月 13
日（向深交所报送发行方案前一日）已经提交认购意向函的投资者。
自确定本次向特定对象发行股票报送发行方案及投资者名单后（2023 年 12
月 14 日）至 2023 年 12 月 27 日（含当日，询价前一日），发行人及主承销商共
收到 6 名新增投资者的认购意向，其中机构投资者 5 名、个人投资者 1 名。经审
慎核查后，前述新增投资者已加入《认购邀请书》发送对象名单中。
苏裕兴薄膜科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认
购邀请书》”）。
根据主承销商提供的电子邮件发送记录等资料，发行人和主承销商共向 104
名投资者发出《认购邀请书》及其附件《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向特定
对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件，
邀请其参与本次发行认购。
经本所律师查验，上述《认购邀请书》主要包括主要认购对象与条件、认购
安排、发行价格的确定、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《认购
邀请书》同时明确了中止发行情形和相应处置安排；上述《申购报价单》主要包
括认购价格、认购金额、认购产品信息、承诺事项以及认购对象同意按照最终确
认的认购价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
综上所述，本所律师认为，本次发行《认购邀请书》发送对象的范围符合《证
券发行与承销业务实施细则》的规定；上述《认购邀请书》《申购报价单》等认
购邀请文件的内容及形式符合《证券发行与承销业务实施细则》的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据《发行方案》，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）的 80%，即不低于 7.82 元/股。发行期首日为 2023 年 12 月 26
日。
经本所律师现场见证，2023 年 12 月 28 日 9:00-12:00 期间，在《认购邀请
书》规定时限内，发行人及主承销商共收到 13 名投资者以传真、现场方式提交
的《申购报价单》及相关申购材料。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余 7 家投资者均及
时足额缴纳了申购保证金。有效申购报价具体情况如下表所示：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（元） 保证金（元）
常州瑞源创业投
资有限公司
南昌市国金产业
投资有限公司
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（元） 保证金（元）
华安证券股份有
限公司
华夏基金管理有
限公司
兴证全球基金管
理有限公司
国泰君安金融控
股有限公司
财通基金管理有 8.34 37,400,000.00
限公司 8.05 52,300,000.00
诺德基金管理有
限公司
深圳量道投资管 9.01 22,500,000.00
理有限公司-量道
长量悦享 3 号私 8.03 22,520,000.00
募证券投资基金
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（元） 保证金（元）
金管理有限公司-
中珏尊享 6 号私 7.93 24,300,000.00
募证券投资基金
（三）发行价格及配售情况
本次发行由主承销商通过竞价方式组织簿记建档。本次发行确定发行价格、
发行对象及其获配情况的具体过程如下：
根据认购对象申购报价情况及《认购邀请书》确定的定价原则，按照申购价
格从高到低排序后，当申购价格为 8.01 元/股时，对应的申购股数首次超过
发行价格确定后，发行人及主承销商按照“价格优先、认购金额优先、认购
时间优先”的原则进行配售，8.01 元/股以上（含 8.01 元/股）报价对应的申购数
量已累计超过 86,626,740 股。因此，根据《认购邀请书》确定的配售原则，本次
发行申购价格超过 8.01 元/股的认购对象对应的申购金额全额获配，申购价格为
综上，本次发行的发行价格为 8.01 元/每股，发行股票数量为 86,626,740 股，
募集资金总额为 693,880,187.40 元。最终确定的发行对象及其获配股数和金额如
下：
序号 投资者名称/姓名 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
常州瑞源创业投
资有限公司
华安证券股份有
限公司
上海中珏私募基
金管理有限公司-
中珏尊享 6 号私募
证券投资基金
序号 投资者名称/姓名 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
南昌市国金产业
投资有限公司
国泰君安金融控
股有限公司
兴证全球基金管
理有限公司
诺德基金管理有
限公司
华夏基金管理有
限公司
财通基金管理有
限公司
深圳量道投资管
理有限公司-量道
长量悦享 3 号私募
证券投资基金
合计 86,626,740 693,880,187.40 /
本次发行最终确定的发行对象为 13 名，均在《拟发送认购邀请书的对象名
单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，未超过《发行注册管理
办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》规定的
过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，亦未超过《认购邀请书》规定的拟
发行数量，对应募集资金金额未超过募集资金投资项目资金总额。
经核查，本所经办律师认为，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数
量及获配情况公平、公正，符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办
法》《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规
定。
（四）签订股份认购协议
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人已与各发行对象分别签署了《江
苏裕兴薄膜科技股份公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票认购协议》（以下
简称“《股份认购协议》”），对认购数量、认购价格和认购款项支付、限售期
等事项进行了约定。
（五）缴款与验资
苏裕兴薄膜科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴
款通知书》”），最终确定的发行对象应当根据《缴款通知书》的要求向指定银
行账户足额缴纳认购款。
告》（编号：XYZH/2024NJAA3B0002），确认截至 2024 年 1 月 4 日止，主承
销商指定的银行账户已收到发行人本次向特定对象发行股票申购资金人民币
户划转认购股款 683,459,744.96 元。
告》（编号：XYZH/2023NJAA3B0168），确认截至 2024 年 1 月 5 日止，裕兴
股份本次向特定对象发行股票实际已发行股份 86,626,740 股，募集资金总额 693,
余额人民币 683,459,744.96 元已汇入裕兴股份募集资金专用账户；扣除发行费用
其中计入股本人民币 86,626,740.00 元，计入资本公积人民币 595,918,124.36 元。
经核查，本所律师认为，本次发行的缴款和验资过程符合《发行注册管理办
法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》及其附件、《股份认
购协议》等法律文件形式和内容合法有效；本次发行的发行过程合法合规，发行
结果公平、公正，符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证
券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定。
三、 本次发行认购对象的合规性
（一）发行对象的投资者适当性核查
根据中国证监会公布的《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协
会发布的《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定要求，
主承销商须开展投资者适当性管理工作。
根据《认购邀请书》，本次发行的风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普
通投资者中“C4-积极型”及以上的投资者均可参与本次发行的认购。
主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，其核查结论如下
表所示：
产品风险等级与风险
序号 认购对象名称/姓名 投资者分类
承受能力是否匹配
上海中珏私募基金管理有限
投资基金
南昌市国金产业投资有限公
司
产品风险等级与风险
序号 认购对象名称/姓名 投资者分类
承受能力是否匹配
-量道长量悦享 3 号私募证券
投资基金
（二）私募基金相关登记备案情况
根据主承销商提供的本次发行簿记配售结果表、认购对象提供的申购材料并
经本所律师查询中国证券投资基金业协会官方网站（https://www.amac.org.cn/）、
中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）官方网站公示信息（查询日：2023 年 12
月 29 日），本次发行最终确定的发行对象是否属于私募投资基金及其备案情况
如下：
或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》及《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文
件的规定须登记或备案的私募基金管理人、私募基金或私募资产管理计划，无需
履行私募基金管理人登记、私募基金备案或私募资产管理计划备案等手续。
发行认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》及《证券期货经营机构私募资产
管理业务管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定须登记或备案的
私募基金管理人、私募基金或私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记、
私募基金备案或私募资产管理计划备案等手续。
金参与本次发行认购。深圳量道投资管理有限公司以其管理的量道长量悦享 3
号私募证券投资基金参与本次发行认购。前述认购对象均已按照《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理了私募投资
基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记。
限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，分别以其各自管理的
资产管理计划或公募基金产品参与本次发行认购，其参与本次发行认购的资产管
理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及
自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案手续；公募基
金产品无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
发行认购，该等资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律
法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成资产管理计
划备案手续。
司属于人民币合格境外机构投资者（RQFII），不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》
及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规定的私募基金管理人或者
私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。
（三）关联关系核查
根据认购对象在《申购报价单》中所作承诺、发行人及主承销商的书面确认
并经查验，本次发行最终确定的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方等方式参与本次发
行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保
底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认
购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上所述，本所经办律师认为，本次发行的认购对象均具备参与本次发行的
主体资格，且未超过 35 名，符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理
办法》《证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、自
律规则关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定。
四、 结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所经办律师认为：
等法律文件的形式和内容符合《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规
的规定；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、股
份认购协议的签订及缴款通知的发出、缴款及验资等发行过程符合《发行注册管
理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等法律、
法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的有关规
定；本次发行的发行结果公平、公正。
符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务
实施细则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定。
登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手
续，并履行信息披露义务。
本法律意见书正本贰份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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