深圳海联讯科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为完善公司治理结构，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业
审计，确保董事会对经理层的有效监督，形成科学、高效的决策执行体系和激励
约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独
立董事管理办法》、
《深圳海联讯科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董
事会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计委员会下设内部审计部为日常办事机构，负责具体审计工作、
日常联络工作、与审计相关的会议组织及审计委员会决策前的各项准备工作等。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，委员中至少
有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
四至第六条规定补足委员人数。
第八条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且补选出的委员就
任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制。
审计委员会在指导和监督内部审计部工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十条 审计委员会应当根据内部审计部出具的，与财务报告和信息披露事
务相关的内部控制制度的合理性和有效性进行的评价及相关资料，对与财务报告
和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我
评价报告。年度内部控制自我评价报告至少应包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。
监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构或独立财务
顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十二条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第四章 决策程序
第十三条 内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料。准备包括但不限于：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第五章 议事规则
第十五条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每季度至少召开一次，
须于会议召开前 3 天通知全体委员。临时会议由两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一
名委员主持。
第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召
开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席，委员因故不能出
席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代
表出席，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事、其他高级管理人员及内部审计部成员列席会议。
第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司内部审计部门保存，保存期限至少 10 年。
第二十三条 出席会议的委员和其他人员，均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自已或他人谋取利益。
第六章 附 则
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订
本细则报董事会审议。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。
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