证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2024-003
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：根据经营需要，2024 年度，公司拟向拉萨联
恒科技发展有限公司（以下简称“拉萨联恒”）采购总金额不超过 4.3
亿元、数量不超过 70 万吨煤炭。
●因拉萨联恒为公司股东联美集团有限公司子公司，根据《上海
证券交易所股票上市规则》规定，拉萨联恒为公司关联法人。本次交
易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●公司第八届董事会第十一次会议对此项交易进行了审议，表决
结果为：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事苏壮强、徐卫晖
回避表决。本次交易不须提交股东大会审议。
●2023 年 1 月 6 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了
《关于向拉萨联恒科技发展有限公司采购煤炭的议案》，2023 年度公
司拟向拉萨联恒采购总金额不超过 4.3 亿元、不超过 70 万吨煤炭。
至本次关联交易前，
过去 12 个月公司与拉萨联恒累计交易 11 次，
累计交易金额为 199,584,250.10 元，累计采购煤炭 271,950 吨。
●其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：关联方在履行合同
中存在可能发生违约行为的风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况：
交易对方：拉萨联恒科技发展有限公司。
交易标的名称：煤炭。
交易事项：根据经营需要，2024 年度，公司拟向拉萨联恒科技
发展有限公司采购总金额不超过 4.3 亿元、数量不超过 70 万吨煤炭。
交易价格及与账面值相比的溢价情况：不适用。
资金来源：自有资金。
（二）本次交易的目的和原因：
由于煤炭市场供应的变化，公司原煤炭供应商内蒙古电投能源股
份有限公司自 2023 年度向公司供应的煤炭总量减少，公司计划在原
有采购渠道及数量的基础上，从拉萨联恒采购数量不超过 70 万吨煤
炭，以确保各项业务的安全、稳定开展。
公司股东联美集团有限公司持有鄂尔多斯市国源矿业开发有限
责任公司（以下简称“国源矿业”） 49%股份，拉萨联恒是国源矿业
的煤炭经销商。因目前煤炭为紧缺物资，为平衡股东方煤炭需求。根
据约定，国源矿业同意提供一定数量煤炭支持股东需求，联美集团有
限公司按照股比分配获得部分煤炭，联美集团有限公司的供应量由拉
萨联恒承接。
为保障公司冬季供暖及其他生产经营活动的正常开展，公司拟向
拉萨联恒采购煤炭，以保证公司的用煤需求。
（三）公司第八届董事会第十一次会议对此项交易进行了审议，表决
结果为：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事苏壮强、徐卫晖
回避表决。公司独立董事马国强、杨政、傅荣均表决同意此项交易，
并发表了独立意见。
（四）因本次交易金额预计不超过公司 2022 年度经审计净资产绝对
值 5%，上述议案不须提交公司股东大会审议。
（五）2023 年 1 月 6 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了
《关于向拉萨联恒科技发展有限公司采购煤炭的议案》，2023 年度公
司拟向拉萨联恒采购总金额不超过 4.3 亿元、不超过 70 万吨煤炭。
至本次关联交易前，
过去 12 个月公司与拉萨联恒累计交易 11 次，
累计交易金额为 199,584,250.10 元，累计采购煤炭 271,950 吨。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍：
因拉萨联恒为公司股东联美集团有限公司子公司，根据《上海证
券交易所股票上市规则》规定，拉萨联恒为公司关联法人。本次交易
构成关联交易。
截止公告披露日，联美集团有限公司持有鄂尔多斯市国源矿业开
发有限责任公司（以下简称“国源矿业”） 49%股份，拉萨联恒是国
源矿业的煤炭经销商。
（二）关联人基本情况：
统一社会信用代码：91540091MA6TBJC37Y
成立日期：2018 年 8 月 1 日
注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路 11 号投资大厦 312 室
法定代表人：肇广才
注册资本：1000 万元人民币
经营范围：一般项目：煤炭及制品销售；信息技术咨询服务；计
算机系统服务；数据处理服务（除依法须经批准的项目外，自主开展
法律法规未禁止、限制的经营活动）
主要股东：联美集团有限公司持股 100%
主要财务指标： 单位：元
总资产 830,367,076.65 42,397,146.03
净资产 133,855,266.02 9,997,146.03
营业收入 834,932,380.40 -
净利润 123,858,119.99 -183.06
人员等方面的其它关系。
执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次拟交易标的为基准发热量 4000-4200(Kcal/kg)煤炭，2024
年度，公司拟采购总金额不超过 4.3 亿元、数量不超过 70 万吨煤炭。
四、交易标的的定价情况
定价原则：按照不高于曹妃甸港口同期同煤种市场价格。双方煤
款按照发站或港口基准价和数质量调整结算，运费根据发生额据实结
算。
由甲方（即“拉萨联恒”
）向铁路部门提报运输计划并代收代缴
运费，运费根据发生额据实结算。
国源矿业大部分煤炭是通过曹妃甸港口向外销售，同时曹妃甸港
口煤炭交易较为活跃，价格相对合理，具有代表性。曹妃甸港口价格
为市场价，国源矿业煤炭同期同煤种发站基准价即为坑口市场价（即
为曹妃甸港口市场价扣减煤矿至港口物流成本）。公司拟最终结算价
格是按照不高于曹妃甸港口同期同煤种市场价格，同时也不高于其他
渠道可购买到的煤炭价格。
其中：结算价格计算公式：
煤款结算价格=曹妃甸港口平仓价+质量调整价格-煤矿至港口物
流成本（补税至 13%）
煤矿至港口物流成本=煤矿至集装站物流费+站台费+到港地方铁
路费用+到港国铁铁路费用+港口作业包干费
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
甲方（出卖人）：拉萨联恒科技发展有限公司
乙方：联美量子股份有限公司
丙方：联美量子股份有限公司各专业子公司
第一条、煤炭品质
表 1：煤炭品种和质量规格表
Mt Aad Vad Qnet,ar St,ar
品种 ST
% % % (kcal/kg) %
末煤 ≤15 ≤37 ≥25 4000-4200 0.8 ≥1400
经双方协商一致后，以《补充协议》等书面形式确认。
第二条 数量及交货期
第三条 交货方式和运输
等采购的煤炭，由甲方向铁路部门提报运输计划并代收代缴运费，乙
方在发货前预付运（杂）费。
方委托运输车队公路或铁路运输至各实际使用地点。相关船运费、公
路运费、盘锦港杂费、过磅费等均由丙方承担。
应协调收货人按协议约定数量及时收货，完成交收。
第四条 作价原则
据发生额据实结算。
第五条 质量检测和数量检测
第六条 货款支付与结算
结算，多退少补。
实现月度预付款集中统一垫付，由乙方以“合同订金”形式统一垫付
给甲方，款项支付后视为丙方已履行相关支付预付款的合同义务，甲
方按实收货款组织发货。
算后煤款，甲方在收到丙方煤款后相应退回由乙方垫付的合同订金。
价，结算时以双方认可且书面确认的每批次发货数量和质量确认最终
结算煤款，涉及甲方垫付铁路运输情形的按照铁路发货票重结算运
费。
率 13%)；涉及垫付铁路运输情形的由甲方牵头代为换取铁路运、杂
费增值税专用发票。
公司董事会授权公司经理层根据框架协议完成煤炭采购任务，通
过相关子公司签署具体采购合同。
六、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易符合公司业务需要，有利于公司的煤炭采购的稳定
和质量控制。
本次煤炭采购最终结算价，低于其他渠道可购买到的煤炭价格。
交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
《关于向拉萨联恒科技发展有限公司采购煤炭的议案》事项进行了审
议，表决结果为：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事苏壮强、
徐卫晖回避表决。
因本次交易金额预计不超过公司 2022 年度经审计净资产绝对值
（二）独立董事专门会议审议及独立董事对该关联交易事项发表
的独立意见
作为公司独立董事，我们认真审阅了公司董事会提供的相关资
料，并听取了公司对上述煤炭采购事项的说明，我们认为本次煤炭采
购行为，是为了公司正常经营活动的开展而进行的必要交易，定价原
则：按照不高于曹妃甸港口同期同煤种市场价格。双方煤款按照发站
基准价和数质量调整结算，运费根据发生额据实结算。本次公司煤炭
采购的议案，已经公司依法召开的第八届董事会第十一次会议审议通
过，关联董事回避表决，其他与会董事均发表了同意的意见。审议和
表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及公司章程的规定，表决
结果合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
我们同意上述煤炭采购的议案。
（三）本次交易不需征得其他第三方同意。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
于向拉萨联恒科技发展有限公司采购煤炭的议案》
，2023 年度公司拟
向拉萨联恒采购总金额不超过 4.3 亿元、不超过 70 万吨煤炭。
从 2023 年初至披露日，公司与拉萨联恒累计关联交易总金额为
特此公告。
联美量子股份有限公司董事会
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