华发股份: 华发股份关于修订《公司章程》及相关公司制度的公告_股票频道

股票代码：600325 股票简称：华发股份公告编号：2024-003
珠海华发实业股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关公司制度的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 8 日召开
了第十届董事局第三十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
《关
于修订<股东大会议事规则>的议案》
《关于修订<董事局议事规则>的议案》
《关于
修订<独立董事制度>的议案》
《关于修订<董事局下设机构工作细则>的议案》
《关
于修订<董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
《关于修订<内幕信息知情人登记管理制
度>的议案》,以及于同日召开了第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于
修订<监事会议事规则>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
因公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 9,000 股，
及公司向特定对象发行股票 635,000,000 股，公司总股本由 2,117,161,116 股变
更为 2,752,152,116 股，注册资本由 2,117,161,116 元变更为 2,752,152,116
元。同时，为进一步提高公司规范运作水平，促进公司高质量发展，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司
独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规，结合公司经营发展需要，公司拟
对《公司章程》部分条款进行修订。主要修订内容如下：
修订前修订后
第二条 …… 第二条 ……
公司已经依照《公司法》进行了规范，并经广东省经公司已经依照《公司法》进行了规范，并经广东省经济体制改革
济体制改革委员会以粤体改[1994]140 号文确认。公司已委员会以粤体改[1994]140 号文确认。公司已经依法在珠海市工商行
经依法在珠海市工商行政管理局履行了重新登记手续。政管理局履行了重新登记手续，统一社会信用代码：
第六条公司注册资本为人民币贰拾壹亿壹仟柒佰壹拾第六条公司注册资本为人民币贰拾柒亿伍仟贰佰壹拾伍万贰仟
陆万壹仟壹佰壹拾陆元。壹佰壹拾陆元。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原股同权、同股同利。
则，同股同权、同股同利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十二条公司的股本结构为：普通股 2,117,161,116
第二十二条公司的股本结构为：普通股 2,752,152,116 股。
股。
……
……
第二十六条公司在下列情况下，根据法律、法规、国务第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
院证券主管部门及上海证券交易所规范性文件、公司章程规的除外：
定的要求与程序，可以回购本公司的股票：（一）为减少公司注册资本而注销股份；
（一）为减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股票用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股票用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会所作出的公司合并、分立决议持异议，
（四）股东因对股东大会所作出的公司合并分立决议持要求公司收购其股份；
异议而要求公司回购其股票的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。
第二十七条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
（二）通过公开交易方式购回；
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准
……
的其他方式。
……
第三十一条 ……
第三十一条 ……
董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间向公
董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职
司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
期间向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及
股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所
离职后六个月内转让其所持有的本公司股票应当符合法律、
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
法规的规定。
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人第三十二条公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员、持
员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权
入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由
收益归公司所有,董事局将收回其所得收益。但是,证券公司因此所得收益归公司所有,董事局将收回其所得收益。但是,证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月
受六个月时间限制。时间限制，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
董事局不按照前款规定执行的,股东有权要求董事局在三前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
十日内执行。董事局未在上述期限内执行的,股东有权为了公者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
董事局不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法董事局不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事局在三
承担连带责任。十日内执行。董事局未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事局不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。
有关公司董事、监事、高级管理人员所持股份变动及披露事项，
本章程没有规定的，适用相关法律、行政法规、规范性文件和本公司
的相关制度的规定。
第四十一条 …… 第四十一条 ……
任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司的
公司的股份达到公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生股份达到公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 个工
之日起 3 个工作日内，向中国证监会和上海证券交易所作出作日内编制权益变动报告书，向中国证监会和上海证券交易所作出书
书面报告，书面通知公司，并予以公告。在上述规定的期限面报告，书面通知公司，并予以公告。在上述规定的期限内，不得再
内，不得再行买卖公司股票。行买卖公司股票，但中国证监会另有规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司的
公司的股份达到公司已发行股份的 5%或以上的，其所持公司股份达到公司已发行股份的 5%或以上的，其所持公司已发行股份比
已发行股份比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事
报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个工作日实发生之日起至公告后 3 个工作日内，不得再行买卖公司的股票，但
内，不得再行买卖公司的股票。中国证监会另有规定的情形除外。
…… ……
第四十三条 …… 第四十三条 ……
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十四条 …… 第四十四条 ……
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总 (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一
资产的 30%以后提供的任何担保；期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (三) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；一期经审计总资产 30%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须
书面通知董事局,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通
券交易所备案。
知董事局,同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,
时,向上海证券交易所提交有关证明材料。
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十六条…… 第五十六条 ……
股东大会通知中未列明或不属于股东大会职权范围的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，
案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
……
……
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第八十条 …… 第八十条 ……
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第八十一条 …… 第八十一条 ……
董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
投票意向等信息。征集人不得以有偿或者变相有偿的方式征不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限董事局、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
制。依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。征集人不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十五条 …… 第八十五条 ……
（一）提名方式：（一）提名方式：
候选人；董事局、监事会进行换届选举时，上届董事局有权董事局、监事会进行换届选举时，上届董事局有权提名董事候选人，
提名董事候选人，上届监事会有权提名监事候选人。上届监事会有权提名监事候选人和独立董事候选人。
…… ……
（二）提名程序：依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
…… 提名独立董事的权利。
有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东可以提出独立董 ……
事候选人，但提名的人数须符合本章程的有关规定。独立董 3、公司董事局、监事会、连续 180 日以上单独或合并持有公司
事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当有表决权股份总数的 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全名的人数须符合本章程的有关规定。独立董事的提名人在提名前应当
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应
会召开前，公司董事局应当按照规定公布上述内容。当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举
（三）…… 独立董事的股东大会召开前，公司董事局应当按照规定公布上述内
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规容。
定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。公司单一股东（三）……
及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者
大会在董事、监事选举中应当采用累积投票制。股东大会的决议,可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动
…… 人拥有权益的股份比例在 30%及以上或公司选举两名以上独立董事
的，股东大会在董事、监事选举中应当采用累积投票制。
……
第九十条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股第九十条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人
股东及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。
…… ……
第九十九条有下列情形之一的,不能担任公司的董事：第九十九条有下列情形之一的,不能担任公司的董事：
…… ……
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权
被剥夺政治权利,执行期满未逾三年；利,执行期满未逾五年；
…… ……
第一百条 …… 第一百条 ……
若在董事任期届满前罢免、更换董事的，提议更换改选若在董事任期届满前罢免、更换董事的，提议更换改选董事的提
董事的提案人应当向股东大会说明罢免、更换董事的理由。案人应当向股东大会说明罢免、更换董事的理由。在董事任期届满前
在董事任期届满前罢免、更换董事的，每年所罢免、更换的罢免、更换董事的，每年所罢免、更换的人数不得超过董事局总人数
人数不得超过董事局总人数的三分之一，且须得到出席股东的三分之一，且须得到出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。因罢免、上同意通过。因罢免、更换董事而需选举接任董事的，参照本章程关
更换董事而需选举接任董事的，参照本章程关于董事换届选于董事换届选举的程序办理，但接任董事的选举须得到出席股东大会
举的程序办理，但接任董事的选举须得到出席股东大会的股的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。由于董事死亡、主动提
东所持表决权的三分之二以上同意通过。由于董事死亡、主出辞职或根据法律规定丧失董事资格导致更换、选举接任董事的则不
动提出辞职或根据法律规定丧失董事资格导致更换、选举接受上述人数与表决权要求的限制。接任董事的任期从股东大会决议通
任董事的则不受上述人数与表决权要求的限制。接任董事的过之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。
任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事局任期届董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
满时为止。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百〇八条如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人
第一百〇八条如因董事的辞职导致公司董事局低于法数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下
辞职产生的缺额后方能生效。任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
…… ……
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事局时生效。
第一百一十三条独立董事是指不在公司担任除董事以第一百一十三条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它
外的其它职务，并与本公司及本公司主要股东不存在可能妨职务，并与本公司及本公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间
碍其进行独立客观判断的关系的董事。接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
第一百一十四条独立董事对公司及全体股东负有诚信
务。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规和公司章程的要
易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事局中发挥参
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东的合法权益不受损害。
东的合法权益。
第一百一十五条独立董事应独立履行职责，不受公司主
第一百一十五条独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、
要股东、实际控制人、或其它与公司存在利害关系的单位或
实际控制人、或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司
个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任
独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并应当确保
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
的职责。
第一百一十七条…… 第一百一十七条 ……
（四）具有五年以上法律、经济或其它履行职责所需的（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
工作经验；经济等工作经验；
（五）本章程规定的其它条件。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和本章程规定的其它条件。
第一百一十八条独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
第一百一十八条独立董事必须具有独立性。
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
下列人员不得担任独立董事：
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶的兄弟姐妹等）；
配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
东、实际控制人任职的人员；
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
服务的人员；
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事局。董事局应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十九条独立董事的提名、选举和更换第一百一十九条独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已（一）公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
大会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的其
独立董事的股东大会召开前，公司董事局应当按照规定公布他条件和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立
上述内容。董事的其他条件作出公开声明。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事局应当按照规定披
有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中露上述内容。
国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司（三）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
董事局对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事局确的审查意见。
的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名
司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事局对被提名人的有关情
选举独立董事时，公司董事局应对独立董事候选人是否被中况有异议的，应同时报送董事局的书面意见。
国证监会提出异议的情况进行说明。上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上
期届满,连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事局会议的,由董东大会审议的，应当取消该提案。上市公司股东大会选举两名以上独
事局提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》立董事的，应当实行累积投票制。
中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满,
无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以（六）独立董事连续两次未能亲自出席董事局会议，也不委托其
做出公开的声明。他独立董事代为出席的，董事局应当在该事实发生之日起三十日内提
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事议召开股东大会解除该独立董事职务。
辞职应向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。
如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占的比例低独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。独立董事不符合《上
于最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立
填补其缺额后生效。即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事局知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事局或者董事局专门委员会中独
立董事所占的比例不符合本章程或者公司《独立董事制度》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
第一百二十条独立董事的权利第一百二十条独立董事的权利
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除可以（一）独立董事行使下列特别职权：
行使《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外， 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
公司还赋予独立董事以下特别职权：查；
万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应 3、提议召开董事局会议；
当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事局讨论； 4、依法公开向股东征集股东权利；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 5、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
报告，作为其判断的依据。 6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意，其中，独立董事认为需要聘请外部审计
机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询时，应当
取得全体独立董事的同意，相关费用由公司承担。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应将有关情况予以披露。
第一百二十一条独立董事应当对公司重大事项发表独
立意见。
独立董事应当按时出席董事局会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。独立董事应当对公司重大事项发表独立意见，并且应当第一百二十一条独立董事应当按时出席董事局会议，了解公司
向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
行职责的情况进行说明。料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项告，对其履行职责的情况进行说明。
向董事局或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、
聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪
酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值
的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事局应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十二条为保证独立董事有效行使职权,公司应第一百二十二条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作
当为独立董事提供必要的条件：条件和人员支持，指定董事局秘书处、董事局秘书等专门部门和专门
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知人员协助独立董事履行职责。
情权。凡须经董事局决策的事项，公司必须按法定的时间提（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为
前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营
不充分的，可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司
证不明确时，可书面向董事局提出延期召开董事局会议或延可以在董事局审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
期审议该事项，董事局应予以采纳。公司向独立董事提供的节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。（二）董事局秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
（二）公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得
履行职责所必需的工作条件，董事局秘书应当积极配合独立足够的资源和必要的专业意见。
董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人
的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事行使职权。
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事局秘书独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事局说明情况，要
应当及时到证券交易所办理公告事宜。求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。和上海证券交易所报告。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
所需的费用由公司承担。宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准会和上海证券交易所报告。
应当由董事局制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报（四）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费
中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要用由公司承担。
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津
他利益。贴的标准应当由董事局制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以中进行披露。
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第一百二十五条董事局行使下列职权：第一百二十五条董事局行使下列职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、（七）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解
分立和解散方案；散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司经营事宜；（八）在股东大会授权范围内，决定公司经营事宜，包括但不限
…… 于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书；根据总裁财、关联交易、对外捐赠等事项；
的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级 ……
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书，并决定其报酬
…… 事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司执行副总
（十六）决定公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（六）项规定的事项。本事项须经三分之二以上董事出席的 ……
董事局会议决议。（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授职权。
予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十八条公司董事局应当就注册会计师对公司
第一百二十八条公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告
财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说
出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
明。
第一百三十条 …… 第一百三十条 ……
（一）与主营业务有关的投资、资产购置及处置、借款，（一）与主营业务有关的投资、资产购置及处置、借款，不超过
不超过公司最近一次经审计的净资产总额的 50%，且不超过公司最近一期经审计的净资产总额的 50%，且不超过公司最近一期经
公司最近一次经审计的资产总额的 30%；审计的资产总额的 30%；
（二）非主营业务的投资、资产购置及处置、借款不超（二）非主营业务的投资、资产购置及处置、借款不超过公司最
过公司净资产总额 30%；近一期经审计净资产总额 30%；
（三）对外担保：单笔担保金额不得超过公司净资产总（三）对外担保：单笔担保金额不得超过公司最近一期经审计净
额的 10%，累计对外担保总额不得超过公司净资产总额的资产总额的 10%；累计对外担保总额不得超过公司净资产总额的
股子公司以外的单一非关联企业的担保总额不得超过公司净 12 个月内累计计算原则，不得超过上市公司最近一期经审计总资产
资产总额的 20%。董事局在决定对外担保事项时应遵循以下 30%。董事局在决定对外担保事项时应遵循以下规定：
规定：（1）为股东、实际控制人及其关联人及公司未控股的其他关联
（1）不得为股东及公司持股不足 50%的其他关联方、任方、任何非法人单位或个人提供的担保须提交股东大会表决。
何非法人单位或个人提供担保。（2）超过担保总额或单笔担保金额的对外担保须提交股东大会
（2）超过担保总额或单笔担保金额的对外担保须提交股表决。
东大会表决。（3）应对被担保对象的资信进行评审，为资产负债率超过 70%
（3 应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为的被担保对象提供担保须提交股东大会表决。
资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 ……
…… 董事局在行使前款权利时，应建立严格的审查和决策程序；重大
董事局在行使前款权利时，应建立严格的审查和决策程投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。对上述董事局决策权限范围内的事项，法律、法规、中国证监会规范
对上述董事局决策权限范围内的事项，法律、法规、中国证性文件及上海证券交易所上市规则另有规定的，根据该等规定的要求
监会规范性文件及上海证券交易所上市规则另有规定的，根执行。
据该等规定的要求执行。 ……
……
第一百三十三条公司董事局副主席协助董事局主席工作，董事
第一百三十三条董事局主席不能履行职权时，董事局主局主席不能履行职权时，董事局主席应当指定副董事局主席代行其职
席应当指定副董事局主席代行其职权。权。董事局副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百三十四条董事局每年至少召开两次会议，由董事第一百三十四条董事局每年至少召开两次会议，由董事局主席
局主席召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十六条……
如有本章第一百三十二条第（二）、（三）、（四）规
定的情形，董事局主席不能履行职责时，应当指定一名董事
局副主席或者一名董事代其召集临时董事局会议；董事局主第一百三十六条……
席无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可
由董事局副主席或者二分之一以上的董事共同推举一名董事
负责召集会议。
第一百三十八条董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。
第一百三十八条董事局会议应有过半数的董事出席方
董事局作出决议,必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的
可举行。董事局作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
除外。
第一百四十条 …… 第一百四十条 ……
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
期限，并由委托人签名或盖章。并由委托人签名或盖章。
…… ……
第一百四十二条董事局会议应当有记录。出席会议的董第一百四十二条董事局会议应当有记录。出席会议的董事、董
事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权事局秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事局求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事局会议记录作
会议记录作为公司档案由董事局秘书保存，保存期限为十年。为公司档案由董事局秘书保存，保存期限为十年。
第一百四十六条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
第一百四十六条专门委员会成员全部由董事组成，其中
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
集人。审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当
占多数并担任召集人，审计委员会中的召集人为会计专业人
为不在公司担任高级管理人员的董事。具体的组成人数及人选由董事
士。具体的组成人数及人选由董事局决定。董事局负责制定
局决定。董事局负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
作。
第一百四十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事局审议：
第一百四十八条审计委员会的主要职责是：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
价报告；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
（五）审查公司的内控制度。
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第一百四十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
第一百四十九条提名委员会的主要职责是：择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建审核，并就下列事项向董事局提出建议：
议；（一）提名或者任免董事；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第一百五十条董事局对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事局决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百五十一条薪酬与考核委员会主要负责制定董事与高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定和审查董事、高级管理人员等的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事局提出建议：
第一百五十条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
出建议；权益、行使权益条件成就；
（二）研究和审查董事、高级管理人员等的薪酬政策与（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
方案。（四）法律法规及上海证券交易所相关规定的其他事项。
董事局对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当
在董事局决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百五十四条董事局秘书的主要职责是：第一百五十五条董事局秘书的主要职责是：
…… ……
（二）筹备董事局会议和股东大会，并负责会议的记录（二）筹备董事局会议和股东大会，参加股东大会、董事局会议、
和会议文件、记录的保管；监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事局会议记录工作并签
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及字；
时、准确、合法、真实和完整；（三）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
…… 定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
（五）促使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当信息披露相关规定；
担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司 ……
章程的有关规定；（五）督促公司董事、监事、高级管理人员遵守国家有关法律、
…… 法规、规章、政策、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行
（九）处理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者
宜；可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证
（十）负责公司的咨询服务，协调处理公司与股东之间券交易所报告；
的相关事务和股东日常接待及信访工作； ……
（十一）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事（九）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者
局印章；及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（十二）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规（十）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体
则所规定的其他职责。及时回复上海证券交易所问询；
（十一）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露
时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（十二）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、
上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披
露中的职责；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（十四）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事局印章；
（十五）法律法规、公司章程和上海证券交易所要求履行的其他
职责。
第一百七十七条《公司法》规定的情形以及被中国证监
第一百七十八条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，
会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的，不得担任公司的监
同时适用于监事。
事。
……
……
第一百七十八条 …… 第一百七十九条 ……
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应签署书面确认意见。监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公
当承担赔偿责任。司造成损失的,应当承担赔偿责任。
…… ……
第一百八十条监事可以在任期届满以前提出辞职，公司第一百八十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百八十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公
司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，
第一百八十三条监事会应向全体股东负责，对公司财务维护公司及股东的合法权益，并行使下列职权：
以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合 ……
规性进行监督，维护公司及股东的合法权益，并行使下列职（二）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进
权：行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
…… 高级管理人员提出罢免的建议；
（二）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务 ……
时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（四）提议召开临时股东大会，在董事局不履行《公司法》规定
…… 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（四）提议召开临时股东大会；（五）列席董事局会议；
（五）列席董事局会议；（六）向股东大会提出提案；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。（七）应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十五条监事会每年至少召开二次会议。监事会第一百八十七条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以
定期会议的通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监提议召开临时监事会会议。监事会定期会议的通知应当在会议召开十
事，临时会议的通知则应当在会议召开五日以前书面送达全日以前书面送达全体监事，临时会议的通知则应当在会议召开五日以
体监事。因情况紧急需要尽快召开临时监事会会议的，监事前书面送达全体监事。因情况紧急需要尽快召开临时监事会会议的，
会会议可以随时召开，会议通知可以以电话或者其他口头方监事会会议可以随时召开，会议通知可以以电话或者其他口头方式发
式发出，但召集人应当在监事会会议上作出说明。出，但召集人应当在监事会会议上作出说明。
第一百九十二条公司在每一会计年度结束之日起四个第一百九十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个
每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计送并披露中期报告。
年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第一百九十四条本节中所规定财务会计报告应当按照第一百九十六条本节中所规定年度、中期报告应当按照有关法
有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百九十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
第一百九十七条 ……
司的亏损。
……
第一百九十九条公司的利润分配应当遵循以下规定：
……
第二百〇一条公司的利润分配应当遵循以下规定：
（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大
……
变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需
点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润
要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说
分配政策的调整应在征得独立董事认可后，提交董事局审议，
明原因，并严格履行决策程序。调整利润分配政策的议案经董事局审
独立董事应对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分
议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代
配政策的议案经董事局审议通过后，提交股东大会审议，并
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的 2/3
……
以上通过。
……
第二百〇二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 第二百〇四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。年，可以续聘。
第二百〇三条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。第二百〇五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事局
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百〇四条经公司聘用的会计师事务所享有下列权
利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公
司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说第二百〇六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
其子公司的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大隐匿、谎报。
会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就
涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百〇五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事局
删去
在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第二百〇六条会计师事务所的报酬由股东大会决定，董
事局委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事局确定，第二百〇七条会计师事务所的报酬由股东大会决定。
报股东大会批准。
第二百〇七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大
会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换删去
原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案
第二百〇八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 30 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东
第二百〇八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30
大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续
天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公
司有无不当情事。
第二百一十二条公司召开董事局的会议通知，除可以第第二百一十二条公司召开董事局的会议通知，除可以第二百〇
二百〇九条第（一）、（二）（三）项规定的方式进行外，九条第（一）、（二）、（三）项规定的方式进行外，还可以传真、
还可以传真的方式进行。电子邮件、短信的方式进行。
第二百一十三条公司召开监事会的会议通知，除可以第第二百一十三条公司召开监事会的会议通知，除可以第二百〇
二百〇九条第（一）、（二）（三）项规定的方式进行外，九条第（一）、（二）、（三）项规定的方式进行外，还可以传真、
还可以传真的方式进行。电子邮件、短信的方式进行。
第二百一十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在第二百一十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
送达回执上签名（或盖章），被送达签收日期为送达日期；回执上签名（或盖章），被送达签收日期为送达日期；公司通知以邮
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、
为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以第一次传真当电子邮件、短信方式送出的，以第一次发出传真、电子邮件、短信当
日为送达日期。日为送达日期。
第二百一十六条公司应当按照国务院证券主管部门及
第二百一十六条公司指定符合《证券法》规定的媒体和网站为
上海证券交易所的要求进行披露，并在不少于两家证券类专
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
业报刊上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十一章合并、分立、解散和清算第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并或分立第一节合并、分立、增资和减资
第二百一十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方
第二百一十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编
应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并
制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之
或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在至
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
少一种公司指定的报刊上公告三次。
第二百二十条债权人自接到通知书之日起三十日内，未
第二百二十条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司
知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供
应的担保。
相应担保的，不得进行合并或者分立。
第二百二十一条公司合并或者分立时，公司董事局应当
采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权删去
益。
第二百二十二条公司合并或者分立各方的资产、债权、第二百二十一条公司合并后，合并各方的债权、债务，由合
债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并后存续的公司或者新设的公司承继。
并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第二百二十二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第二百二十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第二百二十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
第二百二十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加
办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百二十四条有下列情形之一的，公司应当解散并依第二百二十六条公司因下列原因解散：
法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
（一）营业期限届满；由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；（三）因公司合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分
之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
第二百二十七条公司有本章程第二百二十六条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第二百二十五条公司因有本节前条第（一）、（二）项
情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由
股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条（三）第二百二十八条公司因本章程第二百二十六条第（一）、（二）、
项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照（四）、（五）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组，开始
合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条（四）清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
项情形而解散，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前行清算。
条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关
机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百二十六条清算组成立后，董事局、总裁的职权立
删去
即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百二十七条清算组在清算期间行使下列职权：第二百二十九条清算组在清算期间行使下列职权：
…… ……
（三）处理公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
…… ……
第二百二十八条清算组应当自成立之日起十日内通知
第二百三十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并
债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定的报刊上
于六十日内在报纸上公告。
公告三次。
第二百二十九条债权人应当在章程规定的期限内向清第二百三十一条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未
算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
务清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百三十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
和财务清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
主管机关确认。东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十一条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
删去
（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进
行分配；
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不
分配给股东。
第二百三十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百三十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告
民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
应当将清算事务移交给人民法院。民法院。
第二百三十三条清算结束后，清算组应当制作清算报第二百三十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
关主管机关确认。公告公司终止。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确
认之日起三十日内，依法向登记机关办理注销公司登记，并
公告公司终止。
第二百三十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第二百四十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不第二百四十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
同版本的章程与本章程有歧义时，以在珠海市工商行政管理的章程与本章程有歧义时，以在珠海市市场监督管理局最近一次核准
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。登记后的中文版章程为准。
第二百四十六条本章程自股东大会审议通过之日起施行。
公司对《公司章程》做出上述修订后，原《公司章程》相应章节条款依次顺延或变更。除上述修订外，《公司章程》其余内容保
持不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订尚需经公司股东大会审议批准。
二、其他制度文件的修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上
市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《股
东大会议事规则》
《董事局议事规则》
《监事会议事规则》
《独立董事制度》
《董事
局下设机构工作细则》《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理制度》
《募集资金管理办法》
《关联交易管理制度》
《信息披露管理制度》
《内幕
信息知情人登记管理制度》进行修订。上述修订后的制度文件全文已于同日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二四年一月九日

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