关于
江苏神马电力股份有限公司
第一期限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
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法律意见书
目 录
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于江苏神马电力股份有限公司
第一期限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
信达励字[2024]第 005 号
致：江苏神马电力股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公
司实施第一期限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等有关法律、法规及规范
性文件和《江苏神马电力股份有限公司章程》的规定，就贵公司实施第一期限
制性股票激励计划项目出具《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限
公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。
ii
法律意见书
释 义
在《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票
激励计划首次授予事项的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使
用的简称分别代表如下全称或含义：
简称 全称或含义
指江苏神马电力股份有限公司或江苏神马电力股份有
公司
限公司
本次激励计划 指公司第一期限制性股票激励计划
指公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《江苏
《激励计划》
神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划》
指公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
指按照本次激励计划规定，获得首次授予部分的限制性
激励对象
股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员
授予 指公司向激励对象授予首次授予部分的限制性股票
指公司向激励对象授予首次授予部分的限制性股票的
首次授予日
日期，授予日必须为交易日
指《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公
《法律意见书》 司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的法律意
见书》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指《江苏神马电力股份有限公司章程》
中国 指中华人民共和国
法律意见书
指中华人民共和国境内区域，就《法律意见书》而言，
境内
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指信达经办律师
元 指中国的法定货币，人民币元
法律意见书
第一节 法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文
件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
信达仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无
法取得独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质
的材料发表法律意见。
公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、
真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头
证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原
件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本
材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次激励计划的事实和文件均
已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。
《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具《法律意见书》。
法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 本次激励计划首次授予事项的批准和授权
(一) 2023 年 12 月 13 日，公司第五届董事会薪酬和考核委员会审议通过了
《<江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《<江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》。
(二) 2023 年 12 月 15 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《〈江
苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第一期限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交至股东大会审议；关
联董事回避表决。
(三) 2023 年 12 月 15 日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《〈江
苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《〈 江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》。公司监事会认为，本次激励计划可以“有效地将股东利益、公司利益
和核心人员个人利益结合在一起，提升公司经营管理水平，不存在损害公司及全
体股东整体利益的情形；同意公司实施第一期限制性股票激励计划”。
(四) 2023 年 12 月 18 日至 2023 年 12 月 28 日期间，公司在其内部网站公示
了《关于公司第一期限制性股票激励计划中首次授予激励对象名单的公示》，内
容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满 10 天。
(五) 2023 年 12 月 23 日，公司公告了《江苏神马电力股份有限公司关于独
立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事石维磊接受其他独立董事的委托
作为征集人，就公司拟于 2024 年 1 月 8 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审
议的与本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集表决意见，
征集时间为 2024 年 1 月 4 日至 2024 年 1 月 5 日（9:00-11:30、13:30-16:00）。
(六) 2023 年 12 月 30 日，公司公告了《江苏神马电力股份有限公司监事会
法律意见书
关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划的首次授予的激励对象均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象
合法、有效。”
(七) 2024 年 1 月 8 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《〈江
苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《〈 江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第一期限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划获得批准。
(八) 2024 年 1 月 8 日，根据《激励计划》及公司 2024 年第一次临时股东大
会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划设定的激励对象获授限
制性股票的条件已成就，确定公司以 2024 年 1 月 8 日为本次激励计划授予限制
性股票的首次授予日，以 7.95 元/股的价格向 12 名激励对象授予共计 228.18 万
股限制性股票；关联董事回避表决。
(九) 2024 年 1 月 8 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划首次授予日
激励对象名单进行了核实，并发表了本次激励计划规定的首次授予限制性股票条
件已经成就的意见。
(十) 根据公司拟于 2024 年 1 月 9 日披露的《江苏神马电力股份有限公司关
于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》，公司“在本次激励计划首次公开披露前 6 个月内，相关内幕信
息知情人不存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计
划有关内幕信息的情形”。
综上，信达认为，截至首次授予日，公司首次授予事项已获得现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》
的有关规定。
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二、 本次激励计划的授予日
议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司以 2024
年 1 月 8 日为首次授予日。根据公司的确认并经信达律师核查，公司董事会确定
的首次授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不
为下列区间日：（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；（2）公司
季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依
法披露之日；（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。
综上，信达认为，本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》《激励计划》
中关于授予日的相关规定。
三、 本次激励计划的授予条件
根据《激励计划》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性
股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
(一) 公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
(二) 激励对象未发生如下任一情形：
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罚或者采取市场禁入措施；
根据公司的确认、《江苏神马电力股份有限公司 2020 年年度报告》《江苏
神马电力股份有限公司 2021 年年度报告》《江苏神马电力股份有限公司 2022 年
年度报告》以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 18
日分别出具的普华永道中天审字（2023）第 10037 号的《江苏神马电力股份有限
公司 2022 年度财务报表及审计报告》、普华永道中天特审字（2023）第 0698 号
的《江苏神马电力股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》，并经信达律师
查询中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网网站信息，查阅激励对象与公司或其控股子公司签订的
劳动合同、社保缴纳清单、书面确认文件，信达认为，截至首次授予日，公司向
激励对象授予限制性股票的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定。
四、结论性意见
综上所述，截至首次授予日，信达认为，公司首次授予事项已获得现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励
计划》的有关规定；本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》《激励计划》
中关于授予日的相关规定；公司向激励对象授予限制性股票的条件已成就，符合
《管理办法》《激励计划》的规定；本次激励计划的首次授予尚需依法履行信息
披露义务及办理授予登记等事项。
《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。（以下无正文）
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