康华生物独立董事专门会议工作制度
成都康华生物制品股份有限公司
第一条 为了进一步完善成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，改善董事会结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进
公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《成
都康华生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《成都康华
生物制品股份有限公司独立董事工作制度》
（以下简称“《独立董事工作制度》”）
的有关规定，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。独立董事应当按
照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。
第五条 公司独立董事根据实际需要不定期召开独立董事专门会议，并于会
议召开前三天通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开会议的，可豁免前
述的通知时限，可随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第六条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。独立董事专门
会议可采用现场、视频、电话或者其他通讯方式召开。
第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
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第八条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表
决。
第十条 独立董事行使下列特别职权前，应当经独立董事专门会议审议，并经
全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 下列事项应当经独立董事专门委员会审议，并经全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 独立董事专门会议除第十条、第十一条规定的事项外，可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
第十三条 独立董事应在专门委员会中发表独立意见，意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见
应当明确、清楚。
第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明,独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议记
录应当至少保存十年。
第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保障全体
参会独立董事能够充分沟通并表达意见。公司为独立董事履行职责提供必要的工
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作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等
日常工作。公司董事、高级管理人员及相关部门应给予配合，公司应当承担独立
董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十七条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》《独立董事工作制度》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定为准。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第十九条 在本制度中，“以上”含本数；“过”、“超过”不含本数。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
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