金卡智能集团股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、《上市公司独立
董事管理办法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
则》
规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《金卡智能集团股份有限公司
章程》
（以下简称“
《公司章程》”）
，特制定《金卡智能集团股份有限公司
独立董事制度》
（以下简称“本制度”）
。
第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要
求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。
第四条 公司设三名独立董事，公司聘任的独立董事原则上最多在三
家公司兼任独立董事，独立董事应该确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当包含至少三分之一以上独立董事，其
中至少有一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有丰富的会计
专业知识和经验，并符合本制度第十五条的要求。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委
员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。
第六条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”
）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要
求的相关规定：
（一）
《公司法》有关董事任职资格的规定；
（二）
《中华人民共和国公务员法》的相关规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的相关规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》的相关规定；
（七）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事
任职资格、条件和要求的规定。
第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）具有法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》以及本制度
所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及深圳证券交易所业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照相关法律法规
的要求，参加相关培训并根据相关法律法规取得深圳证券交易所认可的独
立董事资格证书。
独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知
公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董
事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并由公司予以公
告。
第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直
系亲属；
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股
东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存
在其他影响其独立性情形的人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所认定和《公司
章程》所规定的不具有独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第十二条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政
处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评的；
（六）重大失信等不良记录；
（七）在过往任职独立董事期间因连续连续两次未能亲自出席也不委
托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个
月的；
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。连任时间已满六年的，自该
事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十四条 独立董事候选人最多在三家境内上市公司兼任独立董事。
第十五条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具
备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十七条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十八条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度规定的
任职资格外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者
连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的
二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的
独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过三家境内上市公司担任董事、监事或高级管理人员
的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、
仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及
应对措施。
第十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
事的其他条件发表意见，并作出声明和承诺。被提名人应当就其是否符合
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则
有关独立董事任职条件、任职资格及独立性的要求作出公开声明。
公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上
述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送（包括但不限于《独立
董事提名人声明与承诺》
、《独立董事候选人声明与承诺》、
《独立董事候选
人履历表》
）深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审
慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易
所提出异议的，公司不得提交股东大会选举；如已提交股东大会审议的，
应当取消该提案；公司应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。
第二十条 因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体
成员的比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职
的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
辞职之日起六十日内完成独立董事补选工作。
第二十一条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
第二十四条 独立董事在任职后出现不符合本制度第九条第（一）项
或第（二）项规定的独立董事任职资格情形之一的，应当立即停止履职并
辞去职务；未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按照规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规、规范性文
件或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第二十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
职责。
第二十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公
司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当履行以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当取得全
体独立董事的过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查
的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对
意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
第二十八条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。公司上市后，如有关事项
属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
第三十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称独立董事专门会议）
。本规则第二十六条第一款第（一）项
至第（三）项、第二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十一条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极
主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中
介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第三十二条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十
五日。
除按规定参加股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内
部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第三十三条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经
营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中
小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董
事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书
面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向
董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。
独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，制作工作记录。深
圳证券交易所可以根据监管需要调阅独立董事的工作档案。独立董事履行
职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第三十五条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十六条第一
款第一项至第三项所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知
时披露。
第三十六条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交
易所认可的独立董事后续培训。
第五章 独立董事行使职权的保障
第三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情
况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证
等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于
法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通
知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门
委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提
供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。
第三十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
等。公司上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第四十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
第四十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 附则
第四十三条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股
份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之
五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）直系亲属，是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女
配偶的父母等）
第四十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。本规则自
生效之日起实施。本制度的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审
议并批准后方才有效。
第四十六条 本制度所称“以上”
、“以内”、
“以下”，都含本数；
“超
过”
、“不满”
、“不足”
、“以外”不含本数。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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