证券代码：300841 证券简称：康华生物 公告编号：2024-004
成都康华生物制品股份有限公司
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记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月6日召开第
二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修
订部分公司治理制度的议案》。现将相关事项公告如下：
一、 《公司章程》修订原因和依据
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》
《上
市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红
（2023年修订）》等法律法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的相关规
定，公司结合实际情况，对《公司章程》部分条款进行相应修订。
二、 《公司章程》修订情况
《公司章程》修订条款及具体修订内容如下：
变更类型 修订前 修订后
第四十二条 股 东 大 会 是 公 司 第四十二条 股 东 大 会 是 公 司
的权力机构，依法行使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议法律、行政法规、 （十六）公司年度股东大会授权
部门规章或本章程规定应当由股东 董事会决定向特定对象发行融资总
大会决定的其他事项。 额不超过人民币三亿元且不超过最
修订
近一年末净资产百分之二十的股票，
该项授权在下一年度股东大会召开
日失效；
（十七）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第四十八条 二 分 之 一 以 上 的 第四十八条 经 全 体 独 立 董 事
修订
独立董事有权向董事会提议召开临 过半数同意，独立董事有权向董事会
时股东大会。对独立董事要求召开临 提议召开临时股东大会。对独立董事
时股东大会的提议，董事会应当根据 要求召开临时股东大会的提议，董事
法律、行政法规和本章程的规定，在 会应当根据法律、行政法规和本章程
收到提议后 10 日内提出同意或不同 的规定，在收到提议后 10 日内提出
意召开临时股东大会的书面反馈意 同意或不同意召开临时股东大会的
见。 书面反馈意见。
第九十六条 公 司 董 事 为 自 然 第九十六条 公 司 董 事 为 自 然
人，有下列情形之一的，不能担任公 人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事： 司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会采取证券市 （六）被中国证监会采取不得担
场禁入措施，期限未满的； 任上市公司董事、监事、高级管理人
（七）法律、行政法规或部门规 员的证券市场禁入措施，期限未满
章规定的其他内容。 的；
违反本条规定选举、委派董事 （七）被证券交易场所公开认定
的，该选举、委派或者聘任无效。董 为不适合担任上市公司董事、监事和
事在任职期间出现本条情形的，公司 高级管理人员，期限未满的；
解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
修订 的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
董事在任职期间出现本条前款
第（一）项至第（六）项情形的，相
关董事应当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务；董事在任职
期间出现本条前款第（七）项至第
（八）项情形的，公司应当在该事实
发生之日起 30 日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停
止履职或者应当被解除职务但仍未
解除，参加董事会会议及其专门委员
会会议、独立董事专门会议并投票
的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百〇八条 董事会行使 第一百〇八条 董事会行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（十七）法律、行政法规、部门 （十七）法律、行政法规、部门
修订 规章或本章程授予的其他职权。 规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项， 下列事项应当经公司全体独立
应当提交股东大会审议。 董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）如公司被收购的，董事会
针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百二十五条 董 事 会 下 设 第一百二十五条 董 事 会 下 设
审计委员会、提名委员会、薪酬与考 审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、战略与发展委员会四个专 核委员会、战略与发展委员会四个专
门委员会。审计委员会和薪酬与考核 门委员会。专门委员会对董事会负
委员会委员应为单数，并不得少于三 责，依照本章程和董事会授权履行职
名，委员中应当有半数以上的独立董 责，专门委员会成员全部由董事组
事，并由独立董事担任召集人。审计 成，其中审计委员会、提名委员会、
委员会的召集人应为会计专业人士。 薪酬与考核委员会委员均应为单数，
专门委员会委员由董事会选举产生， 并均不得少于三名，委员中独立董事
修订 工作制度由董事会制定。根据实际需 应过半数，并由独立董事担任召集
要，经股东大会审议通过，董事会可 人。审计委员会成员应当为不在公司
设立其他专门委员会。 担任高级管理人员的董事，审计委员
会的召集人应为会计专业人士。
董事会专门委员会委员由董事
会选举产生，具体工作制度由董事会
另行制定。
根据实际需要，经股东大会审议
通过，董事会可设立其他专门委员
会。
第一百二十六条 董 事 会 审 计 第一百二十六条 董 事 会 审 计
委员会的主要职责是：提议聘请或更 委员会的主要职责是：负责审核公司
换外部审计机构；监督公司的内部审 财务信息及其披露、监督及评估内外
修订 计制度及其实施；负责内部审计与外 部审计工作和内部控制。
部审计之间的沟通；审核公司的财务
信息及其披露；审查公司的内控制
度。
第一百二十七条 董 事 会 提 名 第一百二十七条 董 事 会 提 名
委员会的主要职责是：研究董事、总 委员会的主要职责是：负责拟定董
裁人员的选择标准和程序并提出建 事、高级管理人员的选择标准和程
修订
议；广泛搜寻合格的董事和总裁人员 序，对董事、高级管理人员人选及其
的人选；对董事候选人和总裁人选进 任职资格进行遴选、审核。
行审查并提出建议。
第一百二十八条 董 事 会 薪 酬 第一百二十八条 董 事 会 薪 酬
修订
与考核委员会的主要职责是：研究董 与考核委员会的主要职责是：负责制
事与总裁人员考核的标准，进行考核 定董事、高级管理人员的考核标准并
并提出建议；研究和审查董事、高级 进行考核，制定、审查董事、高级管
管理人员的薪酬政策与方案。 理人员的薪酬政策与方案。
第一百六十一条 公 司 股 东 大 第一百六十一条 公 司 股 东 大
会对利润分配方案作出决议后，公司 会对利润分配方案作出决议后，或公
董事会须在股东大会召开后 2 个月内 司董事会根据年度股东大会审议通
修订 完成股利（或股份）的派发事项。 过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百六十二条 公 司 利 润 分 第一百六十二条 公 司 利 润 分
配政策应保持连续性和稳定性…… 配政策应保持连续性和稳定性……
（五）公司利润分配方案的决策 （五）公司利润分配方案的决策
程序和机制 程序和机制
事会结合公司章程的规定、盈利情 事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况提出、拟订， 况、资金供给和需求情况提出、拟订，
经董事会审议通过并经半数以上独 经董事会审议通过后提请股东大会
立董事同意后提请股东大会审议。独 审议。监事会对提请股东大会审议的
立董事及监事会对提请股东大会审 利润分配预案进行审核并出具书面
议的利润分配预案进行审核并出具 意见。
书面意见。 董事会审议现金分红具体方案
董事会审议现金分红具体方案 时,应当认真研究和论证公司现金分
时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的
红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及决策程序要求等事宜，董事会
条件及决策程序要求等事宜，独立董 通过后提交股东大会审议。
事应对利润分配方案进行审核并发 ……
修订
表独立明确的意见，董事会通过后提 2、公司因不满足前述第（三）款
交股东大会审议。 规定的条件而不进行现金分红、或公
…… 司符合现金分红条件但不提出现金
规定的条件而不进行现金分红、或公 式累计分配的利润低于最近三年实
司符合现金分红条件但不提出现金 现的年均可分配利润的 30%时，公司
利润分配预案，或最近三年以现金方 应在董事会决议公告和年报全文中
式累计分配的利润低于最近三年实 披露未进行现金分红或现金分配低
现的年均可分配利润的 30%时，公司 于规定比例的原因，以及公司留存收
应在董事会决议公告和年报全文中 益的确切用途及预计投资收益等事
披露未进行现金分红或现金分配低 项进行专项说明，并提交股东大会审
于规定比例的原因，以及公司留存收 议。
益的确切用途及预计投资收益等事 （六）公司利润分配政策的变更
项进行专项说明，经独立董事发表意 如遇到战争、自然灾害等不可抗
见后提交股东大会审议。 力，并对公司生产经营造成重大影响
（六）公司利润分配政策的变更 时，或公司自身经营状况发生重大变
如遇到战争、自然灾害等不可抗 化时，或公司根据生产经营情况、投
力，并对公司生产经营造成重大影响 资规划和长期发展的需要确需调整
时，或公司自身经营状况发生重大变 利润分配政策的，公司可对利润分配
化时，或公司根据生产经营情况、投 政策进行调整，调整后的利润分配政
资规划和长期发展的需要确需调整 策不得违反中国证监会和证券交易
利润分配政策的，公司可对利润分配 所的有关规定。有关调整利润分配政
政策进行调整，调整后的利润分配政 策的制订和修改由公司董事会草拟，
策不得违反中国证监会和证券交易 经董事会、监事会审议通过后提交股
所的有关规定。有关调整利润分配政 东大会审议。股东大会审议制定或修
策的制订和修改由公司董事会草拟， 改利润分配相关政策时，须经出席股
独立董事应当发表独立意见，经董事 东大会会议的股东（包括股东代理
会、监事会审议通过后提交股东大会 人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，
审议。股东大会审议制定或修改利润 审议时公司应提供网络投票系统进
分配相关政策时，须经出席股东大会 行表决，充分征求社会公众投资者的
会议的股东（包括股东代理人）所持 意见，以保护投资者的权益。
表决权的 2/3 以上表决通过，审议时 （七）利润分配政策的披露
公司应提供网络投票系统进行表决， 公司应当在定期报告中详细披
充分征求社会公众投资者的意见，以 露利润分配政策的制定及执行情况，
保护投资者的权益。 说明是否符合公司章程的规定或者
（七）利润分配政策的披露 股东大会决议的要求，现金分红标准
公司应当在定期报告中详细披 和比例是否明确和清晰，相关的决策
露利润分配政策的制定及执行情况， 程序和机制是否完备，中小股东是否
说明是否符合公司章程的规定或者 有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东大会决议的要求，现金分红标准 股东的合法权益是否得到充分维护
和比例是否明确和清晰，相关的决策 等。如涉及利润分配政策进行调整或
程序和机制是否完备，独立董事是否 变更的，还要详细说明调整或变更的
尽职履责并发挥了应有的作用，中小 条件和程序是否合规和透明等。
股东是否有充分表达意见和诉求的 ……
机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。如涉及利润分配政策进
行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透
明等。
……
第二百〇六条 本章程经公 第二百〇六条 本章程经公
修订 司 2022 年年度股东大会审议通过之 司 2024 年第一次临时股东大会审议
日起生效。 通过之日起生效。
修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的
股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意后正式生效施行，现行的《公
司章程》同时废止。
同时董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代
理人办理本次修订公司章程相关的工商变更登记事宜。授权的有效期限自股东大
会审议通过起至本次修订公司章程相关工商变更登记办理完毕之日止。本次变更
具体内容最终以工商登记为准。
三、 本次修订相关制度明细
序号 制度名称 类型
上述制度中，修订后的序号1、6、7、9项制度尚需提交公司股东大会审议，
其中序号1项制度还需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之
二以上同意后正式生效施行。
本次修订后的《公司章程》和相关制度的全文详见公司同日发布于巨潮资讯
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四、 备查文件
特此公告。
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