股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2024-009
转债代码：127064 转债简称：杭氧转债
杭氧集团股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予但
尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 8 日召开了第
七届董事会第五十五次会议和第七届监事会五十六次会议，审议通过了《关于
调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的
限制性股票的议案》。根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（草案修订
稿）（以下简称《激励计划》）的约定，本次激励计划中有 20 名激励对象因达
到法定年龄正常退休（其中首次授予 19 人，第一批预留授予 1 人），2 名首次
授予的激励对象因死亡、工作调动被动离职，1 名首次授予的激励对象主动离
职，1 名首次授予的激励对象出现失职行为严重损害公司利益，公司董事会同
意公司以自有资金回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票
大会的授权，本次回购价格调整事宜由公司董事会审议通过即可。本次回购注
销事项经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。现将有关事项说
明如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和审批情况
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表
决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司
第七届监事会第十七次会议审议通过相关议案。公司监事会对本次激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（更新稿）及其摘要、《浙商证券股份有限公司关于杭州制氧机集团股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》（更新稿）。
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于取消 2021 年第三次临时股东大会部
分提案并增加临时提案的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表
决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司
第七届监事会第十八次会议审议通过相关议案。公司监事会对本次激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
批复的公告》，杭州市国资委原则同意杭州制氧机集团股份有限公司实施限制性
股票激励计划。
示了《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次激励计划首次授予部
分激励对象的姓名和职务予以公示。经公示，公司收到相关信息反馈并经公司监
事会核实后，对不符合激励对象条件的人员在原激励对象名单基础上进行了调减，
调减人数为 21 人。2021 年 12 月 17 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》及
《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。
了《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关提案。
事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
事会第二十三次会议，审议通过了公司《关于向激励对象授予第一批预留部分限
制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事
项进行核实并发表了核查意见。
年限制性股票激励计划授予第一批预留部分激励对象名单》。2022 年 2 月 12 日，
公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一批预留部分激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》。
第三十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，关联董事已回避表决，独
立董事发表了同意的独立意见。
事会第三十七次会议，审议通过了公司《关于向激励对象授予第二批预留部分限
制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事
项进行核实并发表了核查意见。
第四十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本
的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发
表了同意的独立意见，2023 年 6 月 5 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减
少公司注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。2023 年 8 月 14 日，
公司本次回购注销的限制性股票数量 238,100 股已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完成注销手续。
五十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购
注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的
议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。监事会发表了同意的核查意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
公司《激励计划》规定：激励对象因达到法定退休年龄正常退休而离职的，
或因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，且其
服务期间符合个人绩效考核要求的，允许激励对象按其在业绩考核年度内的实际
服务时间的比例折算调整可解除限售权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条
件时行使权益，退休、死亡、丧失民事行为能力等客观情况发生后其个人绩效考
核结果不再纳入解除限售条件。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。
激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系而离职的，其根据本计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低值进行回购（市
场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司股票交易均价）。
激励对象出现失职行为严重损害公司利益，给公司造成直接或间接经济损失
或社会不良影响，公司有权要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股
票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司股票交易
均价）。
鉴于本次激励计划中有 20 名激励对象因达到法定年龄正常退休（其中首次
授予 19 人，第一批预留授予 1 人），2 名首次授予的激励对象因死亡、工作调
动被动离职，1 名首次授予的激励对象主动离职，1 名首次授予的激励对象出现
失职行为严重损害公司利益，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述离职
人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 348,300 股并将提交公司股东大会审议。
公司于 2022 年 2 月和 4 月、11 月完成 2021 年限制性股票激励计划的首次
授予、第一批预留部分的授予和第二批预留部分的授予，授予价格分别为 13.15
元/股、15.33 元/股和 19.10 元/股。
经公司 2021 年度股东大会审议通过，公司 2021 年度权益分派方案为：以权
益分派实施时确定的股权登记日的总股本 983,491,777 股为基数，向全体股东每
剩余未分配利润结转至下年度。2021 年度权益分派方案已于 2022 年 4 月 29 日
实施完毕。首次授予的限制性股票回购价格由 13.15 元/股调整为 12.55 元/股
（13.15-0.6=12.55 元/股）；第一批预留部分限制性股票回购价格由 15.33 元/股
调整为 14.73 元/股（15.33-0.6=14.73 元/股）。
经公司 2022 年度股东大会审议通过，公司 2022 年度权益分派方案为：以
股派发现金股利人民币 8 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股
本。2022 年度权益分派方案已于 2023 年 5 月 8 日实施完毕。首次授予的限制性
股票回购价格由 12.55 元/股调整为 11.75 元/股（12.55-0.8=11.75 元/股）；第一
批预留部分限制性股票回购价格由 14.73 元/股调整为 13.93 元/股（14.73-
由于公司在上述回购价格调整至本次限制性股票回购期间实施了 2023 年中
期权益分派，根据《激励计划》中的相关规定，公司将对尚未解锁的限制性股票
的回购价格进行相应的调整。
（1）历次权益分派方案及其实施情况
经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过，公司以 2023 年中期权益分派
实施时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人
民币 2.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2023 年中期权益分派
已于 2023 年 9 月 26 日实施完毕。
（2）回购价格调整方法
根据《激励计划》中的相关规定，发生派息的调整方法为：P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
基于 2023 年中期权益分派实施情况，本次调整后，首次授予的限制性股票
回购价格由 11.75 元/股调整为 11.55 元/股（11.75-0.2=11.55 元/股）；第一批预
留部分限制性股票回购价格由 13.93 元/股调整为 13.73 元/股（13.93-0.2=13.73 元
/股）；第二批预留部分限制性股票回购价格由 18.30 元/股调整为 18.10 元/股
（18.30-0.2=18.10 元/股）
对于本次激励计划中 20 名因达到法定年龄正常退休的激励对象（其中首次
授予 19 人，第一批预留授予 1 人），2 名首次授予的因死亡、工作调动被动离
职的激励对象，本次回购价格由公司按调整后的回购价格加上同期银行存款利息
进行回购处理。
对于 1 名首次授予的主动离职激励对象和 1 名首次授予的出现失职行为严
重损害公司利益的激励对象，本次董事会审议回购事项前一交易日公司股票均价
为 27.59 元/股，大于调整后首次授予的回购价格 11.55 元/股，故本次回购价格为
本次所需回购资金总额为 413.02 万元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次减少股 本次变化后
股份性质 份数量
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股
份
二、无限售条件股
份
总计 984,304,500 100% -348,300 983,956,200 100%
注：因公司目前处于可转债转股期，以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍
具备上市条件。同时，公司股权激励计划将继续按照相关规定执行。
四、本次回购价格调整及回购注销对公司的影响
本次对公司限制性股票回购价格进行调整系因公司实施 2023 年中期权益分
派所致。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《激励计划》的实施，不会
对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。本次回购注销完成后，不会导致公
司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团
队将继续勤勉尽责，认真履职，以创造最大价值回报股东。
五、监事会意见
鉴于公司 2023 年中期权益分派实施完毕，根据《激励计划》中关于发生派
息等事项的相关规定，同意公司对 2021 年限制性股票激励计划的回购价格进行
相应调整。
公司 2021 年限制性股票激励计划中有 20 名激励对象因达到法定年龄正常
退休（其中首次授予 19 人，第一批预留授予 1 人）；1 名首次授予激励对象死
亡；1 名首次授予激励对象工作调动；1 名首次授予激励对象主动离职；1 名首
次授予的激励对象出现失职行为严重损害公司利益，根据《上市公司股权激励管
理办法》等法律、法规及公司《2021 年限制性股票激励计划》（草案修订稿）的
相关规定，我们同意公司对其已获授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注
销。
本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项已履行
相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损
害公司及股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格
调整及本次回购注销事项已经取得了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》
等法律、法规及规范性文件和公司《激励计划》的规定；本次回购价格调整事项、
本次回购注销的事由、回购股份数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》和
《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购价格调整及本次回购注销事项履
行信息披露义务。本次回购注销事项以及因本次回购注销导致公司注册资本减少
尚需经公司股东大会审议通过，且需履行公司注册资本减少的相关法定程序以及
股份注销登记等程序。
七、备查文件
计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
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