四川国光农化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：国光股份 证券代码：002749
四川国光农化股份有限公司
（草案）
四川国光农化股份有限公司
二〇二四年一月
四川国光农化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《四
川国光农化股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为四川国光农化股
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行本公司 A 股
普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 853.58 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 43,489.0438 万股的 1.96%。其中首次授予
益总额的 94.14%；预留 50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
截至本激励计划草案公告之日，公司 2018 年限制性股票激励计划已实施完
毕，2021 年限制性股票激励计划尚处于有效期内。公司 2021 年限制性股票激励
计划实际授予权益 548.373 万股，加上 2024 年限制性股票激励计划拟授予的限
制性股票 853.58 万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
累计总数为 1,401.953 万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的 3.22%，
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激 励计划
草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股 本总额
的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将予以相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 364 人，包括公司董事、高级
管理人员、中层管理人员及核心骨干，不包括独立董事、监事、单独或合计持股
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激 励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为 6.04 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
八、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
四川国光农化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 . 12
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
国光股份、本公司、公司、上 四川国光农化股份有限公司（含合并报表子公司，下
指
市公司 同）
限制性股票激励计划、本激励
指 四川国光农化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、中层管理人员及核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务
《自律监管指南第 1 号》 指
办理》
《公司章程》 指 《四川国光农化股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
第二章 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激
励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排
存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，
不包括独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予激励对象共计 364 人，为公司（含合并报表子公司，下
同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施的；
以上激励对象中，董事须经公司股东大会选举，高级管理人员须经董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划有效期内与公司具有雇佣关系或劳务关系。
预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的
标准确定。
三、激励对象的核实
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划 5 日前披露监事会对首次授予激励对象名单审核及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普
通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 853.58 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 43,489.0438 万股的 1.96%。其中首次授予
益总额的 94.14%；预留 50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
截至本激励计划草案公告之日，公司 2018 年限制性股票激励计划已实施完
毕，2021 年限制性股票激励计划尚处于有效期内。公司 2021 年限制性股票激励
计划实际授予权益 548.373 万股，加上 2024 年限制性股票激励计划拟授予的限
制性股票 853.58 万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
累计总数为 1,401.953 万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的 3.22%，
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激 励计划
草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股 本总额
的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 职务 权益数量 授予权益总数 公告日公司股本
（万股） 的比例 总额的比例
一、董事、高级管理人员
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干（358人） 731.07 85.65% 1.68%
首次授予权益数量合计（364人） 803.58 94.14% 1.85%
预留部分 50 5.86% 0.11%
合计 853.58 100.00% 1.96%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授
的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露激励对象相关信息。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对 象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划
公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性 股票登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的限制性股票由于资本
公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划 规定的
回购原则回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时 间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交
第一个
易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的 30%
解除限售期
最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
第二个
易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的 30%
解除限售期
最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交
第三个
易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的 40%
解除限售期
最后一个交易日当日止
若预留限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予限制性 股票一
致。若预留部分在公司 2024 年第三季度报告披露之后授予，则预留限制性股票
的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交
第一个
易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的 50%
解除限售期
最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
第二个
易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的 50%
解除限售期
最后一个交易日当日止
四、本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交
易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 6.04 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 6.04 元的价格购买公司向激励对象定向发行本公司 A 股
普通股股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.07 元的 50%，为每股 6.04；
（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 10.93 元的 50%，为每
股 5.47 元。
三、预留授予限制性股票的授予价格
预留授予限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即
每股 6.04 元。预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象
发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各个考核年度对公司营业收入增长率进行考核，根据实际达到的营
业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）来确定各年度所有激励对
象对应的限制性股票的可解除限售比例（M）。具体考核要求如下表所示：
业绩考核指标：以2023年营业收入为基数计算
考核指标 考核年度 2024年 2025年 2026年
设定目标值 20% 44% 72%
营业收入增长率
实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当A<70%时 M=0
当70%≤A<100%时 M=A
当A≥100%时 M=100%
若预留限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留限制性股票 于公司
年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标：以2023年营业收入为基数计算
考核指标 考核年度 2025年 2026年
设定目标值 44% 72%
营业收入增长率
实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当A<70%时 M=0
当70%≤A<100%时 M=A
当A≥100%时 M=100%
若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象
对应年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面每期可解除限售比例（N）按下表的考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可解除限售比例（N） 100% 80% 50% 0%
在限制性股票符合解除限售条件的情况下，激励对象个人当年实际解除限售
额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面
可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能 解除限
售的全部或部分限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩
效考核。业绩考核指标兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住
优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发
展目标和中长期战略规划。
公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入是企业长期稳定盈利的基础
和源泉，是反映公司经营发展状况的核心指标之一。公司所设定的业绩考核目标
充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科
学，能够体现“激励与贡献对等”的原则。
个人层面的业绩考核目标对激励对象而言，既具有一定的挑战性又具有可实
现性，具有较好的激励作用。公司对激励对象设置了完善的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确的综合评价。公司将根据激励对象每个年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场
价格-授予价格，为每股 6.08 元。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售
的比例摊销，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2024 年 2 月初向激励对象授予权益，
本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性股票 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来
的费用增加。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。公司董事会
应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董
事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划
并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会
授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销工作。
（二）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计
划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的
影响发表专业意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监
事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本激励计划 5 日前披露监事会对首次授予激励对象名单审核及公示情况的说
明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以
上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励
计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表
决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予
激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登
记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作
的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再
次审议股权激励计划（根据《管理办法》等相关法律法规规定上市公司不得授出
限制性股票的期间不计算在 60 日期限内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对
于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解
除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
审议通过。并及时披露董事会决议公告。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案
是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
《公司法》的规定进行处理。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告
之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（五）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限/劳动合同期限的承诺，公司对员工的聘用
关系/劳动关系仍按公司与激励对象签订的聘用协议或劳动合同执行。
（六）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按岗位职责要求，勤勉尽责、恪守职业道德。
（二）激励对象有权按照本激励计划规定获授限制性股票，获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）激励对象的资金来源为其合法的自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份，
不得转让、用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售
期相同。
在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取
得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未
能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对
象已享有的该部分现金分红。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（六）激励对象承诺，公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格进行回
购注销。
意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一按照授予价格回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对
象应当返还已获授权益。
（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕相应个人所得税：
罚或者采取市场进入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在子公司及由公司派出
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行。
激励对象成为公司独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，
激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（三）激励对象因聘任合同或劳动合同到期不续约的，其获授的限制性股
票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未
达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销。
（四）激励对象因达到法定退休年龄正常退休与公司、子公司解除或者终
止劳动关系的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍
可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（五）激励对象因辞职、公司裁员而离职、公司提出将其解雇或激励对象
与公司达成协议离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件。
年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到
可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前
本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
售条件的，该部分仍可由其指定的财产继承人或法定继承人继续享有，其余尚
未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行
同期存款利息之和回购注销。
（八）激励对象出现以下情形之一的，其已获授所有未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
（1）因不能胜任工作岗位或者严重失职、渎职的；
（2）因触犯法律、泄漏公司机密、违反竞业条款等行为损害公司利益或声
誉导致的职务变更或解除聘任或劳动关系的。
（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司
股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数
量做相应的调整。
一、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P1 为股权登记日当天收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性
股票回购价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）在公司发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票的回购价格
不做调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发新股
在公司发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
三、回购价格和数量的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量与价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量与价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大
会审议批准、及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定回购注销已授予的限制性股票，应按照《公
司法》的规定进行处理，及时向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证
券交易所确认后，向证券登记结算公司申请办理注销登记事项。
第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
四川国光农化股份有限公司董事会
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