广东翔鹭钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
股票简称：翔鹭钨业 股票代码：002842
广东翔鹭钨业股份有限公司
GUANGDONG XIANGLU TUNGSTEN CO., LTD.
（注册地址：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区）
（修订稿）
二〇二四年一月
广东翔鹭钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
公司声明
证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
简称“本次发行”）的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
引致的投资风险由投资者自行负责。
陈述。
专业顾问。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
临时会议、第四届监事会第十五次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其
他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交
易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次
发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票
的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获
得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，
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遵照价格优先等原则确定。
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，按照 2023 年 7 月 31 日公司总股本
董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确
定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、
规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见
或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相
应的调整。
月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本
公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满
后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金
合计 96,470.40 84,088.71
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若
实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金
净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募
集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其
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他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发
展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次
发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
致不符合股票上市条件的情形发生。
监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》的相关要求，公司完善
了利润分配政策，制定了公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划，具体内
容请参见本预案“第四章 公司的利润分配政策及执行情况”。
发行后的股份比例共享。
请参见本预案“第五章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
同时，特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，
对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定
的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
股票相关议案之日起 12 个月。
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一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影
三、本次向特定对象发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析......... 44
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释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、通用词汇释义
发行人、翔鹭
钨业、公司、
广东翔鹭、本 指 广东翔鹭钨业股份有限公司
公司或上市公
司
江西翔鹭 指 江西翔鹭钨业有限公司
控股股东 指 陈启丰
实际控制人 指 陈启丰及其配偶陈宏音、子女陈伟东、陈伟儿
董事会 指 广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
监事会 指 广东翔鹭钨业股份有限公司监事会
股东、股东大 广东翔鹭钨业股份有限公司股东、广东翔鹭钨业股份有限公司股东大
指
会 会
公司章程 指 广东翔鹭钨业股份有限公司公司章程
募集资金 指 向特定对象发行 A 股股票所募集的资金
发行、本次发
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行、本次向特 指
为
定对象发行
本预案、预案 指 广东翔鹭钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
证监会、中国
指 中国证券监督管理委员会
证监会
深交所、交易
指 深圳证券交易所
所
最近三年 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
定价基准日 指 公司向特定对象发行 A 股股票发行期的首日
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二、专用术语释义
元素符号为 W，是熔点最高的金属之一，熔点高达 3,410℃，最大特
钨 指 点是高比重、同时具有良好的高温强度和导电、传热性能，常温下钨
的化学性质稳定。
钨矿石经粗碎、
重力选矿及精选后得到钨精矿， 一般含 WO365%以上，
钨精矿 指
钨精矿是生产仲钨酸铵（APT）、钨铁的主要原料。
属钨工业的中间产品，由钨精矿经压煮、离子交换、蒸发结晶而制得，
仲钨酸铵、
指 主要用于制造氧化钨、偏钨酸铵及其他钨化合物，也可以用于石油化
APT
工行业作添加剂。
属钨工业的中间产品，由 APT 煅烧制成，有黄色氧化钨、蓝色氧化
氧化钨 指
钨和紫色氧化钨等多种氧化形态。
以氧化钨为原料，用氢气还原制成，主要用作钨材加工及碳化钨生产
钨粉 指
的原料。
金属钨粉和炭黑为原料，经过配碳、碳化、球磨、过筛工序制成，黑
碳化钨粉 指 色六方晶体，有金属光泽，为电、热的良好导体，具有较高熔沸点，
化学性质非常稳定。
硬质合金产品主要以碳化钨为硬质相、钴为粘结相，经球磨、喷雾制
粒、压制、烧结制得。因其具有很高的硬度、强度、耐磨性和耐腐蚀
硬质合金 指
性，主要用于切削工具、冲压工具、模具、采矿和筑路工程机械等领
域。
即硬质合金精密切削工具，是一种以硬质合金为基体，采用数控工具
硬质合金刀具 指 磨床将硬质合金棒材进行精磨、磨削后的精密切削工具，主要用于金
属切削加工（含车、铣、钻、镗、铰等）。
通过特殊树脂的专项吸附及解析作用，分离出钨矿冶炼过程中产生的
离子交换 指
钨酸根离子技术。
μm 指 计量单位，微米
高性能超细碳 碳化钨-钴硬质合金中的碳化钨晶粒度在 0.2-0.5um，合金性能中洛氏
指
化钨粉 硬度在 92.5HRA 以上，抗弯强度在 4500MPA 以上。
钨丝、钨合金
丝、钨丝线、 指 以钨丝作为母线的电镀金刚石线产品
钨丝母线
金刚线、金刚 金刚石切割线的简称，是把金刚石的微小颗粒固结在切割钢线上，制
指
石线 成的金刚石切割线，用于切割玻璃、陶瓷、硅、宝石等硬脆材料
由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或八角形片，本预案中仅指光
硅片 指
伏用硅片
在硅晶体中掺入磷元素所形成的硅片，因磷元素价位特性，电子（带
N 型硅片 指
负电，Negative）是多子
母线 指 又称胚线或基线，用于生产金刚石线的钢丝，作为固结金刚石的基体
太阳能光伏发电系统（photovoltaic power system）的简称，是一种利
光伏 指 用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能
的一种新型发电系统
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GW 指 吉瓦，功率单位，1 吉瓦（GW）=1,000,000,000 瓦（W）
说明：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五
入造成的。
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第一章 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 广东翔鹭钨业股份有限公司
英文名称 GUANGDONG XIANGLU TUNGSTEN CO., LTD.
名称缩写 翔鹭钨业
法定代表人 陈启丰
注册资本（注） 27,623.8573 万元人民币
成立日期 1997-04-17
注册地址 广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区
办公地址 广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 翔鹭钨业（002842）
邮政编码 515633
电话 0768-6972888（8068）
互联网址 http://www.xl-tungsten.com
加工、销售：钨精矿、钨制品、硬质合金及钨深加工产品；货物或
经营范围 技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：发行人注册资本与股本数量存在差异系由于可转换公司债券转股所致。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
目前，我国是全球唯一拥有完备钨产业链的国家，在采、选、冶领域形成了
具有国际竞争力的比较优势，在先进材料领域也正向高端现代制造业迈进。为了
规范行业发展秩序，推动行业的发展壮大，政府先后出台一系列支持钨制品行业
发展的产业政策。
料、复式碳化钨基稀有金属陶瓷涂层材料、超细硬质合金高端棒材、高温材料加
工用超细硬质合金棒材、高性能硬质合金模具板材、纳米硬质合金高端棒材列入
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工业、医疗等领域高性能钨材料及钨基复合材料，高性能超细、超粗、复合结构
硬质合金材料及深加工产品列入鼓励类；《战略性新兴产业重点产品和服务指导
系列文件的出台，充分体现了国家对高端钨产品的大力扶持。
本次发行募投项目围绕高端钨制品展开，将进一步优化公司钨产业链的业务
布局，符合发展高端制造的国家战略的要求。
近年来，全球各国加快了能源转型步伐，“零碳”或“碳中和”成为能源转
型的共同目标。在“双碳”目标的引领下，国家正在积极推进“新能源+储能”
建设，光伏行业迎来较大的发展机遇。2021 年国务院发布了《2030 年前碳达峰
行动方案》,《方案》指出全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，
坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快智能光伏产业创
新升级和特色应用，创新“光伏+”模式，推进光伏发电多元布局。
在政策引导、技术迭代等共同驱动下，光伏行业快速发展，对硅片切割环节
的金刚线需求持续增长。钨丝母线作为最新一代的金刚线，市场前景广阔。
发行人是国内钨行业具备完整产业链的企业之一，主要产品均需要以 APT
作为主要原材料。目前，公司自产的 APT 远不能满足自身需求。同时，由于外
购的 APT 质量参差不齐，给后端产品质量的稳定控制带来较多不稳定因素。
因此，为进一步夯实公司主营业务、提升核心竞争力，本次发行募投项目拟
扩大 APT 产能。
随着钨制品行业规模的不断扩大以及行业内优势企业的快速发展，行业竞争
将变的愈加激烈。公司新增产能，新技术、新产品、新工艺的研发，生产设备的
开发与更新，以及人才的培育与激励等方面均需要有充足的资金保障。
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（二）本次发行的目的
目前，光伏行业发展迅速，具有广阔的市场。根据中国光伏行业协会数据，
实现全球第一；2020 至 2022 年我国硅片产量复合增速达 48.77%，2022 年国内
光伏硅片产量已达 357GW，光伏硅片产能占据全球 95%以上，后续预计仍将保持
高速增长。
金刚线是硅片切割环节的核心耗材，目前金刚线制造采用的母线材料主要是
高碳钢丝。在硅片向大尺寸化、薄片化、N 型硅片方向发展的趋势下，更细的金
刚线有利于提高切割效率，减少对硅片损耗。高碳钢丝母线已逐步接近材料的物
理极限，而钨丝母线线径可达 35μm 以下，物理性能优于高碳钢丝线，且仍具备
细线化空间。与高碳钢丝母线相比，钨丝母线还具有强度高、耐磨、可加工性好、
抗疲劳性好等特点，有望成为下一代金刚线母线材料，市场前景广阔。
目前，国内一线光伏硅片大厂不断提升钨丝母线的渗透率，本次公司募投项
目“年产 300 亿米光伏用超细钨合金丝生产项目”有利于公司快速占领光伏用金
刚线母线的应用市场，有利于扩大公司的业务规模，提升公司持续盈利能力。
本次发行募投项目“退城入园技改项目（二期）”将紧密围绕公司主业，形
成年产 9,000 吨 APT 的配套生产能力，拟全部自用。本次扩产的 APT 是公司的
主要原材料，目前公司自产 APT 远不能满足自身需求。与此同时，由于外购 APT
质量参差不齐，给后端产品质量的稳定控制带来较多不稳定因素。在本项目中，
公司扩充 APT 产能有助于降低生产成本，提高产品质量，降低原材料价格波动
对公司的不利影响，进一步提升发行人的市场竞争力。
随着行业发展和自身规模壮大，公司资金需求量不断增加。2020 年末、2021
年末和 2022 年末，公司合并口径的资产负债率分别为 59.14%、58.26%和 57.04%，
资产负债率相对较高。本次发行将为公司积极开展主营业务提供有力的资金支持，
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有利于公司优化资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力，同时为公司持续发
展带来有力支持，保障公司长期发展战略的实现，有利于增强公司核心竞争力，
提高公司未来盈利能力，有望增厚未来年度的股东回报，创造更大的经济效益与
社会价值。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的对象尚未确定。
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其
他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交
易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次
发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票
的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得中国证监会作出的同意注册决
定后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
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（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其
他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交
易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次
发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票
的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后的发行价格。
广东翔鹭钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获
得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先等原则确定。
（五）发行数量
本次发行拟发行数量将按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次 发行前公 司总股 本的 30%， 按照 2023 年 7 月 31 日公司 总股本
董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确
定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、
规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见
或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相
应的调整。
（六）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 84,088.71 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金
合计 96,470.40 84,088.71
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若
实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金
净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募
集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其
广东翔鹭钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发
展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次
发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
（七）发行股份的限售期
本次发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内
不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本
公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满
后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股
票相关议案之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案签署日，本次发行尚无确定的发行对象。最终是否存在因关联方
认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的情形，将在本次发行结
束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2023 年 7 月 31 日，公司总股本为 276,240,559 股，陈启丰、陈宏音夫
广东翔鹭钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
妇及其子女陈伟东、陈伟儿合计控制发行人 44.26%股份，为公司的实际控制人。
按本次向特定对象发行股票数量的上限 82,872,167 股测算，本次发行后，陈启丰、
陈宏音夫妇及其子女陈伟东、陈伟儿合计持股比例为 34.05%，仍为公司实际控
制人。
因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次发行的审批程序
本次发行方案已于 2023 年 8 月 22 日经公司第四届董事会 2023 年第四次临
时会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，并于 2023 年 9 月 8 日经公司 2023
年第一次临时股东大会审议通过。本次发行方案尚需经深交所审核通过并经中国
证监会同意注册后方可实施。
广东翔鹭钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 84,088.71 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金
合计 96,470.40 84,088.71
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若
实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金
净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募
集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其
他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发
展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次
发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）年产 300 亿米光伏用超细钨合金丝生产项目
本项目拟通过购置全自动等静压机、轧机、中频烧结炉、拉丝机、精密复绕
机等现代化智能生产设备，形成年产 300 亿米光伏用超细钨合金丝生产能力。
本项目实施主体为广东翔鹭及全资子公司广东翔鹭新材料有限公司。
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（1）满足下游光伏硅片切割领域的发展趋势
我国光伏产业在制造规模、产业化技术水平、应用市场拓展、产业体系建设
等方面均位居全球前列，已形成了从高纯度硅材料、硅锭、硅棒、硅片、电池片、
组件、光伏辅材辅料、光伏生产设备到系统集成和光伏产品应用等完整的产业链，
并具备向智能光伏迈进的坚实基础。本募投项目拟投产的光伏用超细钨合金丝作
为光伏硅片切割金刚线的母线，有望突破高碳钢丝母线的材料物理极限，在硅片
向大尺寸化、薄片化、N 型硅片方向发展的趋势下，更细的金刚线有利于提高切
割效率，减少对硅片损耗。
（2）优化公司产品结构，形成新的盈利增长点
目前，公司的主要产品为钨粉末制品及硬质合金。本募投项目拟投产的光伏
用超细钨合金丝将以公司现有产品钨粉为原料，是公司在光伏领域的全新尝试。
随着全球各国持续加快能源转型步伐并将“零碳”或“碳中和”作为能源转型的
共同目标，光伏用超细钨丝有望拥有广阔的市场。本募投项目达产后，有助于公
司在光伏领域布局，抢占金刚线母线市场，完善公司产品结构，形成新的盈利增
长点，提升公司效益和竞争力，促进公司的长期可持续健康发展。
（1）国家产业政策为项目建设提供了重要保障
国家及有关部门制定了光伏行业产业政策，以推动行业更好地发展。主要政
策、法规如下：
发布日期 颁布单位 文件名称 主要内容
广东翔鹭钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
发布日期 颁布单位 文件名称 主要内容
在具备条件的工业企业、工业园区，
加快发展分布式光伏、分散式风电
等新能源项目，支持工业绿色微电
网和源网荷储一体化项目建设，推
进多能互补高效利用，开展新能源
《关于促进新时代新 电力直供电试点，提高终端用能的
国家发改委、
国家能源局
施方案》 筑深度融合发展。完善光伏建筑一
体化应用技术体系，壮大光伏电力
生产型消费者群体。到 2025 年，公
共机构新建建筑屋顶光伏覆盖率力
争达到 50%；鼓励公共机构既有建筑
等安装光伏或太阳能热利用设施。
加快发展非化石能源，坚持集中式
《中华人民共和国国
和分布式并举，大力提升风电、光
全国人民代 民经济和社会发展第
表大会 十四个五年规划和
式能源，有序发展海上风电，加快
西南水电基地建设
推动能源体系绿色低碳转型。坚持
节能优先，完善能源消费总量和强
《国务院关于加快建
度双控制度。提升可再生能源利用
立健全绿色低碳循环
发展经济体系的指导
展，因地制宜发展水能、地热能、
意见》
海洋能、氢能、生物质能、光热发
电。
全面推进风电、太阳能发电大规模
开发和高质量发展，坚持集中式与
《2030 年前碳达峰行 分布式并举，加快建设风电和光伏
动方案》 发电基地。加快智能光伏产业创新
升级和特色应用，创新“光伏+”模
式，推进光伏发电多元布局。
党政机关建筑屋顶总面积可安装光
伏发电比例不低于 50%；学校、医院、
《关于报送整县（市、 村委会等公共建筑屋顶总面积可安
发试点方案的通知》 厂房屋顶总面积可安装光伏发电比
例不低于 30%；农村居民屋顶总面积
可安装光伏发电比例不低于 20%。
《建材工业智能制造 促进水泥、玻璃、陶瓷等行业生产
工业和信息
化部
(2021—2023 年)》 革。
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发布日期 颁布单位 文件名称 主要内容
将“……（2）高端制造及其他领域：
用于航空航天、核工业、医疗等领
《产业结构调整指导 域高性能钨材料及钨基复合材料，
合金材料及深加工产品……”列入
鼓励类。
相关政策为光伏市场提供了广阔的市场空间，为实施募投项目提供了良好的
政策保障。
（2）光伏行业广阔的市场前景为本项目实施提供了良好的市场保障
根据中国光伏行业协会数据，2020 至 2022 年，国内新增光伏装机容量复合
增速达 34.67%，中国光伏发电量已实现全球第一；2020 至 2022 年我国硅片产量
复合增速达 48.77%，2022 年国内光伏硅片产量已达 357GW，光伏硅片产能占据
全球 95%以上，后续预计仍将保持高速增长。
随着钨丝母线的产能逐步释放和金刚线环节工艺技术的进步，预计钨丝母线
在光伏切割金刚线应用领域的渗透率将逐步提升，为本次项目顺利实施提供了强
大的市场基础。
（3）公司拥有完备的光伏用超细钨丝制备技术
公司拥有完备的光伏用超细钨丝制备技术，已形成涵盖控制配料、压制成型、
烧结、旋锻、转盘、退火、多次变形拉伸、白丝清洗等工序的生产技术。该技术
采用原料犁刀混合技术和冷等静压成型技术，并规范钨杆制造过程中轧制速比、
旋锻温度、压缩比、退火温度及速度等关键参数，获得尺寸、外观、晶粒组织均
合格并适合拉制细丝的钨杆，后续经过多模拉伸后获得满足技术要求的钨丝。目
前公司通过该技术生产钨丝线径达到 30-35μm，抗拉强度达到 6,000N/mm2，且
单根长度可以超过 12 万米不断裂，能够满足光伏领域切割硅片的需求。
本项目总投资 51,515.56 万元，拟投入募集资金 40,114.11 万元，具体构成如
下：
单位：万元
广东翔鹭钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金
合计 51,515.56 40,114.11
本项目建设期为 36 个月。
项目达产年收入预计达 51,398.23 万元，预计达产年净利润达 9,451.86 万元。
（1）项目备案情况
本项目已在潮州凤泉湖高新技术产业开发区管理委员会完成项目备案，项目
代码为 2308-445102-04-01-641365。
（2）项目环评情况
本项目已取得潮州市生态环境局出具的《关于以告知承诺制审批形式对翔鹭
公司年产 300 亿米光伏用超细钨合金丝生产项目环境影响报告表的批复》（潮环
建〔2023〕20 号）。
（3）项目能评情况
本项目已取得潮州市发展和改革局出具的《关于翔鹭公司年产 300 亿米光伏
用超细钨合金丝生产项目节能报告的审查意见》（潮发改节能函〔2023〕5 号）。
（4）项目用地情况
本项目将在现有厂区建设，未新增项目用地，不涉及用地审批。
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（二）退城入园技改项目（二期）
本项目采用碱性萃取、离子交换等技术，拟购置球磨机、高压反应釜、离子
交换柱、碱性萃取槽、蒸发反应结晶釜等设备，形成年产 9,000 吨 APT 的配套
生产能力。
本募投项目的实施主体为公司全资子公司江西翔鹭。
（1）扩大 APT 产能以保障公司主要原材料的稳定高质量供应
本募投项目中扩产的 APT 是公司的主要原材料，目前公司自产 APT 远不能
满足自身需求。与此同时，由于外购 APT 质量参差不齐，给后端产品质量的稳
定控制带来较多不稳定因素。在本项目中，公司扩充 APT 产能将有助于降低生
产成本，提高产品质量，降低原材料价格波动对公司的不利影响，进一步提升发
行人的市场竞争力。
（2）通过生产设备的升级及技术改造，提高生产效率、节约生产成本、优
化控制水平
通过实施本项目，公司将引进生产效率更高的新设备，提高公司的自动化水
平，从而提高公司生产效率，有效降低公司人员投入，节约生产成本。同时，新
设备的引入可以进一步优化公司在环保控制、安全生产控制等方面的水平，有利
于公司未来的可持续发展。
（1）符合国家产业政策
根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防
控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号）（以下简称“指导意见”），“两高”
项目（即高耗能、高排放项目）暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、
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建材等六个行业类别统计。本募投项目所属行业为有色金属冶炼和压延加工业，
属于上述指导意见的“两高”行业范围。
虽然本募投项目所属行业属于上述指导意见的“两高”行业范围，但本项目
采用的生产工艺属于行业先进水平，单位产品综合能耗符合相关标准，相关节能
措施设置合理，并已取得固定资产节能审查意见；环保设施和环保措施能够有效
处理生产运营中产生的污染物，对周边环境影响较小，符合当地环境主管部门的
年本）》（国家发展和改革委员会令第 29 号）中规定的限制类、淘汰类产业，
符合国家产业政策。
综上，本募投项目所处行业涉及高耗能、高排放行业，但本募投项目的耗能、
排放较低，符合国家产业政策。
（2）钨制品行业发展前景广阔，下游需求旺盛
目前，公司的主要产品为钨粉末制品、硬质合金。钨制品因其优异的物理性
能，广泛应用于机械加工、装备制造、电子通讯、冶金矿山、航空航天、光伏等
重要领域。在我国鼓励制造业高质量发展的背景下，高端钨制品下游行业潜在市
场非常广阔。
APT 为钨制品的主要原材料，目前公司以外购 APT 为主。公司可将本项目
生产的 APT 进一步加工成高性能超细碳化钨粉、硬质合金、光伏用钨合金丝等
产品销售给下游客户，产能消化具有可行性。
（3）优秀的技术和人员储备
发行人在钨矿分解、APT 制备等各个环节均具有较强技术实力，形成了白
钨矿磷酸盐分解技术、碱性萃取、离子交换法生产 APT 技术等相关核心技术集
群，从而使发行人具有较强的综合技术领先优势。
同时，经过多年的生产实践，公司在 APT 领域形成了稳定的多层次的优秀
人才团队，并在多年的生产过程中不断改进生产管理，取得了丰富的生产管理经
验，为公司长期提供了优质、稳定的产品。
综上，公司以其拥有的技术优势、研发优势、团队优势、经验优势等竞争优
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势可以保障本次募集资金投资项目高质高效地实施，本项目具有可行性。
本项目总投资 19,754.84 万元，拟投入募集资金 18,774.60 万元，具体构成如
下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金
合计 19,754.84 18,774.60
本项目建设期为 36 个月。
本项目形成的年产 9,000 吨 APT 产能将全部用于公司相关钨产品的生产，以
满足自身生产需求。
（1）项目备案情况
本项目已取得《关于江西翔鹭钨业有限公司(原大余隆鑫泰钨业有限公司)退
城入园技改项目备案通知书》（余工信投资备〔2019〕4 号）、《江西省工业企
业技术改造项目备案通知书》（文号：JG2019-360723-32-03-005789），完成了
项目备案。
（2）项目环评情况
本项目已取得了江西省生态环境厅出具的《关于江西翔鹭钨业有限公司退城
入园技改项目环境影响报告书的批复》（赣环环评〔2019〕59 号）。
本项目不涉及新建自备燃煤电厂，符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督
管理的指导意见》。项目设计能源消耗能源包括电力、天然气、新水（相对于循
环水而言，指补充进循环水系统的自来水或处理水），不直接消耗煤炭，不属于
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大气污染防治重点区域内的耗煤项目，也不存在使用高污染燃料的情况。
（3）项目能评情况
本项目已取得了大余县工业和信息化局出具的《关于江西翔鹭钨业有限公司
退城入园技改项目节能评估和审查的批复》（余工信节能字〔2019〕2 号）。根
据该批复，本项目建设符合国家产业政策和行业发展规划，工艺选择和设备选型
优选先进节能工艺和节能设备，基本符合合理用能要求。
（4）项目用地情况
本项目将在现有厂区建设，未新增项目用地，不涉及用地审批。
（三）补充流动资金
本次发行拟将 25,200.00 万元募集资金用于补充流动资金，以满足公司生产、
运营的日常资金周转需要。
（1）核心业务持续稳定增长需要营运资金的支持
和 167,355.32 万元，复合增长率达到 13.88%。随着募投项目投产、经营规模的
进一步扩大，公司在原材料采购、研发支出等方面存在较大资金需求。
（2）补充营运资金有助于优化资本结构、减轻财务压力
流动资金将有利于优化公司资本结构、降低偿债风险、减轻财务压力，从而提升
整体经营绩效。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》，
对募集资金的存储、使用、投向管理、使用监督等进行了明确规定。本次发行募
集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募
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集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于“年产 300 亿米光
伏用超细钨合金丝生产项目”、“退城入园技改项目（二期）”以及“补充流动
资金”。本次募集资金项目建设符合国家相关的产业政策和行业发展趋势，符合
公司发展战略规划和业务拓展的需要，具有良好的市场前景和发展空间，有利于
提升公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模相应增加，资金实力得到进一步提升，
为公司的可持续发展提供有力的保障。公司的资产负债率将逐步降低，有利于优
化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。同时，随着募集资金投资项目的推
进，将大大促进公司在钨制品领域的综合竞争力，促进公司的持续发展，符合公
司及公司全体股东的利益。
四、募集资金使用的可行性分析结论
综上，经审慎分析，董事会认为本次发行募集资金投向符合国家产业政策及
公司的现实情况，募集资金投资项目均具有良好的发展前景和综合效益，有利于
有效推进公司的发展战略，优化公司的资本结构和财务抗风险能力，有助于提高
公司的核心竞争力，进一步增强公司的综合实力。本次发行募集资金投资项目合
理可行，符合公司及全体股东的利益。
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第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务、资产及业务结构的影响
公司是国内钨行业具备完整产业链的企业之一。公司通过多年的发展，形成
了从上游钨精矿采选，中游 APT 冶炼，氧化钨、钨粉、碳化钨粉制备到下游硬
质合金及硬质合金刀具精深加工等全系列钨产品的生产体系。本次发行的募投项
目均紧密围绕公司主营业务，符合产业发展方向和公司战略布局。本次发行不会
对公司业务、资产及业务结构产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股权结构将发生变化，公司将
按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办
理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至 2023 年 7 月 31 日，公司总股本为 276,240,559 股，陈启丰、陈宏音夫
妇及其子女陈伟东、陈伟儿合计控制发行人 44.26%股份，为公司的实际控制人。
按本次向特定对象发行股票数量的上限 82,872,167 股测算，本次发行后，陈启丰、
陈宏音夫妇及其子女陈伟东、陈伟儿合计持股比例为 34.05%，仍为公司实际控
制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。此外，本次发行后公司
股权分布仍符合上市条件，本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的
情形。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完
成后，不会对公司高管人员结构造成重大影响。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，有利于
进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力；本次发
行人完成后，公司资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力；
同时，本次发行将进一步增强公司的资金实力，提升公司资产流动性，加强公司
偿债能力。
本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，公
司的资产负债率和财务风险将进一步降低，有利于提高公司的抗风险能力。同时，
公司的流动比率和速动比率将进一步提高，提升短期偿债能力，公司的财务结构
将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行有助于公司增强资本实力，把握市场机遇，扩大竞争优势。由于募
集资金投资项目短期内不会产生效益，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净
资产收益率可能会有所下降。但从长期来看，募投项目的实施将有效扩大公司业
务规模、提升市场竞争力，为公司未来业务的持续增长提供坚实保障。
（三）现金流量的变动
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次向特定对
象发行募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入使用后，公司
投资活动产生的现金流出量将有所增加。未来，随着公司经营状况的改善，公司
经营活动产生的现金流入也将逐步增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现
金流量状况，降低经营风险与成本。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。公司与实际控制人、控
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股股东及其关联人之间的业务和管理关系等方面继续保持独立，并各自承担经营
责任和风险。本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞
争及关联交易不会发生变化。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
截至本预案签署日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有助于降低公司资产
负债率、改善公司资产负债结构、提升公司资金实力，进而提高公司抗风险能力
和持续经营能力。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债），
亦不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动对公司经营业绩的影响
近年来，受中美“贸易战”、俄乌地缘政治冲突等因素影响，对全球本来增
长匮乏的经济现状又增加了不确定性。钨产品广泛应用于装备制造、机械加工、
冶金矿山、军工和电子通讯等各行业，但如果公司主要客户所在国家经济出现周
期性大幅波动，将对钨产品市场需求以及发行人应收账款的回收产生较大影响，
进而使得公司经营业绩受到影响。
（二）原材料供应及价格风险
公司主营业务为钨制品的开发、生产与销售，主要原料为钨精矿。公司生产
所需的钨精矿主要通过外购获得，公司产品的销售价格根据钨精矿价格变动情况
相应调整，从而降低了原材料价格波动对公司经营业绩的影响，但如果未来钨精
矿价格发生剧烈变化而钨制品价格未能同步变动，将会对公司主要产品的毛利率
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水平及经营业绩产生影响。此外，公司向多家供应商外购钨精矿，不存在依赖某
一或少数供应商的情形，但由于该等原料采购合同多为按批采购，合同采购期限
一般不超过 1 年，如果未来市场对钨精矿的需求发生爆发式增长，或国家突然压
缩钨精矿开采配额，公司存在不能在合理价格范围内确保外购原材料稳定供应的
风险。
（三）出口贸易资格风险
我国属钨资源大国和钨消费大国，目前我国钨制品的储量和产量均位居世界
第一位。但由于钨是一种不可再生资源，国家对钨行业的各个环节（开采、冶炼、
经营、出口等）均采取了较为严格的管理。商务部对钨品直接出口企业资格制定
了非常严格的标准。公司是我国 16 家获得钨品直接出口资格的企业之一。目前
公司部分产品销往国外，如果国家对出口企业资格标准进行大幅调整，则可能使
公司出口业务受到影响，从而影响公司的经营业绩。
（四）汇率波动风险
报告期内，人民币对美元的汇率波动对公司的影响主要表现在两个方面：一
是汇兑损益，公司出口主要采用美元结算，汇率波动可能导致公司出现汇兑损益；
二是出口产品的价格竞争力，若人民币持续大幅升值，公司产品在国际市场的性
价比优势将被削弱，从而影响本公司的经营业绩。
（五）安全生产风险
公司下属的矿山企业从事矿产资源采选业务，在安全生产方面投入了大量资
源，建立了较为健全的安全生产管理制度，并持续推进安全标准化管理，形成了
较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但仍难以完全避免安全事故的发生。
若发生重大自然灾害，如暴雨、泥石流等，可能会对矿山安全生产造成危害。同
时，公司在勘探、选矿、冶炼及精炼过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、
机械故障或损坏等的可能；这些技术问题、机械故障或损坏均可能导致本公司的
业务运作中断，造成经营成本增加，或人员伤亡。此外，近年来新的法规不断出
现，对公司安全生产提出了更高的要求。
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（六）环保政策风险
钨冶炼行业以及公司生产经营可能造成废水、废气以及噪声污染。公司多年
来一贯重视环保投资和技术创新，研发了相关的工艺使污染物排放达到了国家标
准。近年来公司投入大量资金、人力和物力，用于有关污染治理及环境保护设备
的购买和工艺改造，已安装投入了有效的三废处理设施，使三废均能达标排放，
并通过了国家有关环保部门的检查。如果未来国家实施更严格的环境规定，如收
紧排污限制、增加排污费、实施更广泛的污染管制规定、施行更严格的许可机制
等措施，本公司遵守环境法律及法规的成本将可能会上升。
（七）高碳钢丝反渗透风险
钨丝目前在光伏金刚线母线领域与高碳钢丝互为替代品，由于高碳钢丝材料
物理特性，加工到一定规格后，更细的加工难度和更高的强度要求使得高碳钢丝
生产遇到了一定的瓶颈。而钨丝在超细丝领域还有足够的潜力可供挖掘开发。但
是不能排除今后高碳钢丝技术进步带来的反渗透的可能，从而导致公司资金投入
无法收回等不利影响。
（八）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策
以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性
研究论证，但如果项目建设过程中或项目投产后，出现宏观经济形势剧烈波动、
上下游行业周期性变化、原材料价格大幅提升等情形，则可能导致本次募投项目
建设进度不及预期，或投产后相关产品销售数量、销售价格达不到预期水平，或
相关产品成本大幅增加等，从而导致公司本次募投项目效益不及预期，并进一步
对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
（九）审批风险
本次向特定对象发行方案已经 2023 年 8 月 22 日召开的公司第四届董事会
尚需公司股东大会审议通过以及经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后
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方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
（十）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，
虽然本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但
由于本次募投项目预计需要一定的建设期，且投入部分募集资金用于研发，短期
内募投项目无法直接使公司经营业绩得到大幅改善。因此在项目建设期以及投产
初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，公司净利润的增长幅度可能
在短期内低于净资产的增长幅度，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财
务指标存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
（十一）发行风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向
特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
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第四章 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司章程指引》（证监会公告[2022]2 号）《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）的相关要
求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，
保护中小投资者合法权益，公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标。
（二）利润的分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在公司盈利
及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。
（三）股利分配的条件及比例
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公
司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式
分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 15%。在保证公司股本规模和股权结
构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的
现金分红的条件下实施股票股利分配方式。
（四）现金股利分配的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总
额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对值达到
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）决策程序和机制
董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表
意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应依法
为股东提供网络投票等表决方式。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金
分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。
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（六）公司利润分配政策的变更
若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润
分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请
股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，
股东大会应该依法采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配
政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方
案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章
程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，并对下列事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
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二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市公
年份 现金分红（含税）
于上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比例
项目 金额/占比
最近三年累计现金分红合计 2,776.72
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 835.69
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上
市公司股东的年均净利润的比例
公司最近三年的现金分红情况符合公司章程规定。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司留存未分配利润主要用于公司的经营发展，支持公司业务规模的扩大和
创新。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
（三）未来分红计划
公司制定的《广东翔鹭钨业股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回
报规划》主要内容如下：
公司制定本规划，着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展
实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考
虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、
银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
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机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前
提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经
营发展和资金需求状况，充分重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公
司短期利益和长期发展、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。
（1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配
股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金
需求状况，提议公司进行现金分红。
（2）公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现
金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，原则上每年以现金方式分
配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 15%，公司董事会可以根据公司的盈
利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（3）具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分配在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，
且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配
预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票
分得的股票股利不少于 1 股。
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（5）在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股
东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预
案的建议和监督。
（1）公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行
评估，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。如
因行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展需要，或根据外部经营环
境发生重大变化而确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反中国证监会、
深圳证券交易所以及《公司章程》的有关规定，并事先征求独立董事及监事会的
意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。
（2）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展
阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。若公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采
取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例，董事会应就不
采取现金方式分红或现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议该利润分配方案时，公司应为股东
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提供网络投票方式。
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股
东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第五章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补
措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；
同时，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员对向特定对象
发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次向特定对象
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
生重大变化；
对本次发行实际完成时间的判断，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注
册后实际发行完成时间为准）；
务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
用的影响；本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
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股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、
可转债转股等）导致公司总股本发生变化的情形；假设发行的股票数量为发行上
限，即以 82,872,167 股进行测算（本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会
最终核准发行的股票数量为准）；
为-4,126.25 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,136.53
万元。假设公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
在 2022 年基础上按照持平、增长 20%和下降 20%等三种情形（该数据仅为测算
本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
公司 2023 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为-1,831.00 万元，扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-2,435.84 万元，2023 年度按照
为-3,661.99 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-4,871.67
万元。假设公司 2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
在 2023 年基础上按照持平、增长 20%和下降 20%等三种情形（该数据仅为测算
本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）
因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司
业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，具体情况如下：
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项目 2023 年度
发行前 发行后
总股本（股） 276,240,559 276,240,559 359,112,726
假设情形 1:2024 年度净利润与 2023 年度保持一致
扣非前归属于母公司股东净利
-3,661.99 -3,661.99 -3,661.99
润（万元）
扣非后归属于母公司股东净利
-4,871.67 -4,871.67 -4,871.67
润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.13 -0.13 -0.12
基本每股收益（扣非，元/股） -0.18 -0.18 -0.15
稀释每股收益（元/股） -0.13 -0.13 -0.12
稀释每股收益（扣非，元/股） -0.18 -0.18 -0.15
加权平均净资产收益率 -3.91% -3.91% -2.70%
加权平均净资产收益率（扣非） -5.20% -5.20% -3.60%
假设情形 2:2024 年度净利润比 2023 年度增长 20%
扣非前归属于母公司股东净利
-3,661.99 -2,929.60 -2,929.60
润（万元）
扣非后归属于母公司股东净利
-4,871.67 -3,897.34 -3,897.34
润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.13 -0.11 -0.09
基本每股收益（扣非，元/股） -0.18 -0.14 -0.12
稀释每股收益（元/股） -0.13 -0.11 -0.09
稀释每股收益（扣非，元/股） -0.18 -0.14 -0.12
加权平均净资产收益率 -3.91% -3.11% -2.16%
加权平均净资产收益率（扣非） -5.20% -4.14% -2.87%
假设情形 3:2024 年度净利润比 2023 年度下降 20%
扣非前归属于母公司股东净利
-3,661.99 -4,394.39 -4,394.39
润（万元）
扣非后归属于母公司股东净利
-4,871.67 -5,846.01 -5,846.01
润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.13 -0.16 -0.14
基本每股收益（扣非，元/股） -0.18 -0.21 -0.18
稀释每股收益（元/股） -0.13 -0.16 -0.14
稀释每股收益（扣非，元/股） -0.18 -0.21 -0.18
加权平均净资产收益率 -3.91% -4.44% -3.12%
加权平均净资产收益率（扣非） -5.20% -5.91% -4.16%
注：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定
计算，同时扣除非经常性损益的影响。
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二、关于向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增
加，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存
在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回
报的风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年归
属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利
润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回
报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行的必要性、合理性及募投项目与公司现
有业务相关性的分析
（一）本次向特定对象发行的必要性与合理性分析
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋
势及公司发展战略，将进一步提升公司的核心竞争力，促进公司持续发展。此外，
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于提升公司资本实力、缓解公司
营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业
地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析参见本预案第二章之“二、
本次募集资金使用的可行性分析”。
（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析
本次发行募投项目“年产 300 亿米光伏用超细钨合金丝生产项目”、“退城
入园技改项目（二期）”以及“补充流动资金”均紧密围绕公司主营业务，符合
产业发展方向和公司战略布局，募投项目与公司现有业务相关性较高。
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（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司拥有一支经验丰富的研发团队，相关人员都具有粉末冶金、有色金属冶
炼、自动化控制、化学工程与工艺、材料科学与工程等专业背景，研发人员主要
来源于国内各大高等专业院校，人员流动性较小，研发队伍较为稳定，为公司新
产品的开发、新技术的改进，提供了有力的技术保障。未来，公司将根据业务发
展的需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，不断增强人员储备，
确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
发行人在钨矿分解、APT 制备、钨丝制备等各个环节均具有较强技术实力，
形成了白钨矿磷酸盐分解技术、碱性萃取、离子交换法生产 APT 技术、原料犁
刀混合技术和冷等静压成型技术制备钨丝等相关核心技术集群，从而使发行人具
有较强的综合技术领先优势。公司丰富的技术储备和研发成果为公司未来发展提
供技术动力，同时也为本次募投项目的实施提供技术保障。
公司非常重视客户关系的管理和维护，建立了较完备的客户服务档案，能根
据客户的需求制定对应的销售方案，为客户编制个性化、专业化的咨询。同时，
销售部门及技术人员定期对客户进行回访，及时收集客户的产品使用信息，并对
客户遇到的技术问题提供快速有效的解决方案。多年来，公司累积了丰富的行业
客户资源，行业地位领先，公司一直致力与行业细分市场龙头企业合作，在国际
市场享有声誉。后续，公司将借助前期积累形成的客户资源，积极拓展本次募投
项目相关产品的销售渠道。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、
市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完
善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
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四、本次发行摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将
采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司
将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加
强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，
全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加快募投项目进度，积极推进落实公司发展战略
本次募投项目的实施将使公司产品盈利能力提升，综合竞争实力提高，保障
公司业绩。公司将加快募投项目的建设和运作，提高公司未来盈利能力，增厚股
东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募
集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范
的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事
会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募
集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保
荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部
审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和
监督。
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（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求制定了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机
制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化
投资本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》
的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护
和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公
司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
用其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
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承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关监管措施。
监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且
本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及
证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人相关承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“1、本人将严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关监管
规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；
券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关
内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
六、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事
项的审议程序
公司本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及
相关承诺主体的承诺等事项已在公司第四届董事会 2023 年第四次临时会议审议
通过，尚需股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。
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第六章 其他有必要披露的事项
截至本预案签署日，本次向特定对象发行无其他有必要披露的事项。
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（本页无正文，为《广东翔鹭钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
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