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北京市康达律师事务所
关于四川国光农化股份有限公司
之
法律意见书
康达法意字[2024]第 0075 号
二〇二四年一月
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
国光股份、本公司、公
指 四川国光农化股份有限公司
司
《公司章程》 指 《四川国光农化股份有限公司章程》
《限制性股票激励计 《四川国光农化股份有限公司 2024 年限制性股
指
划（草案）》 票激励计划（草案）》
限制性股票激励计划、
四川国光农化股份有限公司 2024 年限制性股票
本激励计划、本次激励 指
激励计划
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
限制性股票 指
期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指
事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通
的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
法律意见书
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《四川国光农化股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
本所 指 北京市康达律师事务所
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于四川国光农化股份有限公司
之
法律意见书
康达法意字[2024]第 0075 号
致：四川国光农化股份有限公司
本所接受国光股份的委托，担任国光股份 2024 年限制性股票激励计划相关
事宜的专项法律顾问。在查验国光股份相关资料的基础上，依据《公司法》《证
券法》
《管理办法》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（为本《法律意见
书》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以
现行有效的或事实发生时施行有效的法律、行政法规、规范性文件、政府主管部
门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公
共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述
公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但
未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
法律意见书
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会 计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应法律责任。
国光股份已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供国光股份为本次激励计划之目的使用，不得用作其他
目的。
本所律师同意国光股份在其为实施本次激励计划所制作的相关文 件中部分
或全部引用本《法律意见书》的内容，但国光股份作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
法律意见书
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）依法成立、有效存续
经本所律师核查，公司系经中国证监会核准首次公开发行股票并于 2015 年
代码“002749”。
根据成都市市场监督管理局于 2023 年 12 月 28 日核发的《营业执照》
（统一
社会信用代码：91512000206861148T）记载，公司法定代表人为何颉，注册资本
为 43,489.0053 万元人民币，住所为四川省成都市简阳市平泉街道，成立日期为
护品、农药、防腐保鲜剂、肥料、化工产品、日化产品、塑料制品、机械设备；
包装装璜印刷；农化产品应用技术研究，农业、园林、林业技术咨询、技术服务、
技术推广；会议服务；国家允许该企业经营的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
”
经核查，本所律师认为，国光股份为依法设立并合法存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止、解散的情形。
（二）公司不存在不得实施激励计划的情形
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川国光农
化股份有限公司 2022 年度审计报告》（川华信审(2023)第 0019 号）、《四川国光
农化股份有限公司 2022 年内部控制审计报告》（川华信专(2023)第 0279 号）以
及利润分配方案公告等资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
法律意见书
润分配的情形；
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据
法律、法规及《公司章程》规定需要终止、解散的情形，不存在《管理办法》第
七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
经本所律师核查，
《限制性股票激励计划（草案）》由“释义，本激励计划的
目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、
数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，
限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条
件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股
票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异
动的处理，限制性股票回购注销原则，附则”共十五章组成，涵盖了《管理办法》
第九条要求股权激励计划中做出规定或说明的各项内容。
综上，本所律师认为，
《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办
法》第九条的相关规定。
三、本次激励计划应当履行的法定程序
（一）已经履行的程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计
划已经履行了如下程序：
公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订了《限制性股票激励计划（草案）》，
并提交公司董事会审议。
董事回避表决的情况下审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草
法律意见书
案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关
于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
同日，公司召开第五届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2024 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
为实施本激励计划，公司尚待履行以下程序：
姓名和职务，公示期不少于 10 天；
股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明；
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统
计并予以披露。公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
大会决议公告以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告；
性股票并完成公告。
综上，本所律师认为，公司制定本次激励计划，已履行现阶段应当履行的各
法律意见书
项法律程序，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需履行《管理办法》
《限制
性股票激励计划（草案）》规定的后续程序，本次激励计划自公司股东大会以特
别决议审议通过后方可实施。
四、本次激励计划的激励对象
根据《限制性股票激励计划（草案）》
，本次激励计划的激励对象主要是公司
（含合并报表子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，不包括
独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女及下列人员：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划确定的激励对象符合《管理办法》
第八条的规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司第五届董事会第十八次（临时）会议和第五届监事会第十七次（临时）
会议结束后，公司向证券交易所和指定的信息披露媒体公告董事会决议、监事会
决议、监事会核查意见、
《限制性股票激励计划（草案）》等与本次激励计划相关
的文件。此外，随着本次激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行现阶段
法律意见书
的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等
法律、行政法规及规范性文件的相关规定，持续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司承诺不为激励对象依本
次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形
（一）公司实施本次激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的目的如
下：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）对公司及全体股东的影响
经本所律师核查，
《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损
害公司和全体股东利益的情形，亦不存在违反其他法律、法规的强制性规定的情
形。
综上，本所律师认为，本次激励计划的目的及内容等方面不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件强制性规
定的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《限制性股票激励计划（草案）》
，拟参与本次激励计划和/或与其他激励
对象存在关联关系的公司董事何颉、何鹏、邹涛、陈曦，其在公司第五届董事会
第十八次（临时）会议上对本次激励计划相关议案进行了回避表决。
法律意见书
综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激
励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的相关规定。公司股东
大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件：
（二）公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；
（三）公司就实行本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规
定；公司尚需履行《管理办法》
《限制性股票激励计划（草案）》规定的后续程序，
本次激励计划自公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施；
（四）公司本次激励计划确定的激励对象具备《管理办法》规定的参与上市
公司股权激励的资格：
（五）公司已履行现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。
公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，持续履
行信息披露义务：
（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形：
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规的强制性规定情形；
（八）关联董事在审议本次激励计划的董事会会议中回避表决，符合《管理
办法》的相关规定。
本《法律意见书》一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：蒋广辉
张 蕊
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