杭州福斯特应用材料股份有限公司
关联交易管理制度
（2024 年 1 月修订）
第一章 前言
第一条 为保证杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）
与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行
为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的各有关规定，制
定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法
人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）或者自然人为公司的关联人。
第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第六条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易
第八条 关联交易系指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决原则；
（四）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正及等价有偿”的商业原则；
（五）必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告的原则；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原
则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予
以充分披露。
第十一条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵
循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用
或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安
排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
系密切的家庭成员；
立的商业判断可能受到影响的董事。
（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议
的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当回避审议表决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事
项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。
第十六条 关联交易的决策权限：
（一）股东大会
公司与关联方拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应及时披露外，还应
提交股东大会审议：
现金资产、获得债务减免等公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的
交易除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当按照《上市规则》第
有关股东应当在股东大会上回避表决。
立董事、监事会或董事会认为应该提交股东大会表决的，由股东大会审议并表决。
席董事会会议非关联董事人数少于 3 名。
（二）董事会
人民币以上的交易；
费用）在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的交易。
准。
（三）董事长
人民币以下的关联交易由董事长批准；
费用）在 300 万元、或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不达 0.5%
的关联交易由董事长批准。
第十七条 达到本制度所述董事会审议标准的关联交易，应当经独立董
事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。独立董
事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十八条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易
事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第十九条 公司与关联方进行本制度第八条第（十二）至（十六）项所
列与日常经营相关的关联交易事项，可不进行审计或评估，并应当按照下述规定
进行审议：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十六条的规定提交董事会或股东大会
审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本条前款规定处理；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十六条的规定提交董
事会或者股东大会审议。如果实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，
公司应当根据超出金额部分分别适用本制度第十六条的规定重新提交董事会或
者股东大会审议；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价政策和依据、
交易总量区间或交易总量的确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联
交易实际发生金额的比较等主要条款。
第二十一条 公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应
当每三年根据本制度规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第二十二条 监事会对需董事会或者股东大会批准的关联交易是否公平、
合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十三条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十四条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十三条所
列文件外，还需要审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
第二十五条 股东大会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和议事
规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关
回避条款的规定。
第二十六条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或
确认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第五章 关联交易的信息披露
第二十七条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元人民币以上（含 30 万元人民币）的关联交易（公司提供担保除外），
应当及时披露。
第二十八条 公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元人民币以上（含 300 万元人民币），且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下
文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事专门会议的意见；
（七）独立董事意见；
（八）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门会议的意见和独立董事发表的独立意见；
（三）董事会的表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联方基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊性而需要说明的与
定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因，如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格、交易结算方式、
关联方在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期
限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的
全年预计交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《股票上市规则》规定的其他应在关联交易公告中予以披露的内容；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十一条 关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，
应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
经累计计算的发生额达到本制度第二十七条、第二十八条规定标准的，分别适用
以上各条的规定。
已经按照本制度第二十七条、第二十八条的规定履行相关披露义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第三十二条 公司在连续十二个月内，与同一关联方发生的或者与不同关
联方发生的交易标的类别相关的前条之外的其他关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本制度第二十七条、第二十八条的规定。
已经按照本制度第二十七条、第二十八条的规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
第三十三条 公司与关联方首次进行本制度第八条第（十二）项至（十七）
项所列的与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者
以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制度
第二十七条、第二十八条的规定。
公司在以后年度与该关联方持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露
上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易
总金额进行合理预计。预计交易总金额达到本制度第二十七条、第二十八条规定
标准的，应当在预计后及时披露。
第三十四条 对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中
其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以
免于执行本制度第二十七条、第二十八条的规定，但应当在年度报告和半年度报
告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说
明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。
关联交易超出预计总金额的，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生
重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计
当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照本制度的相关规定履行披露义
务和审议程序。
第三十五条 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场
价格的，公司在履行信息披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及
其确定方法，两种价格存在差异的原因。
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十六条 公司与关联方达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易
的方式进行表决和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、监事和高级管理人员，
直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员，
或前述人士的关系密切家庭成员提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十七条 公司与关联方共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，
所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第三十八条 关联方向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于最
近一期公布的同期 LPR（贷款市场报价利率），且公司对该项财务资助无相应抵
押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议
和披露。
关联方向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第三十九条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事
且不存在其他构成关联方情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上
海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证
券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的
法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按关联交
易的方式披露或者履行相关义务。
第七章 关联方报备
第四十一条 公司董事会办公室负责建立并管理关联方名单并及时更新，
并及时向董事会和监事会报告。公司各部门、各下属子公司、分公司（以下简称
“各单位”）负责人为首要责任人，各单位可另指定联络人，负责本单位关联方
及关联交易事项的及时申报及统计工作。
第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际
控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，报告事
项如发生变动，应当在变动后的三个工作日内报告。
（一）公司的董事、监事、高级管理人员应当自任职之日起十个工作日内，
自然人应当自其直接或间接持有公司 5%以上股份之日起十个工作日内，向公司
董事会办公室报告其关联关系。报告的内容包括姓名、身份证件号码、联系方式、
与公司存在的关联关系说明等；
（二）法人或其他组织应当自其持有公司 5%以上股份之日起十个工作日内，
向公司董事会办公室报告其关联关系。报告的内容包括法人名称、组织机构代码、
联系方式、与公司存在的关联关系说明等。
第四十三条 各下属子公司首要责任人或指定联络人应当向公司董事会
办公室报告其董事、最高行政管理人员（包括但不限于总经理、总裁或首席执行
官）、监事、主要股东情况，报告事项如发生变动，应当在变动后的三个工作日
内报告。
第四十四条 上述有报告义务的自然人、法人或其他组织在报告的同时，
应当以书面形式向公司保证其报告的内容真实、准确、完整。
第四十五条 公司董事会办公室应按要求及时通过上海证券交易所网站
在线填报或更新公司关联方名单及关联关系信息，逐层揭示关联方与公司之间的
关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第八章 责任追究
第四十六条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损
害公司的利益，违反本制度给公司造成损失的，应当承担民事赔偿责任。
第四十七条 公司控股股东或其他关联方违规占用或转移公司资金、资产
或其他资源的，公司应采取适当措施责成相关关联方予以清偿、归还等，将其带
来的不良影响降至最低，给公司造成损失的，相关责任人应当承担民事赔偿责任，
触犯有关法律、行政法规的，将依法移交司法机关处理。
第四十八条 在关联交易管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的
行为，致使公司在信息披露、交易审批、关联方资金占用等方面违规，给公司造
成不良影响或损失的，公司将视情节轻重，给予责任人通报批评、警告、记过、
留用察看、降职、免职、解除劳动合同等处分；给公司造成重大影响或损失的，
公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机
关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于：
（一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核
或相关后续事宜的；或者未能以合理水平的审慎原则识别和处理各项交易的；
（二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；
（三）协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金、资产和其他资源的；
（四）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理控股股东及其关联方的
非经营性资金占用的；
（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
第九章 其他事项
第四十九条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，
视同公司行为，其决策、披露标准适用本制度相关规定；公司的参股的子公司发
生的关联交易，其交易金额乘以公司参股比例或协议分红比例后的数额达到本制
度决策、披露标准的，应适用本制度规定履行相关义务。
第五十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保管，保管期限为二十年。
第五十一条 本制度所称“及时”的含义适用《股票上市规则》的相关规
定；
第五十二条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、《股票上市规则》《公
司章程》及其他规范性文件的有关规定不一致的，依照国家有关法律、法规、
《股
票上市规则》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施，修订亦同。
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