证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2024-005
转债代码：113661 转债简称：福 22 转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定公司治理相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 8 日
召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议
案》
《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》
《关于修订公司〈独立董事工作
制度〉的议案》
《关于修订公司〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
《关于修
订公司〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》《关于修订公司〈董事会薪酬与
考核委员会工作细则〉的议案》《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》
《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》《关于修订公司〈对外担保管理
制度〉的议案》
《关于制定公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》。现将有关
情况公告如下：
一、修订的原因及依据
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件
的最新规定，并结合公司实际情况，对《杭州福斯特应用材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及相关制度进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》具体修订情况
原章程内容 修订后章程内容
第十条 公司的法定代表人由董事长担 第十条 公司的法定代表人由董事长担
任，并依法登记。公司法定代表人代表 任，并依法登记。公司法定代表人代表
公司签署有关文件，任期三年，任期届 公司签署有关文件，任期三年，任期届
满，可连选连任。 满，连选可以连任。
第十七条 公司根据中国共产党章程的
新增 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第三十条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
第三十一条 公司不得收购本公司的股
的规定，收购本公司的股份：
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第三十一条 公司收购本公司股份，可以 第三十二条 公司收购本公司股份，可
通过公开的集中交易方式，或者法律法 以通过公开的集中交易方式，或者法律
规和中国证监会认可的其他方式进行。 法规和中国证监会认可的其他方式进
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情 公 司 因 本 章 程 第 三 十 一 条 第 一 款 第
形收购本公司股份的，应当通过公开的 （三）项、第（五）项、第（六）项规
集中交易方式进行。 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第三十二条 公司因本章程第三十条第 第三十三条 公司因本章程第三十一条
一款第（一）项、第（二）项规定的情 第一款第（一）项、第（二）项规定的
形收购本公司股份的，应当经股东大会 情形收购本公司股份的，应当经股东大
决议；公司因本章程第三十条第一款第 会决议；公司因本章程第三十一条第一
（三）项、第（五）项、第（六）项规 款第（三）项、第（五）项、第（六）
定的情形收购本公司股份的，可以依照 项规定的情形收购本公司股份的，可以
本章程的规定或者股东大会的授权，经 依照本章程的规定或者股东大会的授
三分之二以上董事出席的董事会会议决 权，经三分之二以上董事出席的董事会
议。 会议决议。
公司依照本章程第三十条第一款规定收 公司依照本章程第三十一条第一款规
购本公司股份后，属于第（一）项情形 定收购本公司股份后，属于第（一）项
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
于第（二）项、第（四）项情形的，应 销；属于第（二）项、第（四）项情形
当在 6 个月内转让或者注销；属于第 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
（三）项、第（五）项、第（六）项情 于第（三）项、第（五）项、第（六）
形的，公司合计持有的本公司股份数不 项情形的，公司合计持有的本公司股份
得超过本公司已发行股份总额的 10%， 数不得超过本公司已发行股份总额的
并应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十六条 发起人持有的本公司股
第三十五条 条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份自
公司公开发行股份前已发行的股份自公 公司股票在证券交易所上市交易之日
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 起 1 年内不得转让。
年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十六条 公司董事、监事、高级管 第三十七条 公司持有本公司股份 5%以
理人员应当向公司申报所持有的本公 上的股东、董事、监事、高级管理人员，
司的股份及其变动情况，在任职期间每 将其持有的本公司股票或者其他具有
年转让的股份不得超过其所持有本公 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
司股份总数的 25%；所持本公司股份自 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 此所得收益归本公司所有，本公司董事
让。上述人员离职后半年内，不得转让 会将收回其所得收益。但是，证券公司
其所持有的本公司股份。 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
公司董事、监事、高级管理人员、持有 上股份的，以及有中国证监会规定的其
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 他情形的除外。
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 前款所称董事、监事、高级管理人员、
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 自然人股东持有的股票或者其他具有
收益归本公司所有，本公司董事会将收 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
回其所得收益。但是，证券公司因包销 子女持有的及利用他人账户持有的股
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 票或者其他具有股权性质的证券。
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照本条第一款规定执
前款所称董事、监事、高级管理人员、 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
自然人股东持有的股票或者其他具有股 执行。公司董事会未在上述期限内执行
权性质的证券，包括其配偶、父母、子 的，股东有权为了公司的利益以自己的
女持有的及利用他人账户持有的股票或 名义直接向人民法院提起诉讼。
者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款的规定
公司董事会不按照前款规定执行的，股 执行的，负有责任的董事依法承担连带
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 责任。
董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照前款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 第四十五条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（三）除法律、法规规定的情形外，不 纳股金；
得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 得退股；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
立地位和股东有限责任损害公司债权 其他股东的利益；
人的利益；公司股东滥用股东权利给公 （五）法律、行政法规及本章程规定应
司或者其他股东造成损失的，应当依法 当承担的其他义务。
承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 责任。公司股东滥用公司法人独立地位
债权人利益的，应当对公司债务承担连 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
带责任。 公司债权人利益的，应当对公司债务承
（五）法律、行政法规及本章程规定应 担连带责任。
当承担的其他义务。
第四十六条 公司的控股股东、实际控制 第四十七条 公司的控股股东、实际控
人员不得利用其关联关系损害公司利 制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的， 益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和
司社会公众股股东负有诚信义务。控股 公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东应严格依法行使出资人的权利，
股股东不得利用利润分配、资产重组、 控股股东不得利用利润分配、资产重
对外投资、资金占用、借款担保等方式 组、对外投资、资金占用、借款担保等
损害公司和社会公众股股东的合法权 方式损害公司和社会公众股股东的合
益，不得利用其控制地位损害公司和社 法权益，不得利用其控制地位损害公司
会公众股股东的利益。 和社会公众股股东的利益。
第四十七条 股东大会是公司的权力机 第四十八条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计
（二）选举和更换非由职工代表担任的 划；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）选举和更换非由职工代表担任的
酬事项；公司首届董事会董事、监事会 董事、监事，决定有关董事、监事的报
监事由公司股东推荐，并由股东大会选 酬事项；
举产生。 （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议；
所作出决议； （十二）审议批准第四十九条规定的担
（十二）审议批准第四十八条规定的担 保事项；
保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售
（十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总
重大资产超过公司最近一期经审计总资 资产 30%的事项；
产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议批准变更募集资金用途事 项；
项； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议股权激励计划和员工持股 计划；
计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规
（十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定
章或本章程规定应当由股东大会决定的 的其他事项。
其他事项。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 第四十九条 公司下列对外担保行为，
（一）单笔担保额超过本公司最近一期 须经股东大会审议通过。
经审计净资产 10%的担保； （一）本公司及本公司控股子公司的对
（二）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资
外担保总额，达到或超过最近一期经审 产的 50%以后提供的任何担保；
计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近
（三）连续 12 个月内公司的对外担保 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
总额达到或超过最近一期经审计总资 何担保；
产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司
（四）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保；
最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）连续 12 个月内公司的对外担保 象提供的担保；
金额达到或超过最近一期经审计净资 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民 净资产 10%的担保；
币； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）为资产负债率超过 70%的担保对 提供的担保。
象提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
（八）上市地证券交易所或本章程规定
的其他担保情形。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事
第五十一条 有下列情形之一的，公司
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
大会：
股东大会：
（一）董事人数不足 5 人；
（一）董事人数不足 5 人；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事书面提议时；
（五）监事会提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第五十四条 经全体独立董事过半数同
第五十三条 独立董事有权向董事会提
意，独立董事有权向董事会提议召开临
议召开临时股东大会。对独立董事要求
时股东大会。对独立董事要求召开临时
召开临时股东大会的提议，董事会应当
股东大会的提议，董事会应当根据法
根据法律、行政法规和本章程的规定，
律、行政法规和本章程的规定，在收到
在收到提议后 10 日内提出同意或不同
提议后 10 日内提出同意或不同意召开
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。
股东大会的，将说明理由并公告。
第五十五条 …… 第五十六条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会
知的，视为监事会不召集和主持股东大 通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 大会，连续 90 日以上单独或者合计持
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 有公司 10%以上股份的股东可以自行召
主持。 集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。同 第五十七条 监事会或股东决定自行召
时向公司所在地中国证监会派出机构 集股东大会的，须书面通知董事会。同
和证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议宣布前，召集股东持股 在股东大会决议宣布前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会
大会决议公告时，向公司所在地中国证 通知及股东大会决议公告时，向证券交
监会派出机构和证券交易所提交有关证 易所提交有关证明材料。
明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召 第五十八条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的 予配合。董事会将提供股权登记日的股
股东名册。 东名册。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、 第六十一条 公司召开股东大会，董事
监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、监事会以及单独或者合并持有公司
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 案。
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
临时提案并书面提交召集人。召集人应 股东，可以在股东大会召开 10 日前提
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 出临时提案并书面提交召集人。召集人
充通知，公告临时提案的内容。 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
除前款规定的情形外，召集人在发出股 补充通知，公告临时提案的内容。
东大会通知公告后，不得修改股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股
通知中已列明的提案或增加新的提案。 东大会通知公告后，不得修改股东大会
股东大会通知中未列明或不符合本章程 通知中已列明的提案或增加新的提案。
第五十九条规定的提案，股东大会不得 股东大会通知中未列明或不符合本章
进行表决并作出决议。 程第六十条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第六十二条 股东大会的通知包括以下 第六十三条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代 股东（含表决权恢复的优先股股东）均
理人出席会议和参加表决，该股东代理 有权出席股东大会，并可以书面委托代
人不必是公司的股东； 理人出席会议和参加表决，该股东代理
（四）有权出席股东大会股东的股权登 人不必是公司的股东；
记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充分、 决程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 股东大会通知和补充通知中应当充分、
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 完整披露所有提案的全部具体内容。拟
发布股东大会通知或补充通知时将同时 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
披露独立董事的意见及理由。 发布股东大会通知或补充通知时将同
股东大会采用网络或其他方式的，应当 时披露独立董事的意见及理由。
在股东大会通知中明确载明网络或其 股东大会采用网络或其他方式的开始
他方式的表决时间及表决程序。股东大 时间，不得早于现场股东大会召开前一
会网络或其他方式投票的开始时间，不 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
得早于现场股东大会召开前一日下午 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 股权登记日与会议日期之间的间隔应
股东大会结束当日下午 3:00。 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 确认，不得变更。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十七条 股权登记日登记在册的所
第六十六条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先股
有股东或其代理人，均有权出席股东大
股东）或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行
会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
托代理人代为出席和表决。
第六十九条 股东出具的委托他人出席
第六十八条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
股东大会的授权委托书应当载明下列内
内容：
容：
（一）代理人的姓名；
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
法人股东的，应加盖法人单位印章。
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十五条 公司制定股东大会议事规 第七十六条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投 序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以 的形成、会议记录及其签署、公告等内
及股东大会对董事会的授权原则，授权 容，以及股东大会对董事会的授权原
内容应明确具体。股东大会议事规则应 则，授权内容应明确具体。股东大会议
作为章程的附件，由董事会拟定，股东 事规则应作为章程的附件，由董事会拟
大会批准。 定，股东大会批准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由 第八十条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人 的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名； 员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份 所持有表决权的股份总数及占公司股
总数的比例； 份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明； 的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的 （七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 其他内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定 公司应当根据实际情况，在章程中规定
股东大会会议记录需要记载的其他内 股东大会会议记录需要记载的其他内
容。 容。
第八十二条 股东大会决议分为普通决 第八十三条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第八十五条 下列事项由股东大会以特
第八十四条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审
产或者担保金额超过公司最近一期经
计总资产 30%的；
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司
以及股东大会以普通决议认定会对公
产生重大影响的、需要以特别决议通过
司产生重大影响的、需要以特别决议通
的其他事项。
过的其他事项。
第八十五条 …… 第八十六条 ……
公司董事会、独立董事、持有百分之一 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法 以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设 律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东 立的投资者保护机构可以公开征集股
投票权。征集股东投票权应当向被征集 东投票权。征集股东投票权应当向被征
人充分披露具体投票意向等信息。禁止 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 止以有偿或者变相有偿的方式征集股
票权。公司不得对征集投票权提出最低 东投票权。除法定条件外，公司不得对
持股比例限制。 征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现 删除
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第九十条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的
第九十条 董事、监事候选人名单以提案 决议，实行累积投票制。
的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 的简历和基本情况。候选董事、监事提
根据本章程的规定或者股东大会的决 名的方式和程序如下：
议，实行累积投票制。 （一）非独立董事候选人由董事会、单
董事会应当向股东提供候选董事、监事 独或者合并持有公司 3%以上股份的股
的简历和基本情况。候选董事、监事提 东提名，每一提案中候选人人数不得超
名的方式和程序如下： 过本章程规定的非独立董事人数；非独
（一）董事会可以提名推荐董事候选 立董事候选人由董事会、单独或者合计
人；单独或者合并持股 3%以上的股东可 持有公司 3%以上股份的股东提名，每一
以在股东大会召开日 10 日前向董事会 提案中候选人人数不得超过本章程规
书面提名推荐董事候选人，由董事会进 定的非独立董事人数。独立董事候选人
行资格审核后，提交股东大会选举。 由董事会、监事会、单独或者合计持有
…… 公司 1%以上股份的股东提名，独立董事
提名人应当就独立董事候选人是否符
合任职条件和任职资格、履职能力及是
否存在影响其独立性的情形等内容进
行审慎核实，并就核实结果作出声明与
承诺。属于董事会换届改选的报经上一
届董事会进行资格审查，属于本届董事
会增补董事的报经本届董事会进行资
格审查，形成明确审查意见，通过后应
作为董事候选人提交股东大会选举。
董事会应根据《公司法》第一百四十六
条、第一百四十七条、第一百四十八条
规定以及被中国证监会确定为市场禁
入者情形，对改选或增补董事的资格进
行审查。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
……
第九十五条 股东大会对提案进行表决
第九十五条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
师、股东代表与监事代表共同负责计
监票，并当场公布表决结果，决议的表
票、监票，并当场公布表决结果，决议
决结果载入会议记录。
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股
通过网络或其他方式投票的上市公司
东或其代理人，有权通过相应的投票系
股东或其代理人，有权通过相应的投票
统查验自己的投票结果。
系统查验自己的投票结果。
第九十七条 会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结 删除
果宣布提案是否通过。
第一百〇四条 董事由股东大会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东大会
第一百〇五条 董事由股东大会选举或
解除其职务。董事任期三年，任期届满
者更换，并可在任期届满前由股东大会
可连选连任。独立董事每届任期与上市
解除其职务。董事任期三年，任期届满
公司其他董事任期相同，任期届满可连
可连选连任。
选连任，但是连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员
非独立董事可以由经理或者其他高级
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
管理人员兼任，但兼任经理或者其他高
员职务的董事以及由职工代表担任的董
级管理人员职务的董事以及由职工代
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
表担任的董事，总计不得超过公司董事
董事会中的职工代表由公司职工通过职
总数的 1/2。
工代表大会、职工大会或者其他形式民
董事会中的职工代表由公司职工通过
主选举产生后，直接进入董事会。
职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以 第一百〇八条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 法定最低人数时，或者独立董事辞职导
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 致董事会或其专门委员会中独立董事
门规章和本章程规定，履行董事职务。 所占比例不符合法律法规或本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 定时，或者独立董事中欠缺会计专业人
告送达董事会时生效。 士时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内
完成补选，确保董事会及其专门委员会
构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百一十四条 公司设董事会，对股东 第一百一十三条 公司设董事会，对股
大会负责。董事会下设战略与投资、审 东大会负责。董事会下设战略与可持续
计、提名、薪酬与考核委员会，对董事 发展、审计、提名、薪酬与考核委员会，
会负责。 对董事会负责。
审计、提名、薪酬与考核委员会成员均 审计、提名、薪酬与考核委员会成员均
由不少于 3 名董事组成，其中独立董事 由不少于 3 名董事组成，其中独立董事
应当占半数以上并担任召集人；审计委 应当占半数以上并担任召集人；审计委
员会的召集人应当为会计专业人士。战 员会的召集人应当为会计专业人士。战
略与投资委员会由不少于 3 名董事组 略与可持续委员会由不少于 3 名董事组
成，其中独立董事应当占 1/3 以上。 成，其中独立董事应当占 1/3 以上。
战略与投资委员会，主要负责审议公司 战略与可持续发展委员会，主要负责对
在行业、市场、研发等方面的战略实施 公司中长期发展战略、重大投资决策、
及调整计划，审计公司重大融投资计划 可持续发展规划和环境、社会及治理政
等。 策等进行研究并提出建议。
审计委员会，主要负责监督公司内部审 审计委员会，主要负责审核公司财务信
计制度及其实施、内部审计与外部审计 息及其披露、监督及评估内外部审计工
之间的沟通、审查公司的内控制度及其 作和内部控制，并负责公司内、外审计
有效性、提请聘任或更换外部审计机 的沟通、监督和核查工作。
构，审核公司的财务信息及其披露等。 提名委员会，主要负责研究和提出董
提名委员会，主要负责研究和提出董事、 事、高级管理人员选择标准与程序的建
高级管理人员选择标准与程序的建议， 议，广泛搜寻该等任职候选人选并提出
广泛搜寻该等任职候选人选并提出审查 审查建议等。
建议等。 薪酬与考核委员会，主要负责研究和审
薪酬与考核委员会，主要负责研究和审 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案，订立有关该等人员的考核标准并予
案，订立有关该等人员的考核标准并予 以考核评价等。
以考核评价等。
第一百一十五条 董事会行使下列职
权：
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
……
……
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，
公司副经理、财务负责人等高级管理人
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
责人等高级管理人员，并决定其报酬事
……
项和奖惩事项；
……
第一百一十九条 董事会应当确定对外 第一百一十八条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、 序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批
董事会有权决定除下列应当由公司股东 准。
大会决策之外的其他交易事项： （一）董事会有权决定除下列应当由公
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
的资产总额同时存在帐面值和评估值 面值和评估值的，以高者为准）占公司
的，以较高者作为计算数据； 最近一期经审计总资产的 50%以上；
度相关的主营业务收入占公司最近一 额（同时存在账面值和评估值的，以高
个 会 计 年 度 经 审 计 主 营 业 务 收 入 的 者为准）占上市公司最近一期经审计净
年度相关的净利润占公司最近一个会 3、交易的成交金额（包括承担的债务
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 和费用）占上市公司最近一期经审计净
对金额超过 500 万元； 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
占公司最近一期经审计净资产的 50％ 4、交易产生的利润占上市公司最近一
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 5、交易标的（如股权）在最近一个会
金额超过 500 万元； 计年度相关的营业收入占上市公司最
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 近一个会计年度经审计营业收入的 50%
取其绝对值计算。 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
公司发生购买或出售资产交易时，应当 6、交易标的（如股权）在最近一个会
以资产总额和成交金额中的较高者作 计年度相关的净利润占上市公司最近
为计算标准，并按交易事项的类型在连 一个会计年度经审计净利润的 50%以
续 12 个月内累计计算，经累计计算达 上，且绝对金额超过 500 万元。
到最近一期经审计总资产 30％的，应当 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
提交股东大会审议，并经出席会议的股 取其绝对值计算。
东所持表决权的 2/3 以上通过。已按照 （二）公司发生财务资助交易事项，除
规定履行决策、披露等相关义务的，不 应当经全体董事的过半数审议通过外，
再纳入相关的累计计算范围。 还应当经出席董事会会议的三分之二
股东大会有权决定本章程第四十八条 以上董事审议通过。资助对象为公司合
规定的对外担保事宜。股东大会审批权 并报表范围内的控股子公司，且该控股
限外的其他对外担保事宜，一律由董事 子公司其他股东中不包含公司的控股
会决定。董事会审议对外担保事项时， 股东、实际控制人及其关联人的除外。
应经出席董事会的 2/3 以上董事同意并 公司不得为《上海证券交易所股票上市
经全体独立董事的 2/3 以上同意。 规则》规定的关联人提供资金等财务资
董事会、股东大会审议关联交易事宜时， 助，但向非由公司控股股东、实际控制
关联董事、股东应当回避表决。 人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供
财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审
议。
（三）股东大会有权决定本章程第四十
九条规定的对外担保事宜。股东大会审
批权限外的其他对外担保事宜，一律由
董事会决定。董事会审议对外担保事项
时，应经出席董事会的 2/3 以上董事同
意。
（四）公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易（包括承
担的债务和费用），与关联法人发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在
净资产 0.5%的关联交易需经董事会审
议通过。根据法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定可以免于按
照关联交易的方式审议的除外。
董事会、股东大会审议关联交易事宜
时，关联董事、股东应当回避表决。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权 第一百二十三条 代表十分之一以上表
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 决权的股东、三分之一以上董事、二分
以提议召开董事会临时会议。董事长应 之一以上独立董事或者监事会，可以提
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 议召开董事会临时会议。董事长应当自
事会会议。 接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百二十九条 董事会决议表决方式
为：书面记名或举手方式表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要
时，在保障董事充分表达意见的前提下， 第一百二十八条 董事会决议表决方式
可以用视频、电话、传真或者电子邮件 为：书面记名或举手方式表决。
表决等其他方式召开。 董事会临时会议在保障董事充分表达
非以现场方式召开的，以视屏显示在场 意见的前提下，可以用视频、电话、传
的董事、在电话会议中发表意见的董事、 真或者电子邮件表决等其他方式进行
规定期限内实际收到传真或者电子邮件 并作出决议，并由参会董事签字。
等有效表决票，或者董事事后提交的曾 非以现场方式召开的，以视频显示在场
参加会议的书面确认函等计算出席会议 的董事、在电话会议中发表意见的董
的董事人数，并以传真或电子邮件等方 事、规定期限内实际收到传真或者电子
式作出决议，由参会董事签字。 邮件等有效表决票，或者董事事后提交
董事会审议属于上市地证券交易所上 的曾参加会议的书面确认函等计算出
市规则规定应当提交股东大会审议的 席会议的董事人数，并以传真或电子邮
重大关联交易事项（日常关联交易除 件等方式作出决议，由参会董事签字。
外），应当以现场方式召开全体会议，
董事不得委托他人出席或以通讯方式
参加表决。
第一百三十五条 本章程第一百零四条 第一百三十四条 本章程第一百零三条
关于不得担任董事的情形、同时适用于 关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。 高级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义 本章程第一百零五条关于董事的忠实
务和第一百零七条（四）～（六）关于 义务和第一百零六条（四）～（六）关
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
人员。 理人员。
第一百四十四条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
新增
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条 本章程第一百零四条 第一百四十五条 本章程第一百零三条
关于不得担任董事的情形、同时适用于 关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。 监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼 董事、经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。 任监事。
第一百五十三条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产 第一百五十三条 公司设监事会。监事
生。监事会主席召集和主持监事会会议； 会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席不能履行职务或者不履行职 监事会主席由全体监事过半数选举产
务的，由半数以上监事共同推举一名监 生。监事会主席召集和主持监事会会
事召集和主持监事会会议。 议；监事会主席不能履行职务或者不履
监事会应当包括股东代表和适当比例的 行职务的，由半数以上监事共同推举一
公司职工代表，其中职工代表的比例不 名监事召集和主持监事会会议。
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司 监事会应当包括股东代表和适当比例
职工通过职工代表大会选举产生。 的公司职工代表，其中职工代表的比例
最近 2 年内曾担任过公司董事或者高级 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
管理人员的监事人数不得超过公司监 司职工通过职工代表大会选举产生。
事总数的 1/2。单一股东提名的监事不
得超过公司监事总数的 1/2。
第一百六十条 公司在每一会计年度结 第一百六十条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一 交易所报送并披露年度报告，在每一会
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
向中国证监会派出机构和证券交易所报 国证监会派出机构和证券交易所报送
送半年度财务会计报告，在每一会计年 并披露中期报告。
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述年度报告、中期报告按照有关法
个月内向中国证监会派出机构和证券 律、行政法规、中国证监会及证券交易
交易所报送季度财务会计报告。 所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司股东大会对利润
第一百六十四条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会根
分配方案作出决议后，公司董事会须在 据年度股东大会审议通过的下一年中
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 期分红条件和上限制定具体方案后，公
股份）的派发事项。 司董事会须在 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百六十五条 公司利润分配政策由 第一百六十五条 公司利润分配政策由
董事会拟定并经董事会审议后提请股东 董事会拟定并经董事会审议后提请股
大会批准，独立董事及监事会对提请股 东大会批准。
东大会审议的利润分配政策进行审核 公司在制定现金分红具体方案时，董事
并出具意见。 会应认真研究和论证公司现金分红的
公司在制定现金分红具体方案时，董事 时机、条件和最低比例，调整的条件及
会应认真研究和论证公司现金分红的时 决策程序要求等事宜。
机、条件和最低比例，调整的条件及决 ……
策程序要求等事宜，并由独立董事出具 （3）公司每年分配的利润不少于当年
意见。独立董事还可以视情况公开征集 实现的可供分配利润的 10%,具体比例
中小股东的意见，提出分红提案，并直 由董事会根据公司实际情况制定后提
接提交董事会审议。 交股东大会审议通过。公司在确定以现
…… 金分配利润的具体金额时，应充分考虑
（3）公司每年分配的利润不少于当年实 未来经营活动和投资活动的影响以及
现的可供分配利润的 10%,具体比例由 公司现金存量情况，并充分关注社会资
董事会根据公司实际情况制定后提交股 金成本、银行信贷和债权融资环境，以
东大会审议通过。公司在确定以现金分 确保分配方案符合全体股东的整体利
配利润的具体金额时，应充分考虑未来 益：
经营活动和投资活动的影响以及公司现 ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资
金存量情况，并充分关注社会资金成本、 金支出安排的，进行利润分配时，现金
银行信贷和债权融资环境，以确保分配 分红在本次利润分配中所占比例最低
方案符合全体股东的整体利益： 应达到 80%；
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资 ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应 分红在本次利润分配中所占比例最低
达到 80%； 应达到 40%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资 ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应 分红在本次利润分配中所占比例最低
达到 40%； 应达到 20%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资 公司发展阶段不易区分但有重大资金
金支出安排的，进行利润分配时，现金 支出安排的，可以按照前项规定处理。
分红在本次利润分配中所占比例最低应 在特殊情况下无法按照既定的现金分
达到 20%； 红政策或最低现金分红比例确定当年
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 利润分配方案的，应当在年度报告中披
出安排的，可以按照前项规定处理。 露具体原因，若证券交易所对于审议该
在特殊情况下无法按照既定的现金分红 利润分配方案的股东大会表决机制、方
政策或最低现金分红比例确定当年利润 式有特别规定的须符合该等规定。
分配方案的，应当在年度报告中披露具 （4）如以现金方式分配利润后仍有可
体原因以及独立董事的明确意见，若证 供分配的利润且董事会认为以股票方
券交易所对于审议该利润分配方案的股 式分配利润符合全体股东的整体利益
东大会表决机制、方式有特别规定的须 时，公司可以股票方式分配利润；公司
符合该等规定。 在确定以股票方式分配利润的具体金
（4）如以现金方式分配利润后仍有可供 额时，应充分考虑以股票方式分配利润
分配的利润且董事会认为以股票方式分 后的总股本是否与公司目前的经营规
配利润符合全体股东的整体利益时，公 模相适应，并考虑对未来债权融资成本
司可以股票方式分配利润；公司在确定 的影响，以确保分配方案符合全体股东
以股票方式分配利润的具体金额时，应 的整体利益；
充分考虑以股票方式分配利润后的总股 （5）公司董事会未作出现金利润分配
本是否与公司目前的经营规模相适应， 预案的，应当在定期报告中披露原因；
并考虑对未来债权融资成本的影响，以 （6）存在股东违规占用公司资金情况
确保分配方案符合全体股东的整体利 的，公司在进行利润分配时，应当扣减
益； 该股东所分配的现金红利，以偿还其占
（5）公司董事会未作出现金利润分配预 用的资金；
案的，应当在定期报告中披露原因，独 （7）公司应在年度报告中详细披露现
立董事应当对此发表独立意见； 金分红政策的制定及执行情况；对现金
（6）存在股东违规占用公司资金情况 分红政策进行调整或变更的，还应对调
的，公司在进行利润分配时，应当扣减 整或变更的条件及程序是否合规和透
该股东所分配的现金红利，以偿还其占 明等进行详细说明。
用的资金；
（7）公司应在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况；对现金分
红政策进行调整或变更的，还应对调整
或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证
第一百六十八条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行
法》规定的会计师事务所进行会计报表
会计报表审计、净资产验证及其他相关
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务
第一百六十九条 公司聘用会计师事务
所应当经审计委员会全体成员过半数
所必须由股东大会决定，董事会不得在
同意后，提交董事会审议，并由股东大
股东大会决定前委任会计师事务所。
会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司发出的通知，以书
第一百七十四条 公司发出的通知，以
面方式进行的，一经送达，视为收到通
公告方式进行的，一经公告，视为所有
知；以公告方式进行的，一经公告，视
相关人员收到通知。
为所有相关人员收到通知。
第一百九十八条 股东大会决议通过的
第一百九十八条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
章程修改事项涉及公司登记事项的，依
报主管机关批准；涉及公司登记事项
法办理变更登记。
的，依法办理变更登记。
第二百〇三条 本章程以中文书写，其
第二百〇三条 本章程以中文书写，其他
他任何语种或不同版本的章程与本章
任何语种或不同版本的章程与本章程有
程有歧义时，以在浙江省市场监督管理
歧义时，以在浙江省工商行政管理局最
局最近一次核准登记后的中文版章程
近一次核准登记后的中文版章程为准。
为准。
除上述条款修订外，
《公司章程》的其他内容不变，条款序号相应进行调整。
修订后的《公司章程（2024 年 1 月修订）》详见上海证券交易所网站。上述修订
《公司章程》部分条款事项将在提交股东大会审议通过后生效，并以浙江省市场
监督管理核准为准。
三、修订、制定公司治理相关制度的情况
是否需要提交
序号 制度名称 备注
股东大会审议
上述制度中，修订后的《董事会议事规则》
《对外担保管理制度》
《关联交易
管理制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》尚需提交公司 2024 年第
一次临时股东大会审议。上述制度全文详见上海证券交易所网站。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二四年一月九日
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