浙江蓝特光学股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688127 证券简称：蓝特光学
浙江蓝特光学股份有限公司
浙江·嘉兴
二〇二四年一月
浙江蓝特光学股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
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议案一：《关于拟签署<投资协议书>暨对外投资设立子公司的的议案》....... 7
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股东大会规则》《浙江蓝特光学股份有限公司章程》及《浙江蓝特光学股
份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，浙江蓝特光学股份有限公司（以下
简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理
人、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公
司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席股东大会的股东、股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现
场，并办理签到手续。股东签到时，应出示以下证件和文件：
营业执照（复印件并加盖公章）、上海股票账户卡原件、法定代表人证明书（加
盖公章）
；
印件并加盖公章）、上海股票账户卡原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合
伙人签字并加盖公章）；
明原件、上海股票账户卡原件；
复印件、上海股票账户卡原件、授权委托书原件。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则
上不能参加本次股东大会。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
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五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等
各项权利。股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵
犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东和股东代理人发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。
有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由
主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议案内
容进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟，否则，会议主持人可以劝其终止发言。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或
者说明。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕消息，损害公司、股东共同利益的
提问，相关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项
提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股
东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。
十、股东大会对提案进行表决前，须现场推举监票人、计票人。股东的表决
票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
原则对待所有股东。
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十五、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2023 年 12
月 30 日披露于上海证券交易所网站的《浙江蓝特光学股份有限公司关于召开 20
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一、现场会议时间：2024 年 1 月 16 日 14 点 00 分
二、现场会议地点：嘉兴市秀洲区洪合镇洪福路 1108 号公司行政楼一楼会
议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：公司董事长
五、会议出席人员：2024 年 1 月 9 日下午收市后，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司
董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师
六、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
七、网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024 年 1 月 16 日）的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日（2024 年 1 月 16 日）的 9:15-15:00。
八、会议程序：
（一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料；
（二）主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及
所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）宣读、审议议案：
（六）出席现场会议股东及股东代理人发言、提问；
（七）出席现场会议股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计现场表决结果；
（九）复会，主持人宣布现场表决结果；
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（十）律师发表见证意见；
（十一）签署会议文件；
（十二）现场会议结束。
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议案一：
《关于拟签署<投资协议书>暨对外投资设立子公司的的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，公司拟成立全资子公司投资建设“精密光学器件创
新产业基地项目”，并计划与嘉兴高新技术产业开发区管理委员会签署相关《投
资协议书》，具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
本公司拟成立全资子公司，计划总投入 101,800 万元，通过自有或自筹资金
等方式新征土地并新建现代化研发车间、生产车间、无尘试验区，购置高端研发
检测设备、先进生产制造装备等，用于建成集基础研究、趋势分析、产品设计、
技术开发、测试检验、工程应用为一体的国际级、综合性、具有高度自主创新能
力的精密光学器件研发中心与生产基地。
（二）对外投资的决策与审批程序
署<投资协议书>暨对外投资设立子公司的的议案》，董事会授权管理层开展前期
准备工作（签署初步意向协议、筹办子公司设立登记等事宜）。本事项尚需提交
公司股东大会审议。
董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理与上述成立项目公司、开展本
次项目建设相关的一切事宜，包括但不限于根据项目进展情况调整投资进度和投
资额度、建设施工进度等具体事项。
（三）本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
名称：嘉兴高新技术产业开发区管理委员会
地址：浙江省嘉兴市秀洲区康和路 1288 号
关联关系说明：公司与嘉兴高新技术产业开发区管理委员会不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
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（一）拟成立的项目公司基本情况
术咨询服务；光学器件原辅料的销售（不含危险化学品）；以上相关产品和设备
的进出口业务（国家禁止限制经营的及危险化学品除外）。
以上信息以工商部门最终核准登记为准。
（二）投资项目的基本情况
（实际面积和范围以国土资源管理部门核发的《不动产权证书》上载明内容为准）。
代化研发车间、生产车间、无尘试验区，购置高端研发检测设备、先进生产制造
装备等，用于建成集基础研究、趋势分析、产品设计、技术开发、测试检验、工
程应用为一体的国际级、综合性、具有高度自主创新能力的精密光学器件研发中
心与生产基地。
为准）
四、《合作协议》的主要内容
（一）签署主体
甲方：嘉兴高新技术产业开发区管理委员会
乙方：浙江蓝特光学股份有限公司
（二）项目内容
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固定资产投资约 9 亿元。
体面积以实际测量为准），双方明确本项目所供土地为工业用地。
（三）各方权利和义务
（1）甲方将组建专项服务小组协助乙方，为其全程免费办理工商登记及变
更手续（除根据国家法律文件规定必须收取的工本费或其它相关手续费外）。
（2）甲方今后确保乙方按计划取得土地，并进行开工建设，为其环评准入、
厂房建设和员工招聘提供全程高效免费服务。
（1）乙方积极配合甲方，在甲乙双方签订投资协议的前提下，乙方积极配
合，力争于 2024 年一季度取得土地并按时开工。如拿地时间延期，开工时间相
应延期。
（2）乙方严格遵守中国相关的法律法规，按时出资，设备到位，合法经营。
（四）违约责任
执行；上级补助奖励政策要求高新区配套的，与本级奖励就高享受。
则甲方有权解除本协议，依法收回其土地使用权及已经发放的奖励和补贴资金。
可实施。
则甲方有权收回已经发放的各项奖励。
（五）其他条款
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委员会签订。自双方签字盖章并经乙方股东大会审议通过之日起生效。
五、对公司的影响
本项目围绕公司现有业务展开，计划通过建成精密光学器件创新产业基地，
加强产品设计研发能力和产品快速迭代能力，以保持与下游行业客户的产品要求
及技术创新速度相匹配，力争在行业爆发时获得较大的市场份额。项目的建成有
利于帮助公司奠定自身在业内的领先优势，及时抢占市场先机；同时有效增强公
司的市场抗风险能力和核心竞争能力，符合公司发展战略、行业相关政策及市场
发展趋势，是公司基于长远利益所作的慎重决策。
六、本次投资的风险分析
（一）本次投资成立项目公司，包括但不限于项目公司名称、经营范围等尚
需当地工商部门等有关审批机构的核准，能否通过相关核准以及最终核准通过的
时间存在不确定性。项目公司成立后，未来经营管理过程中面临宏观经济、市场
竞争、行业政策变化等不确定因素影响，存在一定经营风险、管理风险、市场风
险等。
（二）本次项目建设的投资金额较大，项目建设过程中可能面临各种不确定
因素，从而导致项目开工建设、竣工及正式投产无法按照预期期限完成。
（三）本次项目投入资金的来源为自有或自筹资金，公司不排除通过权益性
融资、债务性融资等方式筹措资金的可能性。因此，相关资金筹措情况存在不确
定性，如遇不能按照公司计划进行资金筹措的，则可能面临项目投资进度放缓、
投资周期延长的风险。
（四）协议履行过程中存在因政策变化而导致协议修改、变更、终止的风险。
项目涉及立项、环评、规划、建设施工等有关事项，尚需政府主管机关办理项目
备案等前置审批手续，如遇相关政策调整等实施程序条件发生变化的情况，项目
实施可能存在变更、中止、延期、终止的风险。
（五）协议涉及的投资金额、建设周期等均为计划数或预估数，如未来公司
业务或战略规划发生调整，该预估数存在调整的可能性。协议中的投资金额不代
表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。
本议案已经 2023 年 12 月 29 日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通
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过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）刊载披露《关于拟签署<投资协议书>暨对外投资设立子公司的公告》
（公
告编号：2023-061）。
浙江蓝特光学股份有限公司
董事会
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议案二：
《关于修订<公司章程>暨公司相关治理制度的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，现根据公司实际情
况以及《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件
之规定，公司拟修订《公司章程》暨公司相关治理制度，具体情况如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，现根据公司实际情
况以及《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件
的规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本 买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是， 公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而 证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 持有 5%以上股份的，以及有中国证监
个月时间限制。 会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 自然人股东持有的股票或者其他具有
司董事会未在上述期限内执行的，股东 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
有权为了公司的利益以自己的名义直 子女持有的及利用他人账户持有的股
接向人民法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规定 公司董事会不按照第一款规定执行的，
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执行的，负有责任的董事依法承担连带 股东有权要求董事会在 30 日内执行。
责任。 公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程的 （一）遵守法律、行政法规和本章程的
规定； 规定；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益； 人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定的
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 其应当承担的其他义务。
责任。公司股东滥用公司法人独立地位 公司股东滥用股东权利给公司或者其
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
公司债权人利益的，应当对公司债务承 责任。公司股东滥用公司法人独立地位
担连带责任。 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
（五）法律、行政法规及本章程规定的 公司债权人利益的，应当对公司债务承
其应当承担的其他义务。 担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
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划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规 （十二）审议批准本章程第四十一条规
定的重大交易事项； 定的重大交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规 （十三）审议批准本章程第四十二条规
定的对外担保事项； 定的对外担保事项；
（十四）审议公司购买、出售资产交易， （十四）审议公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续 12 个 涉及资产总额或者成交金额连续 12 个
月内累计计算超过公司最近一期经审 月内累计计算超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项或者担保金额连 计总资产 30%的事项；
续 12 个月累计超过公司最近一期经审 （十五）审议批准变更募集资金用途事
计总资产 30%的事项； 项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十六）审议股权激励计划和员工持股
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项； 计划；
（十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规
（十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定
章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。
的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的
上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构或个人代为
形式由董事会或其他机构或个人代为 行使。
行使。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时 股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和 向上海证券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议作出前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向上海证
东大会决议公告时，向公司所在地中国 券交易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
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股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 决程序；
讨论的事项需要独立董事发表意见的， （七）相关法律、法规、规章、规范性
发布股东大会通知或补充通知时将同 文件以及本章程规定的通知中应包括
时 披露独立董事的意见及理由。 的其他内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东大会通知和补充通知中应当充分、
在股东大会通知中明确载明网络或其 完整披露所有提案的全部具体内容。拟
他方式的表决时间及表决程序。 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股权登记日与会议召开日期之间的间 发布股东大会通知或补充通知时将同
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 时 披露独立董事的意见及理由。
一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议召开日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应充分 事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至 披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的董事、监事、
实际控制人是否存在关联关系； 高级管理人员、控股股东、实际控制人、
（三）持有本公司股份数量； 持股 5%以上股东是否存在关联关系；
（四）是否受到过中国证监会及其他有 （三）持有本公司股份数量；
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受到过中国证监会及其他有
除采取累积投票制选举董事、监事外， 关部门的处罚和证券交易所惩戒；
每位董事、监事候选人应当以单项提案 （五）上海证券交易所规定其他应当包
提出。 括的内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
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提出。
第六十一条个人股东亲自出席会议的， 第六十一条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其 应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡； 身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人 委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。 有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表 表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能 人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证 证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应 明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定 出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或 合伙企业股东应由执行事务合伙人或
执行事务合伙人委托的代理人出席会 执行事务合伙人委托的代理人出席会
议。如果执行事务合伙人为自然人的， 议，代理人出席会议时需出具合伙企业
应出示本人身份证、能证明其有合伙企 书面授权委托书和本人身份证明、股票
业代表资格的有效证明；委托代理人出 账户卡或持股证明。
席会议的，代理人应出示本人身份证、 如果执行事务合伙人为自然人的，应出
合伙企业股东单位的执行事务合伙人 示本人身份证、能证明其有合伙企业代
依法出具的书面授权委托书。如果执行 表资格的有效证明；委托代理人出席会
事务合伙人为法人或其他组织形式的， 议的，代理人应出示本人身份证、合伙
有效身份证明文件为加盖合伙企业公 企业股东单位的执行事务合伙人依法
章的授权委托书和授权代表身份证复 出具的书面授权委托书。如果执行事务
印件。 合伙人为法人或其他组织形式的，有效
其他非自然人股东出席会议的，参照法 身份证明文件为加盖合伙企业公章的
人股东执行。 授权委托书和授权代表身份证复印件。
其他非自然人股东出席会议的，参照法
人股东执行。
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第六十九条 公司制定股东大会议事规 第六十九条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投 序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内 的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原 容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权原则应明确具体。股东大会议 则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 定，股东大会批准。
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十四条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。 内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会 召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。 议记录上签名，并保证会议记录内容真
会议记录应当与现场出席股东的签名 实、准确和完整。
册及代理出席的委托书、网络及其他方 会议记录应当与现场出席股东的签名
式表决情况的有效资料一并保存，保存 册及代理出席的委托书、网络及其他方
期限不少于 10 年。 式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十九条股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行
表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
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董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以征集股东投票权。征集股东 券法》第六十三条第一款、第二款规定
投票权应当向被征集人充分披露具体 的，该超过规定比例部分的股份在买入
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 后的三十六个月内不得行使表决权，且
有偿的方式征集股东投票权。公司不得 不计入出席股东大会有表决权的股份
对征集投票权提出最低持股比例限制。 总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十九条 股东大会对提案进行表决 第八十九条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议 票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统 或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有下 政法规和本章程的规定，对公司负有下
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列勤勉义务： 列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经 合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不得超过营业 济政策的要求，商业活动不超过营业执
执照规定的业务范围； 照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）认真审阅公司的各项经营、财务 （三）及时了解公司业务经营管理状
报告，及时了解公司业务经营管理状 况；
况； （四）应当对公司定期报告签署书面确
（四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、
认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；
准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况
（五）接受监事会对其履行职责情况的 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
合法监督和合理建议，应当如实向监事 职权；
会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 （六）法律、行政法规、部门规章及本
会或者监事行使职权； 章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条独立董事对公司及全体 第一百〇九条 独立董事对公司及全体
股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应
按照相关法律、行政法规、部门规章及 按照相关法律、行政法规、中国证监会
本章程的要求，认真履行职责，维护公 规定、上海证券交易所业务工作和本章
司整体利益，尤其要关注中小股东的合 程的规定，认真履行职责，在董事会中
法权益不受损害。独立董事应独立履行 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
职责，不受公司主要股东、实际控制人、 用，维护公司整体利益，保护中小股东
以及其他与公司存在利害关系的单位 合法权益。
或个人的影响。
第一百一十三条 下列人员不得担任独 第一百一十三条 下列人员不得担任独
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立董事： 立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系； 员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份
然人股东及其直系亲属； 然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或者在公司前五 份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及 （四）在公司控股股东、实际控制人的
其附属企业任职的人员及其直系亲属； 附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自 （五）为公司及其控股股东、实际控制
附属企业提供财务、法律、咨询等服务 人或者其各自附属企业提供财务、法
的人员，包括但不限于提供服务的中介 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
机构的项目组全体人员、各级复核人 不限于提供服务的中介机构的项目组
员、在报告上签字的人员、合伙人及主 全体人员、各级复核人员、在报告上签
要负责人； 字的人员、合伙人、董事、高级管理人
（六）在与公司及其控股股东、实际控 员及主要负责人；
制人或者其各自的附属企业有重大业 （六）与公司及其控股股东、实际控制
务往来的单位任职，或者在有重大业务 人或者其各自的附属企业有重大业务
往来单位的控股股东单位任职； 往来的人员，或者在有重大业务往来的
（七）近一年内曾经具有前六项所列举 单位及其控股股东、实际控制人任职的
情形之一的人员； 人员；
（八）法律、法规、规章、规范性文件、 （七）最近十二个月内曾经具有前六项
本章程、中国证监会、证券交易所认定 所列举情形之一的人员；
的其他情形。 （八）法律、行政法规、部门规章及本
前款所称直系亲属是指配偶、父母、子 章程等规定的其他人员；
女等，所称主要社会关系是指兄弟姐 （九）其他中国证监会或上海证券交易
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 所认定不具备独立性的情形。
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偶、配偶的兄弟姐妹等，所称重大业务 前款所称直系亲属是指配偶、父母、子
往来是指需提交股东大会审议的事项 女等，所称主要社会关系是指兄弟姐
或者上海证券交易所认定的其他重大 妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
事项。 偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等，所称重大业务往来是指需提
交股东大会审议的事项或者上海证券
交易所认定的其他重大事项。
第一百一十六条 董事会行使下列职 第一百一十六条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项； 对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
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解聘公司副总经理、财务总监等高级管 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
项； 理、财务总监等高级管理人员，并决定
（十一）制订公司的基本管理制度； 其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）法律、行政法规、部门规章或 检查总经理的工作；
本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百二十七条董事会会议通知包括 第一百二十七条 董事会会议通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）召开方式；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议 （四）会议召集人和主持人；
的提议人及书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料；
（五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他
（六）董事应当亲自出席或者委托其他 董事代为出席会议的要求；
董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式；
（七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。
（八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快 召开董事会临时会议的说明。
召开董事会临时会议的说明。
第一百三十七条 审计委员会的主要职 第一百三十七条 审计委员会负责审核
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责是： 公司财务信息及其披露、监督及评估内
（一）监督及评估外部审计工作，提议 外部审计工作和内部控制，下列事项应
聘请或更换外部审计机构； 当经审计委员会全体成员过半数同意
（二）监督及评估内部审计工作，负责 后，提交董事会审议：
内部审计与外部审计的协调； （一）披露财务会计报告及定期报告中
（三）审核公司的财务信息及其披露； 的财务信息、内部控制评价报告；
（四）监督及评估公司的内部控制； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
（五）法律、法规、规范性文件、本章 的会计师事务所；
程和董事会授权的其他事项。 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会的 第一百三十八条 公司董事会薪酬与考
主要职责是： 核委员会负责制定董事、高级管理人员
（一）研究董事与高级管理人员考核的 的考核标准并进行考核，制定、审查董
标准，进行考核并提出建议； 事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
（二）研究和审查董事、高级管理人员 并就下列事项向董事会提出建议：
的薪酬政策与方案； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）法律、法规、规范性文件、本章 （二）制定或者变更股权激励计划、员
程和董事会授权的其他事项。 工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 提名委员会的主要职 第一百三十九条 公司董事会提名委员
责是： 会负责拟定董事、高级管理人员的选择
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（一）研究董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人
标准和程序并提出建议； 选及其任职资格进行遴选、审核，并就
（二）遴选合格的董事和高级管理人员 下列事项向董事会提出建议：
的人选； （一）提名或者任免董事；
（三）对董事候选人和高级管理人员人 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
选进行审查并提出建议； （三）法律、行政法规、中国证监会规
（四）法律、法规、规范性文件、本章 定和本章程规定的其他事项。
程和董事会授权的其他事项。
第一百六十五条 监事会每 6 个月至少 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时 召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。 监事会会议。
监事会定期会议通知应当在会议召开 1 监事会定期会议通知应当在会议召开 1
时会议通知应当在会议召开 5 日以前书 议通知应当在会议召开 5 日以前送达全
面送达全体监事。但在特殊或者紧急情 体监事。但在特殊或者紧急情况下，需
况下，需要尽快召开监事会会议的，可 要尽快召开监事会会议的，可以在会议
以在会议召开前通过口头或者电话等 召开前通过口头或者电话等方式发出
方式发出会议通知，且不受通知时限的 会议通知，且不受通知时限的限制，但
限制，但召集人应当在会议上作出说明 召集人应当在会议上作出说明并进行
并进行会议记录。 会议记录。
第一百七十七条 公司股东大会对利润 第一百七十七条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在 分配方案作出决议后，或公司董事会根
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 据年度股东大会审议通过的下一年中
股份）的派发事项。 期分红条件和上限制定具体方案后，公
司须在 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百七十八条公司的利润分配政策 第一百七十八条公司的利润分配政策
为：根据公司当年的实际经营情况，由 为：根据公司当年的实际经营情况，由
股东大会决定是否进行利润分配，可采 股东大会决定是否进行利润分配，可采
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取现金或者股票方式分配股利。 取现金或者股票方式分配股利。其中，
（一）利润分配原则 现金股利政策目标为剩余股利。当公司
在满足正常经营所需资金的前提下，公 存在以下情形时，可以不进行利润分
司实行持续、稳定的利润分配政策，重 配：①最近一年审计报告为非无保留意
视对投资者的合理投资回报并兼顾公 见或带与持续经营相关的重大不确定
司的可持续发展。公司的股东分红回报 性段落的无保留意见；①当年末资产负
规划充分考虑和听取股东（特别是公众 债率高于 70%；①当年经营性现金流为
投资者和中小投资者）、独立董事和监 负；①其他不利于公司日常经营的情况。
事的意见，在保证公司正常经营业务发 （一）利润分配原则
展的前提下，坚持现金分红为主这一基 在满足正常经营所需资金的前提下，公
本原则，每年现金分红不低于当年度实 司实行持续、稳定的利润分配政策，重
现可供分配利润的百分之十。在确保最 视对投资者的合理投资回报并兼顾公
低现金分红比例的条件下，公司在经营 司的可持续发展。公司的股东分红回报
状况良好，并且董事会认为发放股票股 规划充分考虑和听取股东（特别是公众
利有利于公司全体股东整体利益时，可 投资者和中小投资者）和监事的意见，
以在确保最低现金分红比例的条件下， 在保证公司正常经营业务发展的前提
提出股票股利分配预案。 下，坚持现金分红为主这一基本原则，
（二）利润分配的具体政策 年度、中期现金分红不低于当期实现可
公司在足额预留法定公积金、任意公积 后，该年度再次进行现金分红的，中期
金以后进行利润分配。在保证公司正常 和年度现金分红合计不低于当年度实
经营的前提下，优先采用现金分红的利 现可供分配利润的百分之十。具体分红
润分配方式。在具备现金分红的条件 比例由董事会根据公司盈利状况和未
下，公司应当采用现金分红方式进行利 来资金使用计划提出预案，并按照公司
润分配。采用股票股利进行利润分配 章程规定的决策程序审议后提交公司
的，应当具有公司成长性、每股净资产 股东大会审议。
的摊薄等合理因素。 （二）利润分配的具体政策
利润分配不得超过累计可分配利润的 1. 利润分配形式
范围，不得损害公司持续经营能力。 公司在足额预留法定公积金、任意公积
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在公司当年盈利、累计未分配利润为正 经营的前提下，优先采用现金分红的利
数，保证公司能够持续经营和长期发展 润分配方式。在具备现金分红的条件
的前提下，如公司无重大投资计划或重 下，公司应当采用现金分红方式进行利
大现金支出安排，且审计机构对公司该 润分配。采用股票股利进行利润分配
年度财务报告出具标准无保留意见的 的，应当具有公司成长性、每股净资产
审计报告的条件下，公司应当采取现金 的摊薄等合理因素。
方式分配股利。 利润分配不得超过累计可分配利润的
重大投资计划、重大现金支出是指以下 范围，不得损害公司持续经营能力。
情形之一： 2.现金分红条件及比例
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 在公司当年盈利、累计未分配利润为正
收购资产或购买设备累计支出达到或 数，保证公司能够持续经营和长期发展
超过公司最近一期经审计净资产的 2 的前提下，如公司无重大投资计划或重
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 年度财务报告出具标准无保留意见的
收购资产或购买设备累计支出达到或 审计报告的条件下，公司应当采取现金
超过公司最近一期经审计总资产 30%； 方式分配股利。
（3）公司未来十二个月内拟对外投资、 重大投资计划、重大现金支出是指以下
收购资产或购买设备累计支出达到或 情形之一：
超过公司市值的 20%。 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、
该等重大投资计划或者重大现金支出 收购资产或购买设备累计支出达到或
须经董事会批准，报股东大会审议通过 超过公司最近一期经审计净资产的 2
后方可实施。 0%，且金额超过 5,000 万元；
公司每年以现金方式分配的利润不少 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、
于当年实现的可分配利润的百分之十， 收购资产或购买设备累计支出达到或
具体每个年度的分红比例由董事会根 超过公司最近一期经审计总资产 30%；
据公司年度盈利状况和未来资金使用 （3）公司未来十二个月内拟对外投资、
计划提出预案，并按照公司章程规定的 收购资产或购买设备累计支出达到或
决策程序审议后提交公司股东大会审 超过公司市值的 20%。
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议。 该等重大投资计划或者重大现金支出
公司董事会应当综合考虑所处行业特 须经董事会批准，报股东大会审议通过
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 后方可实施。
平以及是否有重大资金支出安排等因 公司董事会应当综合考虑所处行业特
素，区分下列情形，并按照公司章程规 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
定的程序，提出差异化的现金分红政 平、债务偿还能力、是否有重大资金支
策： 出安排和投资者回报等因素，区分下列
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 情形，并按照公司章程规定的程序，提
资金支出安排的，进行利润分配时，现 出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
低应达到 80%； 资金支出安排的，进行利润分配时，现
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 金分红在本次利润分配中所占比例最
资金支出安排的，进行利润分配时，现 低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
低应达到 40%； 资金支出安排的，进行利润分配时，现
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 金分红在本次利润分配中所占比例最
资金支出安排的，进行利润分配时，现 低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
低应达到 20%； 资金支出安排的，进行利润分配时，现
公司发展阶段不易区分但有重大资金 金分红在本次利润分配中所占比例最
支出安排的，可以按照前项规定处理。 低应达到 20%；
在确保最低现金分红比例的条件下，公 支出安排的，可以按照前款第（3）项
司在经营状况良好，并且董事会认为发 规定处理。
放股票股利有利于公司全体股东整体 现金分红在本次利润分配中所占比例
利益时，可以在确保最低现金分红比例 为现金股利除以现金股利与股票股利
的条件下，提出股票股利分配预案。 之和。
在满足利润分配的条件下，公司每年度 在确保最低现金分红比例的条件下，公
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进行一次利润分配，公司可以根据盈利 司在经营状况良好，并且董事会认为发
情况和资金需求状况进行中期分红或 放股票股利有利于公司全体股东整体
发放股票股利，具体形式和分配比例由 利益时，可以在确保最低现金分红比例
董事会根据公司经营状况和有关规定 的条件下，提出股票股利分配预案。
拟定，提交股东大会审议决定。 4.利润分配间隔
（三）利润分配的决策程序 在满足利润分配的条件下，公司每年度
公司董事会审议通过利润分配预案后， 进行一次利润分配，公司可以根据盈利
利润分配事项方能提交股东大会审议。 情况和资金需求状况进行中期分红或
董事会在审议利润分配预案时，需经全 发放股票股利，具体形式和分配比例由
体董事过半数同意，并且经二分之一以 董事会根据公司经营状况和有关规定
上独立董事同意方可通过。 拟定，提交股东大会审议决定。
监事会对董事会拟定的利润分配具体 （三）利润分配的决策程序
方案进行审议，并经监事会全体监事过 公司董事会审议通过利润分配预案后，
半数同意。 利润分配事项方能提交股东大会审议。
公司利润分配具体方案提交股东大会 董事会在审议利润分配预案时，需经全
审议时，应当由出席股东大会的股东 体董事过半数同意。董事会审议现金分
（包括股东代理人）所持表决权的二分 红具体方案时，应当认真研究和论证公
之一以上通过。公司股东大会审议利润 司现金分红的时机、条件和最低比例、
分配具体方案事项时，应当安排通过网 调整的条件及其决策程序要求等事宜。
络投票系统等方式为中小股东参加股 独立董事认为现金分红具体方案可能
东大会提供便利。 损害公司或者中小股东权益的，有权发
（四）利润分配政策的调整机制 表独立意见。董事会对独立董事的意见
公司根据生产经营情况、投资规划和长 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
期发展的需要，需调整利润分配政策 会决议中记载独立董事的意见及未采
的，调整利润分配政策的提案中应详细 纳的具体理由，并披露。
论证并说明原因，调整后的利润分配政 监事会对董事会拟定的利润分配具体
策不得违反中国证监会和上海证券交 方案进行审议，并经监事会全体监事过
易所的有关规定。 半数同意。
有关调整利润分配政策的议案需提交 公司利润分配具体方案提交股东大会
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董事会及监事会审议，经全体董事过半 审议时，应当由出席股东大会的股东
数同意、二分之一以上独立董事同意及 （包括股东代理人）所持表决权的二分
监事会全体监事过半数同意后，方能提 之一以上通过。公司股东大会审议利润
交公司股东大会审议，独立董事应当就 分配具体方案事项时，应当安排通过网
调整利润分配政策发表独立意见。有关 络投票系统等方式为中小股东参加股
调整利润分配政策的议案应经出席股 东大会提供便利。
东大会的股东所持表决权的三分之二 公司召开年度股东大会审议年度利润
以上通过，该次股东大会应同时向股东 分配方案时，可审议批准下一年中期现
提供股东大会网络投票系统，进行网络 金分红的条件、比例上限、金额上限等。
投票。 年度股东大会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于公司股
东的净利润。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
（四）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要，需调整利润分配政策
的，调整利润分配政策的提案中应详细
论证并说明原因，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和上海证券交
易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需提交
董事会及监事会审议，经全体董事过半
数同意、二分之一以上独立董事同意及
监事会全体监事过半数同意后，方能提
交公司股东大会审议，独立董事应当就
调整利润分配政策发表独立意见。有关
调整利润分配政策的议案应经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二
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以上通过，该次股东大会应同时向股东
提供股东大会网络投票系统，进行网络
投票。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理上述修订涉及的工商变更登
记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。
二、修订公司部分治理制度的相关情况
同时，为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，公司对相关
治理制度进行废止、修订。本次制度废止、修订的具体情况如下：
是否需要提交
序号 制度名称 形式
股东大会审议
管理制度》
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及其变动管理制度》
其中上表 1-10 项所列制度尚需提交公司股东大会审议，11-29 项所列制度经
公司第五届董事会第八次会议审议通过后生效。
本议案已经 2023 年 12 月 29 日召开的公司第五届董事会第八次会议、第五
届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）刊载披露《关于修订<公司章程>暨公司相关治理制度的议案》（公告编
号：2023-062）、修订后的《公司章程》及其他制度。
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