泰和科技: 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属股份解除限售条件成就的法律意见书

              江苏世纪同仁律师事务所
      关于山东泰和科技股份有限公司
第二个归属期归属股份解除限售条件成就的
                              法律意见书
                  苏 同 律 证 字 2024 第 [003]号
            南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层
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               Xiankun Road, Jianye District, Nanjing
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           江苏世纪同仁律师事务所
 关于山东泰和科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
 首次授予部分第二个归属期归属股份解除限售条件成就的
              法 律 意 见 书
                          苏同律证字 2024 第[003]号
致：山东泰和科技股份有限公司
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“上市规则”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及
《山东泰和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本所作为
山东泰和科技股份有限公司（以下简称“泰和科技”或“公司”）特聘专项法律
顾问，就公司 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”）出具了
《江苏世纪同仁律师事务所关于山东泰和水处理科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于山东泰
和水处理科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律
   《江苏世纪同仁律师事务所关于山东泰和水处理科技股份有限公司 2021
意见书》
年限制性股票激励计划调整授予价格并首次授予限制性股票的法律意见书》《江
苏世纪同仁律师事务所关于山东泰和水处理科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于山
东泰和水处理科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》《江苏世纪同
仁律师事务所关于山东泰和科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留
授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事
务所关于山东泰和科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》及《江苏
世纪同仁律师事务所关于山东泰和科技股份有限公司终止实施 2021 年限制性股
票激励计划的法律意见书》等。经本所律师核查，现就本次激励计划首次授予部
分第二个归属期归属股份解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）事项
出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所特作以下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合
法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑
了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律
意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实
有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对
上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具
本法律意见书。
材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非
经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
  本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
本所经办律师现出具法律意见如下：
  一、本次解除限售相关事项的授权和批准
票激励计划（草案）》（以下简称为“《激励计划（草案）》”），并将其提交
公司董事会审议。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议
案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。
公司独立董事对本次《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等涉及本次激励计划相关
议案。监事会就本次《激励计划（草案）》发表意见，一致同意公司实行 2021 年
限制性股票激励计划。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关
于取消 2020 年年度股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等涉及本次激励
计划的相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关
议案的表决。公司独立董事对本次《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称为“《激励计划（修订稿）》”）发表了同意的独立意见。
了关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等
涉及本次激励计划相关议案。全体监事一致同意公司实行 2021 年限制性股票激
励计划。
<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
                               《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
九次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票归属价格的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但尚未
归属的限制性股票的议案》，其中，1 名原激励对象因离职失去归属资格，董事
会同意公司作废其已获授的限制性股票 50 万股（首次授予 20 万股，预留授予 30
万股），首次授予限制性股票数量由 420 万股调整为 400 万股，预留授予限制性
股票数量由 100 万股调整为 70 万股。关联董事已在审议相关事项时回避表决，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期
归属名单进行了核实。
第十四次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分限制性股票归属价格的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会同意以 10.76 元
/股的价格向符合条件的 2 名激励对象办理 21 万股限制性股票归属事宜。关联董
事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见，监事会对预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核实。
第十五次会议，分别审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个
归属期归属股份解除限售条件成就的议案》。董事会认为：公司 2021 年限制性
股票激励计划第一个归属期归属股份解除限售条件已成就，不存在不能解除限售
的情形。董事会同意公司按规定为符合解除限售条件的姚娅女士、崔德政先生、
渐倩女士、刘全华先生、任真真女士、张静女士分别办理 2021 年限制性股票激
励计划第一个归属期归属的 63 万股、18 万股、18 万股、15 万股、15 万股、12
万股解除限售相关事宜。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见。
第十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分限制性股票归属价格的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但
尚未归属的限制性股票的议案》等，董事会认为：公司本次激励计划的归属条件
已经成就，同意以 11.58 元/股的价格向符合条件的 4 名激励对象办理 102 万股限
制性股票归属事宜，并作废已离职激励对象已授予但尚未归属的限制性股票 42
万股。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了
独立意见，监事会对首次授予部分第二个归属期归属名单进行了核实。
会第二十一次会议，分别审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计
划的议案》，同意终止实施 2021 年限制性股票激励计划；终止与之配套的《2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》等相关文件；依法作废 5 名激励对象已授予但尚未归属的 185 万股第
二类限制性股票，其中：首次授予但尚未归属 136 万股，预留授予但尚未归属 49
万股。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。监事会同意公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划。
第二十四次会议，分别审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期归属股份解除限售条件成就的议案》。董事会认为：公司
已成就，不存在不能解除限售的情形。董事会同意公司按规定为符合解除限售条
件的姚娅女士、渐倩女士、刘全华先生、任真真女士分别办理 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个归属期归属的 63 万股、18 万股、6 万股、15 万
股解除限售相关事宜。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见。
  本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售相关事项已经取
得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》以及《激
励计划（修订稿）》的规定。
  二、 本次解除限售相关事项的具体内容
  （一）禁售期及解除限售条件成就情况
  公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属102万股已
于2023年6月21日完成登记。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》中关于禁售期的相关规定，以上归属股份禁售期已届满，解除限售条件已
成就。
  （二）解除限售的具体情况
                            第二个归属期已归属 本次可解除限售数 本次可解除限
                     已获授并归属
                            及本次可解除限售限 量占已归属限制性 售数量占目前
姓名            职务     限制性股票数
                             制性股票数量（万  股票总量比例   总股本比例
                      量（万股）
                                股）       （%）     （%）
姚娅       董事、总经理        126       63      25.9259    0.2884
渐倩         副总经理        36        18      7.4074     0.0824
      副总经理、副总工程师、实
刘全华   际控制人的一致行动人的配     21        6       2.4691     0.0275
           偶
      副总经理、山东泰和化工进
任真真                    30        15      6.1728     0.0687
       出口有限公司总经理
         合计            213       102     41.9753    0.4670
        注 1：“已归属限制性股票总量”系公司历次向各激励对象归属股份总量 243 万股。
        注 2 以上股东均为公司高级管理人员。根据相关规定，其在任职期间每年转让的股份不
      超过其持有发行人股份总数的 25%。
        注 3：上述表格中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
        （三）结论
        本所律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
      期归属股份解除限售条件已成就，不存在不能解除限售的情形。符合解除限售条
      件的激励对象合计 4 人，本次可解除限售并上市流通的限制性股票数量为 102 万
      股。公司在《激励计划（修订稿）》规定的解除限售期内解除限售，符合《公司
      法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的规定。
        三、本次解除限售相关事项的信息披露
        对于本次解除限售相关事项，公司尚须按《管理办法》《自律监管指南》以
      及深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。
        四、结论意见
        综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售相
      关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《公司
章程》以及《激励计划（修订稿）》的规定；公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期归属股份解除限售条件已成就，不存在不能解除限售
的情形。符合解除限售条件的激励对象合计 4 人，本次可解除限售并上市流通的
限制性股票数量为 102 万股。公司在《激励计划（修订稿）》规定的解除限售期
内解除限售，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（修订稿）》
的规定；本次解除限售相关事项尚须履行相应的信息披露义务。
  （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于山东泰和科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属股份解除限售条
件成就的法律意见书》的签署页）
  江苏世纪同仁律师事务所          经办律师：
  吴朴成                  王长平
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