湖南百利工程科技股份有限公司
会议资料
二〇二四年一月一十五日
湖南百利工程科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
目 录
湖南百利工程科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
湖南百利工程科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保
证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法
规和《公司章程》的规定，现就湖南百利工程科技股份有限公司 2024 年第一次临时
股东大会会议规则明确如下：
一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员
的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，
由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东
代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股
东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、投票表决相关事宜
(1)现场投票采用记名投票方式表决。
(2)议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。对议案未在表决票上表决或
多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。
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(3)在会议主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的
股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前
请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
(4)表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
网 络 投 票 方 式 详 见 2023 年 12 月 29 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《湖南百利工程科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临
时股东大会的通知》。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人员进入会场。
九、本次会议由北京康达律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
湖南百利工程科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
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一、本次会议的基本情况
网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时段，即 2024 年 1 月 15 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联
网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为 2024 年 1 月 15 日 9:15-15:00。
如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（1）2024 年 1 月 9 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可书
面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次会议议程
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
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（1）《关于修订<公司章程>的议案》
（2）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
（3）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
（4）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（5）《关于修订<监事会议事规则>的议案》
（6）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
（7）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
（8）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
（9）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
（10）《关于修订<利润分配及分红管理制度>的议案》
（11）《关于全资子公司为下属控股公司提供担保的议案》
的问题可在投票后进行提问。
结果。
果产生后，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
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议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，
提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上
市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，
并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作出修订。修订后的《公司章程》全
文见公司于 2023 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖
南百利工程科技股份有限公司章程（2023 年 12 月修订）》。
本议案已经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇二四年一月一十五日
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议案二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有
关规定，公司拟对《股东大会议事规则》作出修订。
本议案已经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
附：《股东大会议事规则》
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇二四年一月一十五日
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附：
《股东大会议事规则》
湖南百利工程科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行
使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《湖南百利工程
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《公司章程》以及本规则的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现
《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2
个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“交
易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《公司章程》和本规则
的规定；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
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知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向交易所备案，并及时发出召开临时股东大会的通知。通知的提案内容不得增加新
的内容，否则相关股东应重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会
议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向交易
所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3％
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
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时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见
及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
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定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第二十一条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何
理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
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推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，
继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。
下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，经过中国证券监督管
理部门批准的除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。涉及下列情形的，股东大会在董事、
监事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举 2 名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上，且公司选
举 2 名以上董事或非职工代表监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的
具体操作程序如下：
（一）公司独立董事和非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘
以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，
得票多者当选；
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以他有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司
的非独立董事、监事候选人，得票多者当选；
（四）在候选人数多于《公司章程》规定的人数时，每位股东投票所选的独立
董事、非独立董事和监事的人数不得超过《公司章程》规定的独立董事、非独立董
事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票
作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的
公正、有效。
第三十三条 除采取累积投票制选举董事、监事外，股东大会对所有提案应当
逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
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除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得
对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不
同的提案同时投同意票。
因违反法律法规、规范性文件、
《公司章程》和本规则规定的股东大会纪律，被
责令退场的股东，所持有的股份不计入现场出席本次股东大会有效表决权总数。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由
于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数
由公司监事填补。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第三十九条 股东大会的决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，方可
进行公告。公司可以委托信息公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第五章 附 则
第四十六条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和交易所网站上公布有关信息披露内容。
第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第四十八条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行；本规则如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行，且董事会应立即对本规则制定修订方案，并提请股东大
会审议批准。
第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十条 本规则经公司股东大会审议通过后生效并实施。
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议案三
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革
的意见》、《上市公司独立董事管理办法》 、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司
拟对《独立董事工作制度》作出修订。
本议案已经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
附：《独立董事工作制度》
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇二四年一月一十五日
湖南百利工程科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
附：
《独立董事工作制度》
湖南百利工程科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为建立和完善现代企业制度，规范湖南百利工程科技股份有限公司（以
下简称“公司”）运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《国务院办公厅关于
上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》 、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《湖南百利工程科技股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，制订
本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或个人的影响。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。
第五条 独立董事应按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和
《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第六条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会
计专业人士。
公司在董事会中设置审计、战略、提名、薪酬与考核、风险管理专门委员会，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
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集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会
计专业人士。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事的
人员除应具备《公司章程》规定的公司董事的条件外，还应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合法律法规及本制度所规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规
定的其他条件。
第十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
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咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规
定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”系指根据《上
市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其
他重大事项；
“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）
项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规
则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上市规则》
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
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（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
第十三条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
第十四条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影
响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人
应当就其是否符合法律法规及上交所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及
独立性要求等作出声明与承诺。
第十六条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十五条以及前款的规
定披露相关内容，且最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
将所有独立董事候选人的有关材料（包括《独立董事候选人声明与承诺》、《独立
董事提名人声明与承诺》、《独立董事履历表》等）报送上交所，并保证相关报送
材料和公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书
面意见。
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第十七条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上交所
可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上
交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得
提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十八条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第二十条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
第二十一条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责和履职方式
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第二十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十四条 独立董事除具有《公司法》和《公司章程》赋予董事的职权外，
并行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
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况。
第二十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
第二十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
第二十九条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、第二
十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或
者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上
交所报告。
第三十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本制度第二十四条第一款第一项至第三项、第二十五条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出
席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
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（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第三十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第三十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当保存十年。
第三十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十六条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
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（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二
十八条所列事项进行审议和行使《独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董
事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。
第五章 独立董事的履职保障
第四十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
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公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上
述会议资料至少十年。
当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披
露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
第四十四条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
第四十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第四十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，公司股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
第六章 附 则
第四十七条 本制度所称“以上”、
“以下”，都含本数；
“超过”、
“高于”，不含
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本数。
第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、董事会议事规则的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即重新修订。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十条 本制度自公司股东大会通过之日起施行，修改时亦同。
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议案四
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、
规范性文件的要求，以及《公司章程》的有关规定，公司拟对《董事会议事规则》
作出修订。
本议案已经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
附：《董事会议事规则》
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇二四年一月一十五日
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附：
《董事会议事规则》
湖南百利工程科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 宗 旨
第一条 为了进一步规范湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、
规范性文件的要求，以及《湖南百利工程科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二章 董事会办公室
第二条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会
办公室印章。
第三章 董事会会议
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第四条 董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议。
第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第六条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意
见。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
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（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）中国证券监督管理部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第八条 按照本规则第七条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第九条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
第十条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
第十一条 董事长应当自接到提议或者中国证券监督管理部门的要求后 10 日
内，召集董事会会议并主持会议。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第四章 会议通知
第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日
和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电
子邮件或《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘
书。非专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
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方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上作
出说明。
第十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
第十五条 口头会议通知至少应包括本规则第十四条第（一）、（二）、（三）项
内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十七条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并
做好相应记录。
第五章 会议的召开
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书
应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
第二十条 委托书应当载明：
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（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
第二十一条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2 名其
他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
第二十四条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六章 会议审议及表决
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
第二十六条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十七条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
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第二十八条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得
代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
第三十条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第三十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
第三十二条 会议表决实行一人一票，以举手或书面方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第三十四条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名监事或者独立董事的监督下进
行统计。
第三十五条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
知董事表决结果。
第三十六条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第三十七条 除本规则第四十条、第四十一条规定的情形外，董事会审议通过
会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
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意的，从其规定。
第三十八条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、
提供财务资助事项、特定情形下收购本公司股份事项及证券投资事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
第三十九条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
第四十一条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。
第四十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第四十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十四条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。
第四十五条 提议暂缓表决的董事应当对该提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第四十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第四十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录。董事会会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的
意见。出席会议的董事、董事会秘书与记录人员应当在会议记录上签名确认。董事
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会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况形成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
第四十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
第五十条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内
容。
第五十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章 关于利润分配的特别规定
第五十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉
及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会
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再根据注册会计师出具的正式审计报告对其他相关事项作出决议。
第八章 会议档案的保存
第五十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
第五十五条 董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第九章 附 则
第五十六条 在本规则中，“以上”包括本数，“超过”不包括本数。
第五十七条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行；本规则如与今后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
第五十八条 本规则由董事会解释。
第五十九条 本规则需经公司董事会审议并报经股东大会批准，修改时亦同。
本规则经公司股东大会审议通过后生效并实施。
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议案五
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地
履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范
性文件的要求，以及《公司章程》的有关规定，公司拟对《监事会议事规则》作出
修订。
本议案已经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
附：《监事会议事规则》
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇二四年一月一十五日
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附：
《监事会议事规则》
湖南百利工程科技股份有限公司
监事会议事规则
第一章 宗 旨
第一条 为了进一步规范湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司
法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，以及《湖
南百利工程科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制
定本规则。
第二章 监事会组成
第二条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
第三条 监事会主席兼任监事会办公室负责人。监事会主席可以要求公司证券
事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三章 监事会会议
第四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第五条 监事会定期会议应当每 6 个月至少召开 1 次。
第六条 出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中
造成恶劣影响时；
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（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证
券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第七条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监
事征集会议提案，并至少用 2 天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意
见时，监事会办公室应当说明监事会的职责和权限，重在对公司规范运作和董事、
高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第八条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向
监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
第九条 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，监事
会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
第十条 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报
告。
第十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持。
第四章 会议通知
第十二条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前 10 日
和 5 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件
或《公司章程》规定的其他方式，提交全体监事。非专人送出的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方
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式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上作出
说明。
第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事表决所必需的会议材料；
（六）监事应当亲自出席会议或者委托其他监事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开监事会临时会议的说明。
第五章 会议召开及表决
第十四条 监事会会议以现场方式召开为原则。必要时，在保障监事充分表达
意见的前提下，经监事会召集人（会议主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事会后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。监事不应当只写明投票意见而不表
达其书面意见或者投票理由。
第十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向
监管部门报告。
监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
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第十六条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
第十七条 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司
其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十八条 监事会会议的表决实行一人一票，以举手或书面方式进行。
对表决事项有重大利害关系的监事，不得参加表决。
第十九条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第二十一条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十二条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。监事会会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议
的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应当妥善保存。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议
记录。
第二十三条 与会监事应当对会议记录和决议记录进行签字确认。监事对会议
记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向
监管部门报告，也可以发表公开声明。
第二十四条 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的
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内容。
第二十五条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。
第二十六条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后
的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 会议档案的保存
第二十七条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由
监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为 10 年。
第七章 附 则
第二十八条 在本规则中，“以上”包括本数。
第二十九条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行；本规则如与今后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
第三十条 本规则由监事会解释。
第三十一条 本规则需经公司监事会审议并报经股东大会批准，修改时亦同。
本规则经公司股东大会审议通过后生效并实施。
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议案六
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为加强公司关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联
方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，公司拟对《关联交易决策制度》作出修订。
本议案已经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
附：《关联交易决策制度》
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇二四年一月一十五日
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附：
《关联交易决策制度》
湖南百利工程科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为加强湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交
易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《湖
南百利工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当
积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立
性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系
或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职
责。
公司各部门、控股子公司、分公司负责人应督促其部门或子/分公司严格执行本
制度，确保发生的关联交易及时通报公司董事会秘书或证券事务部。
第二章 关联交易及关联人
第四条 本制度所称的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）、关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他
组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其
他主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）在过去12个月内或相关协议或安排生效后的12个月内，存在本条上述情
形之一的法人（或其他组织）；
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（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人（或
其他组织）。
公司与前款第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制
而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理
或半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列法人（或其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的的父母、兄弟姐妹
和子女配偶的父母；
（五）在过去12个月内或相关协议或安排生效后的12个月内，存在本条上述情
形之一的自然人；
（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的决策权限
第九条 关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 30 万
元人民币的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
低于人民币 300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易，
由公司董事长批准后方可实施。
（二）除公司提供担保事项外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担
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的债务和费用）在 30 万元人民币以上的关联交易，公司与关联法人（或其他组织）
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元人民币以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施。
（三）除公司提供担保事项外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 3000 万元以上，且公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东
大会审议批准后方可实施，公司还应当按照《上市规则》等相关规定提供并披露审
计报告或者评估报告。
但是，公司与关联人发生本制度第四条（十二）至（十六）项所列与日常经营
相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条款规定的标准，如果所
有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例
的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条款规定的标准，但中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提
交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计
或者评估的要求。
（四）公司拟进行需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具
专项报告。董事会也可组织专家、专业人士进行评审；公司审计委员会应当同时对
该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计
委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
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取提前终止担保等有效措施。
第十一条 公司不得为《上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通
过，并提交股东大会审议。
第十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期
限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十三条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公
司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第九条的规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴
出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务
指标，适用本制度第九条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥
有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指
标，适用本制度第九条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资
金额，适用本制度第九条的规定。
公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确
定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条的规定。
第十四条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相
比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利
担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保
障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第十五条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控
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制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决
方案，并在相关交易实施完成前解决。
第十六条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用本制度第九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照累计计算原则履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司与关联人进行第四条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经
营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序并披露：
（一）已经公司董事长、董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年
度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事长、董事会
或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果
协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述
规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
公司根据《上市规则》及本制度的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分
交易对方、交易类型等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人
信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交
易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金
额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
公司对日常关联交易进行预计，在适用上述关于实际执行超出预计金额的规定
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时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的
预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计
算。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根
据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十八条 日常关联交易协议应当至少包括：
（一）定价原则和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或其确定方法；
（四）付款时间和方式
（五）其他应当披露的主要条款。
第十九条 公司与关联人进行的下述关联交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露:
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无
需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
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（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监
督并在年度报告中发表意见。
第二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借
款。
第二十二条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保
存，保存期限不少于 10 年。
第四章 关联交易的回避表决
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，所做
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，
公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参
见本制度第七条第（四）项的规定)；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定)；
（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原
则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回
避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回
避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事
不得参加关联交易的表决。
当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数董事通过决议决
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定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。
第二十五条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避事
宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会
有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十六条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代
理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见第七条第（四）项的规定)；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司所认定的可能造成公
司对其利益倾斜的股东。
第二十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声
明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求
其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是
否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交
易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说
明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门（如有）
的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
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第六章 附 则
第二十八条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占
用资金等侵占公司利益的问题。
公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情
况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时
提请公司董事会采取相应措施。
因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成
损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，
并追究有关人员的责任。
第二十九条 由公司控制子公司为主体发生的关联交易，视同公司行为，其决策
标准适用上述相关规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股
比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；如与国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十一条 “以上”、“以下”含本数， “低于”、“超过”不含本数。
第三十二条 本制度由公司董事会制定、修改和解释。
第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过后生效并实施。
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议案七
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，
确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国民法典》、
《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规的相关规定以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，
公司拟对《对外担保管理制度》作出修订。
本议案已经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
附：《对外担保管理制度》
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇二四年一月一十五日
湖南百利工程科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
附：
《对外担保管理制度》
湖南百利工程科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范湖南百利工程科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国民法典》、
《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规的
相关规定以及《湖南百利工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司及其控股子公司以第三人的身份为他
人提供的保证、抵押或质押，具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑
汇票担保、开具保函的担保等，包括公司与控股子公司及控股子公司之间的相互担
保。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和，为已批准的
担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。本制度所称的“总资产” 、
“净
资产” 以公司合并报表为统计口径。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人
无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司控股子公司实行对外担保，视同公司行为，其对外担保事项应执行
本制度的相关规定，非经公司董事会或股东大会批准，控股子公司不得对外提供担
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保，不得互相担保。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保
的提供方应具备实际承担能力。
第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专
项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保的对象及其审查
第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十条 虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和
合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会出席会议的董事三分之二以上
同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应
当采取必要措施核查被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分
析。
第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、
反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年审计报告或经审计的财务报表及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明及承诺；
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（七）其他重要资料。
第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序
报相关部门审核，经分管领导和总裁审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会
审批。
第十四条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记
录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律、法规的规定或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保
申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的
数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的
财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章
程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章
程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会审议批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席会议的董事三分之二
以上同意。
第十八条 应由股东大会审批的担保事宜，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。须经股东大会审批的担保事项，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
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资产的 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议本条第（四）项规定的担保事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过；其他担保事项，应经出席会议的股东所持表决权的二分
之一以上通过。
第十九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方
提供反担保。
第二十条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负
债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增
担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过
股东大会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度
进行合理预计，并提交股东大会审议：
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过
股东大会审议通过的担保额度。
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第二十二条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件
的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十三条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计
和当期对外担保情况进行核查，所产生费用由公司承担。
第二十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同，所订立的担
保合同和反担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等法律、法规的规定。担
保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十六条 担保合同订立时，公司相关工作人员必须全面、认真地审查主合同、
担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、
《公司章程》、
公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条
款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，应当拒绝为其提供担保，并向公司董事
会或股东大会汇报。
第二十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何
人不得擅自代表公司签订担保合同。相关工作人员不得越权签订担保合同或在主合
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同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十八条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议，并应当及
时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，应由公司相关部门完善有关法
律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的
担保事项，重新履行担保审议程序和信息披露义务。
第三十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所
股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担
保，应当遵守本制度相关规定。
第三十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子
公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章 对外担保的管理
第三十三条 对外担保具体事项由公司财务计划部经办。
第三十四条 公司财务计划部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保事项执行之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保单位的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司外部审计机构如实提供公司全部对外担保事项的相关
资料；
（六）办理与对外担保有关的其他事宜。
第三十五条 公司财务计划部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行整
理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
关注担保的时效期限。
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在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，
应及时向董事会和监事会报告。
第三十六条 公司应指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等情况，
收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，
关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关
责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十七条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行
还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公
司财务计划部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿
程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司
财务计划部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即
向公司董事会报告。
第三十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
公司财务计划部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即向公司董事
会报告。
第四十条 如发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，公司应
及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利
益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损
失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四十一条 公司财务计划部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出
相应处理办法报董事会秘书，由董事会秘书向董事会和监事会报告。
第四十二条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司财务计
划部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保的信息披露
第四十四条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披
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露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担
保情况的信息披露义务。
第四十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司指定的信
息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日
公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公
司最近一期经审计净资产的比例等。
第四十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外
担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。董事会秘书
应当对上述情况进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书
应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第四十七条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司
全部对外担保事项。
第四十八条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披
露：
（一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四十九条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知
情者控制在最小范围内。
任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予
以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。
第六章 责 任
第五十条 公司及其控股子公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董
事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第五十一条 公司董事、总裁或其他高级管理人员，未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第五十二条 公司财务计划部及其工作人员或其他责任人，违反法律规定或本制
度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第五十三条 公司财务计划部及其工作人员或其他责任人，怠于行使其对外担保
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工作中的职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第五十四条 法律规定保证人无须承担的责任，公司财务计划部及其工作人员或
其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔
偿责任。
第七章 附 则
第五十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行。
第五十六条 本制度由公司董事会制定、修改和解释。
第五十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。
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议案八
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，
保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号——规范运
作》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、
法规的相关规定以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《对
外投资管理制度》作出修订。
本议案已经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
附：《对外投资管理制度》
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇二四年一月一十五日
湖南百利工程科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
附：
《对外投资管理制度》
湖南百利工程科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，
提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》等法律、法规的相关规定以及《湖南百利工程科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制订本
制度。
第二条 本制度所称“对外投资”是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达
到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源作价出资投向
其他组织或个人的行为，为公司运用前述资源对涉及主营业务投资及非主营业务投
资的统称。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或
减少的行为也适用于本制度。
公司对外投资的形式包括但不限于：
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）购买、出售、置换其他公司股权；
（三）增加、减少对外权益性投资；
（四）证券投资；
（五）期货与衍生品交易；
（六）委托理财；
（七）投资交易性金融资产、可供出售金融资产；
（八）持有至到期投资；
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（九）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他对外投资事项。
上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
经营相关的资产购买或处置行为。
公司进行上述对外投资应遵照本制度执行；但公司另有专门管理制度规定的，
则按照该等专门管理制度执行。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长
远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续
发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，全资及控股子公司（以下简称“子
公司”）确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。
公司对子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第二章 对外投资的决策权限
第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会。
公司对外投资事项（证券投资、委托理财等本制度及上海证券交易所业务规则
另有规定的投资事项除外）达到下列标准之一的，应及时披露并提交股东大会审议；
未达到下列标准的，由董事会审议批准：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）对外投资交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元人民币；
（三）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币；
（五）对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（六）对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
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上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关
财务指标适用本条规定。对外投资将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该
股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。因租入或者
租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，
参照适用本条规定。
公司投资交易标的为股权且达到本条提交股东大会审议之标准的，应当披露标
的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当
为无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。
投资交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出
具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 1 年。
公司购买或者出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形
成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又
一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条规定披露审计报
告，中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所另有规定的除外。
若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
股东大会审议公司在一年内累计发生金额超过公司最近一期经审计总资产的
权的 2/3 以上通过。
公司子公司的对外投资事项应由公司董事会或股东大会审议决定。
第六条 公司从事证券投资的相关规定如下：
（一）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和
披露义务的，可以对未来 12 个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，
证券投资额度应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事 2/3 以
上和独立董事 2/3 以上同意。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的证券投资额度。
（二）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集
资金从事证券投资。
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（三）公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健
全内控制度，控制投资风险。
公司应当全面分析从事证券投资的必要性与可行性，制定严格的决策程序、报
告制度、风险监控与应对措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，
并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生较大损失等异常
情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。
第七条 公司进行委托理财的相关规定如下：
（一）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易
履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预
计的委托理财额度计算占净资产的比例划分决策权限如下：
股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委
托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
（二）公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决策程序、
报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。
公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合
格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期
限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（三）公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履
行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最
终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公
司的应对措施。
（四）公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况
和拟采取的应对措施：
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第八条 公司与专业投资机构共同投资及合作的相关规定如下：
（一）本制度所称“与专业投资机构共同投资及合作”，是指公司与专业投资机
构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”，组织形式包
括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等），认购专业投资机构发起设立的投资基
金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合
作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称“合作协议”）。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或者转让资产等相关安排的，参照本条
规定执行。
本条所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券
公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机
构。
（二）公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并
以其承担的最大损失金额，按照本制度相关规定履行相应的审议程序，构成关联交
易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股
份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
（三）公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的 12 个月内，不得与专业投
资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的
贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
（四）公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向上海证券
交易所报备有关协议。发生上海证券交易所业务规则规定的相关情形时，还应当及
时披露相关进展情况。
（五）上市公司与专业投资机构签订合作协议的，应当按照规定披露相关情况，
完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。发生
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上海证券交易所业务规则规定的相关情形时，还应当及时披露相关进展情况。
（六）公司与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建
立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、
操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
（七）公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。
第九条 公司从事期货和衍生品交易的相关规定如下：
（一）本制度所称“期货交易”是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标
的的交易活动。本制度所称“衍生品交易”是指期货交易以外的，以互换合约、远
期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础
资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的
组合。
公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风
险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。
（二）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审
议，独立董事应当发表专项意见。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一
期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序
和披露义务的，可以对未来 12 个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行
合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的金额（含
使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。
（三）公司从事期货和衍生品交易应当建立健全内部控制制度，合理配备投资
决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监
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控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司
的风险承受能力确定交易品种、规模及期限。
公司指定董事会风险管理委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风
险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。风险管理委员会应加
强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部
控制缺陷并采取补救措施。
公司应当制定切实可行的应急处置预案，以及时应对交易过程中可能发生的重
大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限
额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。
（四）公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年
经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应当及
时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后
适用前述规定。
第十条 在股东大会、董事会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目
情况逐级向董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以
便其作出决策。
第三章 对外投资的岗位分工
第十一条 由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研
究与评估。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投
资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相
关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会立
项备案。
（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可
行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑
国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资
活动能在合法的程序下进行。
第十二条 公司财务计划部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定
后，由公司财务计划部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税
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务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十三条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，
对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议
以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人
员不得接触权益证书。
第十四条 公司证券部对公司对外投资项目进行合规性审查。
第四章 对外投资的执行控制
第十五条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及
人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间
价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利
弊的基础上，选择最优投资方案。
第十六条 公司股东大会、董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确
出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必
须经过公司股东大会、董事会审议通过。
第十七条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投
资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投
资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得
被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十八条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关
资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决议通过
后方可对外出资。
第十九条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，
如股东代表、董事、监事等，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位
的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时通过董事和秘书向董事会报告，并
采取相应措施。
第二十条 公司财务计划部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利
息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十一条 公司财务计划部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资
业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核
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对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十二条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，
保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 对外投资的资产处置
第二十三条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收
回、转让、核销等必须依照本制度及相关法律、法规和其他规范性文件规定的金额
限制，经过公司股东大会、董事会决议通过审批后方可执行。
第二十四条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被
投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽
调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项
资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十五条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资
的法律文书和证明文件。
第二十六条 公司财务计划部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文
件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置
的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 对外投资的跟踪与监督
第二十七条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟
踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内
至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是
否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策
是否变化，与可行性研究报告所述 是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营
异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第二十八条 公司监事会、审计部行使对外投资活动的监督检查权。
审计委员会应当督导审计部至少每半年对公司的对外投资事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形
的，应当及时向上海证券交易所报告。
第二十九条 公司审计部进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
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（一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担
任两项以上不相容职务的现象；
（二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续
是否健全，是否存在越权审批行为；
（三） 投资计划的合法性，重点检查是否存在非法对外投资的现象；
（四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；
（五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，
会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；
（六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过
程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象；
（七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；
（八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、
合法。
第三十条 如在投资活动中由于未能恪尽职守、勤勉尽责，或出现越权行事、
不当利益输送等给公司造成损失的，应视情节轻重对相关主管领导和责任人员给予
批评、警告、降职降薪、免职直至解除劳动合同的处分，并且可以要求其承担赔偿
责任。性质严重构成犯罪的，将依法追究其民事或刑事责任。
第七章 附 则
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行，并立即修订。
第三十二条 本制度由公司董事会制定、修改和解释。
第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。
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议案九
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金使用与管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》，公司拟对《募集资金管理制度》作出修订。
本议案已经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
附：《募集资金管理制度》
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇二四年一月一十五日
湖南百利工程科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
附：
《募集资金管理制度》
湖南百利工程科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
使用与管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《湖南
百利工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指，公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者
募集并用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司董事会应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募
集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权
限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定，并将募集资金
存储、使用和管理的内部控制制度及时在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网
站上披露。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度规定。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募
集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资
金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
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第六条 募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规范运作，公开透明的原
则。
第二章 募集资金的存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放
于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构或独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协
议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构或独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单，以及存在未
配合保荐人或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当
事人签订新的协议并及时公告。
第九条 募集资金专户的设立由公司董事会批准，募集资金专户设立和募集资金
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存储的具体工作由公司财务计划部负责。
财务计划部应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况
和募集资金项目的投入情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、
使用时间、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。
第三章 募集资金使用
第十条 公司使用募集资金应遵循以下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；
（四）募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
计划金额 50%的；
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金使用不得有如
下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托
理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用的
有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出须由有关部门按照资金使用计划，
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根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度的大小，办理付款手续。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事
会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后 2 个交
易日内报告上交所并公告。
第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不
得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归
还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司投资的产品应符合如下要求：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或
用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内公告。
第十五条 使用闲置的募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监
事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，在 2 个交易日内公告如下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用
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于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并经
保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后 2 个交易日
内公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内公告。
第十七条 公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月
内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第十八条 超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或独
立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后 2 个交易日内公告下列内
容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，并比照适用本制度第二十二条至第二十六条关于变更募集资金的
相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同
意意见后方可使用。公司应在董事会审议后 2 个交易日内公告。
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节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应
当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事
会审议后 2 个交易日内公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%
以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况在最近一期的定期报告中披露。
第二十二条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司
应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否
存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完
成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，必须经董事会、股东大会审议通过，
且经保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上交认定为募集资金用途变更的其他情形。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项
目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行股东大会审议程序，但
仍应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更实际主体或地点的原因及保
荐机构意见。
第二十四条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好
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的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公
告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资事项的，应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公
告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
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第二十九条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度
全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项报告》中解
释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《专项报告》
中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。
第三十条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检
查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后及时向上交所报告并公告。
第三十一条 保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金存放
与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上
交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《专项报告》中披露保荐机构或独立
财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
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保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储
三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违
规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上交所报告。
第六章 附 则
第三十二条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
保荐机构或独立财务顾问、会计师事务所应当严格遵守本制度的规定。
第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
本制度所称“及时”披露，是指自起算日起或者触及本制度或《上市规则》披
露时点的 2 个交易日内披露。
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规、规范性文件和
依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并应立即修订。
第三十五条 本制度由董事会制定、修改及解释。
第三十六条 本制度经股东大会审议通过后生效并实施。
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议案十
关于修订《利润分配及分红管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规公司的分红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，充分保护中
小投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《利润分配及分红管理制度》作出修订。
本议案已经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
附：《利润分配及分红管理制度》
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇二四年一月一十五日
湖南百利工程科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
附：
《利润分配及分红管理制度》
湖南百利工程科技股份有限公司
利润分配及分红管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
分红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，充分保护中小投资者合法权益，公
司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引
第 3 号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二章 利润分配及现金分红政策
第二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保证利润分配政策的
连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，努力实施积极的利润分配政策，特别是
现金分红政策。利润分配原则主要包括：
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润；
（二）公司充分考虑对投资者的回报，在制定利润分配方案时以母公司报表中
可供分配利润为依据；同时，为避免出现超分配的情况，以合并报表、母公司报表
中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例；
（三）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应
优先考虑现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。公司利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
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司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金；
（五）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第三条 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配:
（一）弥补以前年度亏损；
（二）提取法定公积金。按税后利润的 10%提取法定公积金，当法定公积金累积
额已达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取；
（三）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
（四）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股
股利按股东持有股份比例进行分配，企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度
向股东分配。但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股
份不参与分配利润。
第四条 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第五条 符合利润分配条件时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者
回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处
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理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
第六条 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（一）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的的 50%，且超过 5,000 万元（募集资金投资的项目除
外）；
（二）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%（募集资金投资的项目除外）；
（三）分红年度审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见；
（四）公司可供股东分配的利润未超过公司分红当年期末经审计的净资产的
（五）分红年度净资产收益率未超过 6％；
（六）分红当年末资产负债率高于 70%；
（七）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红
金额的。
第七条 在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行 1 次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。
第八条 公司现金股利政策目标为，在满足现金分红的条件下，公司每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且任意 3 个连续会计年度内，
公司以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
第九条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转增
股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有
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关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第三章 股东回报规划
第十一条 公司董事会应当着眼于公司的长远和可持续发展，重视对投资者的合
理投资回报，牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在
综合分析所处行业状况及盈利能力、可持续发展能力、股东回报、外部融资环境及
融资成本等因素的基础上，制定《未来三年分红规划》，明确 3 年分红的具体安排
和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
第十二条 公司董事会每 3 年应当对上一次《未来三年分红规划》及其执行情况
进行一次评估，并制定新的《未来三年分红规划》提交股东大会审议。
第十三条 公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，及时答复中小股东关
心的问题，并接受股东的监督。
第四章 分红决策机制
第十四条 公司制定利润分配方案、利润分配政策时，应当履行以下决策程序:
（一）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，经董事会过半数
表决通过，并经 2/3 以上独立董事表决通过。
董事会拟定分红议案时，应当进行专项研究和论证，详细说明公司利润分配的
时机、条件、最低比例、调整的条件、决策程序以及理由等情况，需与独立董事、
监事、股东特别是中小股东充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。独
立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、
独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
存。
（二）公司监事会应当对董事会制订的利润分配预案进行审议并发表意见。监
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事会的意见，须经过半数监事同意方能通过。
董事会制定的利润分配预案，经独立董事发表同意意见并经监事会发表同意意
见后方能提交股东大会审议。
（三）公司股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东
大会审议利润分配方案时，经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数同意方能通过相关决议。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大
会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在
股东大会上的投票权。
第十五条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或变
更利润分配政策尤其是现金分红政策时，应遵守以下规定：
经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生重大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整；确需调整的，应以保护股东利益为出发点，且调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和交易所的有关规定；
调整后的利润分配政策需经过半数董事、并经 2/3 以上独立董事表决通过；
整的原因及必要性，且在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原
因及必要性；
决通过，若公司有外部监事（不在公司担任公司职务的监事）则应经外部监事表决
通过；
大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过。
第五章 分红监督约束机制
第十六条 监事会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划以及是否
履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行
现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整
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进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第十七条 公司应当按照法律法规和及上海证券交易所的规定在年度报告中详
细披露现金分红政策、股东回报规划的制定及执行情况，说明：是否符合《公司章
程》的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决
策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步
为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策或股东回报规划进
行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者
拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于 30%的，公司应在利润分配相关公告中
详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的预计用途
及收益情况、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施等事项。
第六节 附则
第十八条 本制度所称“以上”、“以下”，均含本数；“低于”、“过”均不
含本数。
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或者经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按照国家有关法律、行政法规和《公司章
程》的规定执行，并及时修订。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
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议案十一
关于全资子公司为下属控股公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司（以下简称“百利锂电”） 拟
为下属控股公司无锡百擎智能机器人科技有限公司（以下简称“无锡百擎”）申请银
行授信提供担保。具体情况如下：
一、被担保人基本情况
企业名称：无锡百擎智能机器人科技有限公司
统一社会信用代码：91320211MA1MKC2J9B
成立日期：2016 年 05 月 05 日
法定代表人：丁晓峰
注册资本：1,200 万元人民币
公司类型：有限责任公司
住所：无锡市滨湖区胡埭龙延村红枫路 6 号
主营业务：智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；智能机器
人销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件
开发；金属结构制造；机械零件、零部件加工；智能基础制造装备制造；电工机械
专用设备制造；机械电气设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；工业自动控
制系统装置制造；工业机器人安装、维修；智能基础制造装备销售；机械电气设备
销售；电子元器件与机电组件设备销售；工业设计服务；信息系统集成服务；新材
料技术研发。
无锡百擎股东结构：
股东名称 持股比例
百利锂电 60%
朱月园 20%
贾韶华 20%
湖南百利工程科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
关联关系：无锡百擎系百利锂电控股子公司，百利锂电对无锡百擎持股 60%。
主要财务状况：
截至 2022 年 12 月 31 日，无锡百擎总资产 8,682.42 万元，总负债为 9,217.74
万元，净资产 -535.32 万元； 2022 年 10-12 月汇总实现营业收入 5,591.79 万元，
实现净利润 101.49 万元。（以上数据已经审计）
截止 2023 年 11 月 30 日，无锡百擎总资产 11,433.44 万元，总负债为 11,963.96
万元，净资产为-530.52 万元；2023 年 1-11 月实现营业收入 2,855.74 万元，实现
净利润 4.79 万元。（以上数据未经审计）
二、担保协议的主要内容
担保最高 保证 保证
担保人 被担保人 债权人 保证范围
债权额 期间 方式
无锡百擎智能 无锡农村
债权到期 授信本金余 连带责
常州百 机器人科技有 商业银行 800 万元
日起三年 额及利息等 任保证
利锂电 限公司 北塘支行
智慧工 江苏常熟
无锡百擎智能 债务期限 主合同下债
厂有限 农村商业 连带责
机器人科技有 500 万元 届满之日 务本金及利
公司 银行无锡 任保证
限公司 起三年 息等
分行
三、担保的必要性和合理性
百利锂电本次为无锡百擎申请银行授信提供担保是为了满足其日常营运、生产
备货的资金需求，有利于提高其融资能力和主营业务的正常开展，符合公司整体利
益。
本次被担保人无锡百擎其他股东未按其持股比例提供相应担保，主要原因如下：
为融资对象的风险主要取决于控股股东，要求被担保人控股股东即百利锂电全额担
保，没有要求个人股东担保。
万元）为本次担保事项提供质押担保；无锡百擎其他股东贾韶华以其持有的无锡百
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擎 20%的股权（对应出资额 240 万元）为本次担保事项提供质押担保。
韶华承诺：如因无锡百擎经营不善而引发银行授信违约导致百利锂电经济损失，朱
月园、贾韶华将按股权占比承担责任，自损失发生之日起三十日内，归还损失金额。
本议案已经公司第四届董事会第四十四次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇二四年一月一十五日
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