广州方邦电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688020 证券简称：方邦股份
广州方邦电子股份有限公司
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监
会《上市公司股东大会规则》以及《广州方邦电子股份有限公司章程》、
《广州方邦电子
股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2024 年第一次临时股东大会会
议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大
会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格，在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处（发言登记处设于大
会签到处）登记。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举
手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举
手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不得进行发言。股东
及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股
东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的
提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表
决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股东代表、
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网
络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状
态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的
住宿等事项，以平等对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 15 日
至 2024 年 1 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量。
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）逐项审议会议各项议案：
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东对各项议案投票表决。
（八）主持人宣布现场会议表决结果、议案通过情况。
（九）见证律师宣读法律意见书。
（十）签署会议文件。
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（十一）会议结束（会后统计现场投票结果与网络投票结果）。
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议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
一、
《公司章程》修订内容
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进
行修订，具体修订内容详见下表：
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，适时
新增条款 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
每股面值为 1 元人民币。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股
司的股份：
（一）减少公司注册资本； （二）与持 东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于 议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换
员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东 公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司
大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 为维护公司价值及股东权益所必需；（七）法律、
司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发 行政法规、部门规章规定的其他情形。除上述情
行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为 形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司
维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外， 控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊
公司不进行买卖本公司股份的活动。 原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。
前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认
式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方 可的其他方式进行。公司收购本公司股份的，应
式。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人 当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公 息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第
司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
通过公开的集中交易方式进行。 式进行。
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第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条
股东大会决议；公司因本章程第二十三条第(三) 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本 出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十
公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购 四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三) 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员将其持有的本公司股票
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
有本公司 5％以上股份的股东，将其持有的本公 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 收益。但是，承销公司股票的证券公司因购入包
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中
因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份 国证监会规定的其他情形除外。前款所称董事、
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事 监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第
向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款 一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
任。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用
东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对 位损害公司和社会公众股股东的利益。
直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，
提议股东大会予以罢免。公司董事会建立对控股
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股东所持股份“占用即冻结”的机制，即：董事
会发现控股股东侵占公司资产的，应立即对控股
股东所持公司股份申请司法冻结，凡不能在规定
时间内予以清偿的，董事会通过诉讼程序变现其
所持股份偿还侵占资产。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； 方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作
方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 出决议；（八）对发行公司债券作出决议； （九）
亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
出决议；（八）对发行公司债券作出决议； （九） 式作出决议；（十）修改本章程； （十一）对公司
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议
式作出决议；（十）修改本章程； （十一）对公司 批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公
聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议 司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公 期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准
司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计
期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准 划和员工持股计划； （十六）公司年度股东大会可
变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计 以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述 之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召
股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 开日失效；（十七）审议法律、行政法规、部门规
其他机构和个人代为行使。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保
会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期 额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
经审计净资产 10％的担保；（二）公司及其控股 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的
计净资产 50％以后提供的任何担保；（三）为资 任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保
产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四） 对象提供的担保；（四）按照担保金额连续 12 个
按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公 月累计计算原则，公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30％的担保；（五）对 司最近一期经审计总资产 30％的担保；（五）公
股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六） 司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
法律法规或者公司章程规定的其他担保情形。公 的 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实
司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律法规
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供 或者公司章程规定的其他担保情形。本条上述以
反担保。 外的对外担保事项，须经董事会审议通过。董事
会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数
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通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。股东大会审议本条第一款第
（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为
股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股
东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公
司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本章程第四十二条第一款第（一）项至第（三）
项的规定。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时
大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定
股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于
的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
会应当在二个月内召开。公司在上述期限内不能
召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监
会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事
之日起 2 个月以内召开临时股东大会：(一)董事 人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本
数的 2/3 时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总 总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以
额 1/3 时；(三)单独或者合计持有公司 10％以上 上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五) （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、
监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门 部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）
规章或本章程规定的其他情形。 项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求
之日作为计算基准日。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司 住所地或通知中确定的其他地点。股东大会将设
住所地或通知中确定的地点。股东大会将设置会 置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发
过上述方式参加股东大会的，视为出席。安排可 出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场
以通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
会召开通知中明确股东身份确认方式。 当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
第四十七条 股东大会会议由董事会召集，董事长
新增条款
主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
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由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
第四十八条 单独或者合计持有公司 10％以上股
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
提出召开临时股东大会的相关股东同意。董事会
征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股
不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
的，单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监
书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临
事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
的变更，应当征得提出召开临时股东大会的相关
得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出
股东同意。监事会未在规定期限内发出股东大会
股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
以上股份的股东可以自行召集和主持。
份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易
国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股 所备案。股东自行召集股东大会的，在股东大会
东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证
构和上海证券交易所提交有关证明材料。 明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册，召集人所获取的股
提供股权登记日的股东名册。 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
途。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股 以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公 有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%
司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召 时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在
集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东 知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通
大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规 知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 案，股东大会不得进行表决并作出决议。
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第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计算起
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：(一) 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）
会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审 会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审
议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体 议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登 司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。股 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）
东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立 会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事
时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会 发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中 同时披露独立董事的意见及理由。股东大会应当
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00， 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30， 日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
更。 一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背
人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背
景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或
景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司
公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否
关系；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，
所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，
选举董事、监事时每位董事、监事候选人应当以
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
单项提案提出。
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
公司董事会和其他召集人将采取措施加以制止并
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的公司所有股
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲
律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出
自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
表决。
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第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合
的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及 法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 所持有表决权的股份数，在会议主持人宣布现场
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
的股份总数之前，会议登记应当终止。 股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员
高级管理人员应当列席会议。 应当列席会议。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：(一)会议时间、
书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、
地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持
地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持
人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理
其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和
人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建
决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的
议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、
答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行， 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 会，并及时通知公告。同时，召集人应向公司所
中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东 决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席 半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公
过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的
司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章
分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)
程的修改；（四）公司在连续 12 个月内购买、出
公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
售重大资产涉及资产总额或者担保金额超过公司
超过公司最近一期经审计总资产 30％的；(五)股
最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励
权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定
计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利 一票表决权（累积投票制情况下除外）。股东大会
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益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，
出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
投票权提出最低持股比例限制。 的股份总数。公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得
对征集股东权利提出最低持股比例限制。公开征
集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会
有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应
当依法承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 议的公告应当充分说明非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如
下：(一)股东大会审议的某一事项与某股东存在 下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在
关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向 关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向
董事会详细披露其关联关系；(二)股东大会在审 董事会详细披露其关联关系；（二）股东大会在审
议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系 议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系
的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人 的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人
明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联 明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联
交易事项进行审议表决；(三)关联交易事项形成 交易事项进行审议表决；（三）关联交易事项形成
决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二 决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二
分之一以上通过；(四)关联股东未就关联交易事 分之一以上通过；（四）关联股东未就关联交易事
项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东 项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东
大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的
提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式
前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
大会提供便利。
东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当至少
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
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票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由 计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东 会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 通过。公司股东或其委托代理人通过股东大会网
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场
通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、 投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
对表决情况均负有保密义务。 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事在本次股东大会结束后次 案的，新任董事、监事就任时间在股东大会通过
日立即就任。 相关提案的决议后开始。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力
或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯
或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；(三)担
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）
任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；(四)
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；(五)
级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
内容。以上期间，应当以公司董事会、股东大会
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选
公司解除其职务。
人聘任议案的日期为截止日。违反本条规定选举、
委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在
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年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日
期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事 章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管
可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 员的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设置职工
代表担任的董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职
程，对公司负有下列忠实义务：(一)不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公
财产；(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公司资
司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未
账户存储；(四)不得违反本章程的规定，未经股
经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违
者以公司财产为他人提供担保；(五)不得违反本
反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，
合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意，不
不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
公司的商业机会，自营、委托他人经营或者为他
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公
类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣金归为
司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司
己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用
秘密（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违
的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，
反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事
辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向 限为其辞职生效或任期届满后二年，但对涉及公
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董 信息，在该等秘密成为公开信息前，董事仍负有
事辞职生效或任期届满后的 2 年内仍然有效。 保密义务，其不得利用掌握的公司核心技术从事
与公司相同或相近的业务。其所负其他义务的持
续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百零七条 公司设独立董事，建立独立董事制
部门规章以及公司独立董事工作制度的有关规定 度。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
执行。 的有关规定执行。独立董事是指不在公司担任除
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董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实
际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独
立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。独立董事应积极
行使职权，特别关注公司的关联交易、对外担保、
并购重组、重大投融资活动、社会公众股股东保
护、财务管理、高管薪酬、利润分配等事项，必
要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交
股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事
项。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经
营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行
职责，维护公司整体利益。有关法律、行政法规、
部门规章和本章程中涉及董事的规定适用于独立
董事。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，其中独立
董事 3 名，设董事长 1 名。董事会设立战略、审
计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。董事会
专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员
会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事
会审议决定；其中，董事会战略委员会主要负责
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议，董事会提名委员会主要负责对公司董
事、高级管理人员的选任程序、标准和任职资格
等事项进行研究并提出建议，董事会审计委员会
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查
董事 3 名，设董事长 1 名。
工作，董事会薪酬与考核委员会主要负责制订公
司董事及经理人员的考核标准并进行考核以及制
订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与
方案。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员
应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，
其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各
专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案
应提交董事会审查决定。
第一百零七条 董事会行使下列职权：(一)召集股 第一百一十条 董事会行使下列职权：（一）召集
东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东 股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股
大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方 东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资
案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
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债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大 行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重
收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围 及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范
内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 围内，决定公司购买或者出售资产、对外投资（含
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担
(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者 保（含对子公司担保）、租入或者租出资产、签订
解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） 、赠
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 与或者受赠资产、债权或债务重组、转让或者受
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 让研究与开发项目、签订许可使用协议、资产抵
(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章 押、融资借款、关联交易等、对外捐赠事项；（九）
程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十 决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或
四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
部门规章或本章程授予的其他职权。 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十
二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信
息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总
经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法
律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。 （一）应由董事会审议 评审，并报股东大会批准。
批准的交易事项如下：1、交易涉及的资产总额占 第一百一十四条 董事会在股东大会的授权权限
公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易 范围内对下列交易进行审查：（一）购买或者出售
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交 协议；（五）提供担保（含对子公司担保）；
（六）
股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在 租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理资产
账面值和评估值的，以较高者为准。2、交易的成 和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）债权或
交金额占公司市值的 10%以上，但交易的成交金 债务重组；（十）提供财务资助；（十一）证券交
额占公司市值的 50%以上，还应提交股东大会审 易所及《公司章程》规定的其他交易。上述购买
议。3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度 或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，
资产净额占公司市值的 10%以上， 但交易标的（如 以及出售产品或商品、提供或接受服务等与日常
股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值 经营相关的交易行为。
的 50%以上，还应提交股东大会审议。4、交易 第一百一十五条 公司发生本章程第一百一十四
标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收 条所述交易（对外担保除外）达到下列标准之一
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 的，应由董事会予以审议，并应及时披露：（一）
权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产
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近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且 的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值
超过 5000 万元，还应提交股东大会审议。5、交 的 10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近
易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
利润的 10%以上，且超过 100 万元；但交易产生 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营
的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
（五）交易产生
审议。6、交易标的（如股权）最近一个会计年度 的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 10%以上，且超过 100 万元； （六）交易标的（如
利润的 10%以上，且超过 100 万元；但交易标的 股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最
（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 过 100 万元。
且超过 500 万元，还应提交股东大会审议。前述 第一百一十六条 公司发生本章程第一百一十四
成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用 条所述交易（对外担保除外）达到下列标准之一
等。市值指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平 的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会
均值。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
其绝对值计算。董事会有权审批本章程第四十一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保 审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额
事项。董事会审议担保事项时，必须经出席董事 占公司市值 50%以上； （三）交易标的（如股权）
会会议的三分之二以上董事审议同意。未经董事 的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （二） 以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
应由董事会批准的关联交易（提供担保除外）如 年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
下：1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；（五）交
万元以上的交易；2、公司与关联法人发生的成交 易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1% 利润的 50%以上，且超过 500 万元； （六）交易
以上的交易，且超过 300 万元。公司与关联人发 标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 以上，且超过 500 万元。
交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可 百一十六条规定的成交金额，是指支付的交易金
免于审计或者评估。 （三）超过董事会上述权限的， 额和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能
或依照法律、法规、规范性文件、上市规则及证 支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据
券交易所要求应由股东大会审议的，或董事会认 设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
为有必要须报股东大会批准的，应提交股东大会 第一百一十八条 本章程规定的市值，是指交易前
审议。 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第一百一十九条 公司分期实施交易的，应当以交
易总额为基础适用本章程第一百一十五条或者第
一百一十六条。公司应当及时披露分期交易的实
际发生情况。
第一百二十条 公司与同一交易方同时发生第一
百一十四条规定的同一类别且方向相反的交易
时，应当按照其中单向金额，适用本章程第一百
一十五条或者第一百一十六条。
第一百二十一条 除提供担保、委托理财等本章程
另有规定事项外，公司进行第一百一十四条规定
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的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连
续 12 个月累计计算的原则，适用本章程第一百一
十五条或者第一百一十六条。已经按照本章程第
一百一十五条或者第一百一十六条履行义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第一百二十二条 交易标的为股权且达到第一百
一十六条规定标准的，公司应当提供交易标的最
近一年又一期财务报告的的审计报告；交易标的
为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不
得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估
报告使用日不得超过 1 年。前款规定的审计报告
和评估报告应当由具备执行证券、期货相关业务
资格的证券服务机构出具。交易虽未达到第一百
一十六条规定的标准，但证券交易所认为有必要
的，公司应当提供审计或者评估报告。
第一百二十三条 公司发生股权交易，导致公司合
并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公
司的相关财务指标作为计算基础，适用本章程第
一百一十五条或者第一百一十六条。前述股权交
易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公
司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本
章程第一百一十五条或者第一百一十六条。
第一百二十四条 公司直接或者间接放弃控股子
公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不
再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以
该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，
适用本章程第一百一十五条或者第一百一十六
条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股
权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围
发生变更，但公司持股比例下降的，应当按照公
司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本
章程第一百一十五条或者第一百一十六条。公司
对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权
的，参照适用前两款规定。
第一百二十五条 公司提供资助，应当以交易发生
额作为成交额，适用第一百一十五条第（二）项
或者第一百一十六条第（二）项。
第一百二十六条 公司连续 12 个月滚动发生委托
理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第一
百一十五条第（二）项或者第一百一十六条第（二）
项。
第一百二十七条 公司发生租入资产或者受托管
理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，
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适用第一百一十五条第（四）项或者第一百一十
六条第（四）项。公司发生租出资产或者委托他
人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入
或者管理费为计算基础，适用第一百一十五条第
（一）项、第（四）项或者第一百一十六条第（一）
项、第（四）项。受托经营、租入资产或者委托
他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发
生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第一百二十八条 公司购买、出售资产交易，涉及
资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算
超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当
披露并参照第一百二十二条规定进行审计或者评
估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司单
方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第一
百一十六条的规定履行股东大会审议程序。
第一百二十九条 公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）达到下列标准之一的，应由董事会予
以审议，并应及时披露： （一）与关联自然人发生
的成交金额在 30 万元以上的交易；（二）与关联
法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资
产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。未
达到董事会审批权限的关联交易，由董事长审批；
若董事长为关联董事，则该等关联交易仍应提交
董事会审议批准。
第一百三十条 公司与关联人发生的交易金额（提
供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市
值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当比照
第一百二十二条的规定，提供评估报告或审计报
告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关
联交易可免于审计或者评估。
第一百三十一条 公司为关联人提供担保的，应当
具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时
披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第一百三十二条 公司应当审慎向关联方提供财
务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额
作为计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用
第一百二十九条或者第一百三十条。已经按照第
一百二十九条或者第一百三十条履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百三十三条 公司应当对下列交易，按照连续
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九条或者第一百三十条： （一）与同一关联人进行
的交易； （二）与不同关联人进行交易标的类别相
关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受
同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，
或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法
人或其他组织。已经按照本章程规定履行相关义
务的，不再纳入累计计算范围。
第一百三十四条 公司与关联人进行日常关联交
易时，按照下列规定披露和履行审议程序：（一）
公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金
额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金
额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披
露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇
总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的
日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第一百三十五条 公司拟进行须提交董事会审议
的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议并及时披露。
第一百三十六条 公司董事会审议关联交易事项
的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董
事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关
联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人
的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。公
司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
第一百三十七条 公司与关联人发生的下列交易，
可以免予按照关联交易的方式审议和披露：（一）
一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍
生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公
开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方
股东大会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一
方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者
拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面
获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为
国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利
率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公
司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、
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高级管理人员提供产品和服务；（九）证券交易所
认定的其他交易。
第一百三十八条 公司与根据实质重于形式的原
则认定的关联人的交易，应当按照第一百二十九
条或者第一百三十条的规定履行披露义务和审议
程序。第一百三十九条公司计算披露或审议关联
交易的相关金额，可以补充适用本章程其他有关
成交金额的规定。第一百四十条未经董事会或股
东大会批准，公司不得提供对外担保。
第一百四十二条 董事长行使下列职权：（一）主
第一百一十二条 董事长行使下列职权：(一)主持 持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、
股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、 检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的
检查董事会决议的执行；(三)行使法定代表人的 职权，签署董事会通过的重要文件或其他应由公
职权；(四)签署董事会重要文件和其他应由公司 司法定代表人签署的文件；（四）在发生特大自然
法定代表人签署的文件；(五)在发生特大自然灾 灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后 并在事后向公司董事会和股东大会报告；（五）公
向公司董事会和股东大会报告；(六)董事会授予 司发生本章程第一百一十四条所述交易但未达到
的其他职权。 董事会审议标准的，提交董事长审批：（六）董事
会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议， 第一百四十四条 董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全 由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全
体董事和监事。 体董事和监事等参会人员。
第一百四十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、
第一百一十五 条代表 1/10 以上表决权的股东、
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事长认为
和主持董事会会议。
必要时，应当召开董事会临时会议。
第一百一十六条 召开临时董事会会议，董事会应
第一百四十六条 董事会召开临时董事会会议的
当于会议召开 2 日前以专人送出、邮递、传真、
通知方式为：以邮寄、专人送出、传真、电话、
电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事
电子邮件；通知时限为会议召开前 2 天；情况紧
以及其他应列席会议的人员。情况紧急，需要尽
急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
人应当在会议上做出说明。
会议上作出说明。
第一百四十八条 董事会会议应有过半数的董事
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。
事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议
一票。
应当经与会董事签字确认。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所 第一百四十九条 董事与董事会会议决议事项涉
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 及关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
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行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
人的，应将该事项提交股东大会审议。 该事项提交股东大会审议。
第一百五十条 董事会决议表决方式为书面的记
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票 名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表
表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见 达意见的前提下，可以用书面方式（包括以专人、
的前提下，可以用传真或电子邮件及其他方式进 邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电
行并作出决议，并由参会董事签字。 话会议方式（或借助类似通讯设备）举行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百五十一条 董事会会议，应由董事本人出
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名
以上董事的委托代为出席会议。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的 第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存， 记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限为 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容：
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二)
出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事
事(代理人)姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要
发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果
点；(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担 第一百五十五条 本章程第九十八条关于不得担
任董事的情形、同时适用于公司高级管理人员。 任董事的情形、同时适用于公司高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零
八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于 一条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同
公司高级管理人员。 时适用于公司高级管理人员。
第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公
不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人
司的高级管理人员。
员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列 第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列
职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组 实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组
织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订 织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订
公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基 公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基
本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请 本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）
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董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事 任或者解聘以外的负责管理人员；（八）决定除应
会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 由董事长、董事会或股东大会审议决定以外的包
括对外投资、出售和收购资产、提供财务资助、
租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业
务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订
许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等
交易事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提
第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十三
经理与公司之间的劳动合同规定。公司副总经理
条副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经
由总经理提名，董事会聘任或解聘。
理协助总经理开展工作。
第一百六十二条 副总经理对总经理负责，按总经
新增条款
理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
第一百六十五条 董事会秘书由董事长或提名委
员会提名、董事会委任，董事会秘书应具备履行
职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有
良好的职业道德和个人品德。不得出现法律、法
规、及中国证监会、证券交易所各项规定中禁止
担任公司董事会秘书的各项情形。
第一百六十六条 公司董事或者高级管理人员可
以兼任公司董事会秘书。但如某一事项应由董事、
高级管理人员及董事会秘书分别作出时，不得以
双重身份作出。
第一百六十七条 公司应当在原任董事会秘书离
新增条款 职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书
空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过 3 个
月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，
并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。公司
在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务
代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书
不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并
履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘
书对公司信息披露事务所负有的责任。公司解聘
董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解
聘。
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担 第一百六十八条 本章程第九十八条关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理 任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理
和其他高级管理人员不得兼任监事。 和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任 第一百七十条 非职工代表监事由股东大会选举
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期届满，连选可以连任。 或更换，职工代表监事由职工代表大会选举或更
换。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连
选可以连任。
第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
实、准确、完整。
意见。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监 第一百七十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监
事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体 事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行 事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和 和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和
适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过 不低于 1/3。监事会中的股东代表监事由股东大会
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 选举产生，职工代表监事由公司职工（或职工代
产生。 表）大会民主选举产生。
第一百七十八条 监事会每 6 个月至少召开一次
会议，由监事会主席召集，会议通知应当于会议
召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次 召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事 议召开 2 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事
会决议应当经半数以上监事通过。 由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，
但召集人应当在会议上做出说明。监事会决议的
表决方式为：书面表决，每一名监事有一票表决
权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送
起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海
券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送
计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、
季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关
行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定
法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
进行编制。
第一百八十七条 关于利润分配政策的议案需经
公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案
股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配政策为：1、利 第一百八十八条 公司的利润分配政策为：
（一）
润分配原则。公司将重视对投资者的合理投资回 利润分配的基本原则。公司将重视对投资者的合
报并兼顾公司的可持续发展，实施积极的利润分 理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实施积极
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配政策，利润分配政策应保持一致性、合理性和 的利润分配政策，利润分配政策应保持一致性、
稳定性。2、利润分配形式。公司视具体情况采取 合理性和稳定性。（二）利润分配具体政策 1. 利
现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、 润分配的形式。公司视具体情况采取现金、股票、
法规允许的其他方式分配股利，并优先采取现金 现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的
分红的方式进行利润分配。 （1）公司上一会计年 其他方式分配股利，并优先采取现金分红的方式
度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、 进行利润分配。其中，现金股利政策目标为每年
任意公积金后有可分配利润的，如无重大投资计 以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可
划或重大现金支出发生，则公司应当进行现金分 分配利润的 10%。2. 现金分红的具体条件：（1）
红，具体为：①在当年盈利的条件下，公司每年 公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审
以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可 计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留
分配利润的 10%；如果因现金流情况恶化或其他 意见的审计报告； （3）公司未来 12 个月内无重大
特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比 资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
例未达到当年实现的可分配利润的 10%，应参照 3. 现金分红的比例（1）公司上一会计年度实现
“股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的 盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意
审批程序；②如果公司当年现金分红的利润已超 公积金后有可分配利润的，如无重大投资计划或
过当年实现的可分配利润的 10%或在利润分配方 重大现金支出发生，则公司应当进行现金分红，
案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的 具体为：①在当年盈利的条件下，公司每年以现
可分配利润的 10%，对于超过当年实现的可分配 金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配
利润的 10%的部分，公司可以采取股票方式进行 利润的 10%；如果因现金流情况恶化或其他特殊
利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前， 原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未
独立董事、外部监事（若有）应事先审议同意并 达到当年实现的可分配利润的 10%，应参照本条
对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会 第（三）款履行相应批程序。②如果公司当年现
审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告 金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的
和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要 10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的
性进行说明。 （2）公司在营业收入快速增长、利 利润超过当年实现的可分配利润的 10%，对于超
润投资较有利、股本规模需扩充等情况下，可以 过当年实现的可分配利润的 10%的部分，公司可
选择派发股票股利。公司采用股票股利进行利润 以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）
薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所 应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化 分红的目的和必要性进行说明。 （2）公司董事会
的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无 应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③
支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
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或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超 区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
过公司最近一期经审计总资产的 30%。3、利润 定处理。重大资金支出（募集资金投资项目除外）
分配的时间间隔。公司原则上每年进行一次年度 是指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产
利润分配，董事会可以根据公司盈利及经营情况 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
提议公司进行中期利润分配。4、利润分配的具体 的 50%，或超过公司最近一期经审计总资产的
条件。（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正 30%。4. 公司发放股票股利的具体条件。公司在
值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标 营业收入快速增长、利润投资较有利、股本规模
准无保留意见的审计报告。 5、利润分配政策的 需扩充等情况下，可以选择派发股票股利。公司
决策机制和程序。 （1）公司每年利润分配方案由 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。5. 利
求等情况提出、拟订；独立董事可以征集中小股 润分配的时间间隔。在有可供分配利润的前提下，
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 公司原则上每年进行一次年度利润分配，董事会
议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 可以根据公司盈利及经营情况提议公司进行中期
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 利润分配。 （三）利润分配政策的决策机制和程序
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 1. 公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审
独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行 议。公司每年利润分配方案由董事会结合公司章
审核并独立发表明确意见。监事会应对董事会制 程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟
定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督 订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
并发表审核意见。董事会审议利润分配方案时， 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
审议；董事会审议通过利润分配方案后公告董事 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
会决议时应同时披露独立董事、监事会的意见。 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在 采纳的具体理由。监事会对董事会执行现金分红
审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投 政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案时， 和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会
须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一 存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、
以上通过。（2）如公司符合现金分红条件但不提 未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完
出现金分红方案，公司董事会应就具体原因、留 整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并
存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项 督促其及时改正。2. 若公司实施的利润分配方案
说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会 中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，
应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序 董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司
发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。6、调 留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
整利润分配政策的决策程序。公司根据生产经营 专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会
情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润 审议，并在公司指定媒体上予以披露。3. 董事会
分配政策（包括现金分红政策）的，应当满足公 审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决
司章程规定的条件，调整后的利润分配政策（包 通过方可提交股东大会审议；董事会审议通过利
括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范 润分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立
性文件的有关规定；公司调整利润分配政策（包 董事、监事会的意见。股东大会对利润分配方案
括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由 进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金 股东的意见和诉求。在审议利润分配方案时，公
分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司 司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大
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股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表 会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股
决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利 东所持表决权的二分之一以上通过。4. 公司召开
润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时， 年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议
公司应为股东提供网络投票方式进行表决。7、信 批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金
息披露。公司应当在年度报告中详细披露现金分 额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红
红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司 上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利
章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准 润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制 条件下制定具体的中期分红方案。公司应当严格
是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有 执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的 审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护 确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当
等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行 行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所
详细说明。8、股东违规占用公司资金情况的，公 持表决权的三分之二以上通过。 （四）公司利润分
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 配政策的变更 1. 调整利润分配政策的原因。公司
占用的资金。 根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，
应当满足公司章程规定的条件，调整后的利润分
配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律
法规、规范性文件的有关规定。2. 调整利润分配
政策的决策程序。公司调整利润分配政策（包括
现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并
形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表
明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分
红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股
东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润
分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公
司应为股东提供网络投票方式进行表决。 （五）公
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。当
公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见
的，可以不进行利润分配。 （六）信息披露。公司
应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况，并说明 1. 是否符合公司章程的规定
或者股东大会决议的要求；2. 分红标准和比例是
否明确和清晰；3. 相关的决策程序和机制是否完
备；4. 公司未进行现金分红的，应当披露具体原
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的
举措等；5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进
行详细说明。 （七）股东违规占用公司资金情况的，
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公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百九十一条 公司聘用符合《证券法》规定的
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第一百九十八条 公司召开股东大会、董事会、监
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，
事会的会议通知，均可以本章程第一百九十六条
以公告方式进行。
规定的方式中的一种或几种进行。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第
第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第 第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第
(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
组进行清算。 员组成清算组进行清算。
第二百二十七条 释义（一）控股股东，是指其持
有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
第一百九十二条 释义(一)控股股东，是指其持有 能够实际支配公司行为的人。 （三）公司的控股子
的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持有股 公司，指公司持有其 50%以上的股份，或者能够
份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享 决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 议或其他安排能够实际控制的公司。 （四）公司的
响的股东。(二)实际控制人，是指虽不是公司的 关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 其他组织：1.直接或者间接控制公司的自然人、
够实际支配公司行为的人。(三)关联关系，是指 法人或其他组织；2.直接或间接持有公司 5%以上
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 股份的自然人；3.公司董事、监事或高级管理人
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 员；4.与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
而具有关联关系。 姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母；5.直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组
织；6.直接或间接控制公司的法人或其他组织的
董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然
人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的
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法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其
他组织。在交易发生之日前 12 个月内，或相关交
易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前款所
列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公
司的关联方。 （五）对外担保，是指公司为他人提
供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语 第二百二十九条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工
州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章
版章程为准。 程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、
第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以
“以下”，都含本数；
“超过”、“以外”、“低于”、
下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“高于”不含
“多于”不含本数。本章程所称“元”如无特指，
本数。
均指人民币元。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程未作规定的，适用有关法
《公司法》或有关法律、行政法规、中国证监会 律、法规的规定。本章程与颁布的法律、法规的
及证券交易所有关规定对本章程事项另有规定 规定冲突的，以法律、法规的规定为准。
的，从其规定。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程自公司首次公开发行股 第二百三十四条 本章程自股东大会审议通过之
票并在上海证券交易所上市之日起施行。 日起施行。
除上述修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。本次修订《公司章程》需
股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层办理上述事项涉及的
工商变更登记、章程备案等相关事宜，相关登记、备案结果最终以工商登记机关核准的
内容为准。
修订后的
《公司章程》于 2023 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露。
以上议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代理人审议。
广州方邦电子股份有限公司
董事会
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议案二：
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》和《上市公司独立董事管
理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订及制定了部分治理制度，具体明细
如下表：
序号 名称
修订后的制度于 2023 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代理人审议。
广州方邦电子股份有限公司
董事会
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议案三：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律法规和规范性文件要求，并结合公司的实
际情况，公司修订了《监事会议事规则》。
修订后的《监事会议事规则》于 2023 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
以上议案已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
理人审议。
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