国浩律师（上海）事务所
关 于
浙江三星新材股份有限公司
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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二〇二四年一月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
三星新材／公司／上市公
指 浙江三星新材股份有限公司
司/发行人
发行对象/金玺泰/控股股东 金玺泰有限公司，系本补充法律意见书出具之日时发
指
/现控股股东 行人的控股股东
金银山，系发行对象实际控制人，即本补充法律意见
实际控制人/现实际控制人 指 书出具之日时发行人的实际控制人，通过金银山管理
咨询有限公司间接持有金玺泰之 80%股权
金银山咨询 指 金银山管理咨询有限公司
原控股股东 指 杨敏、杨阿永，系发行人原控股股东
原实际控制人 指 杨敏、杨阿永，系发行人原实际控制人
三星有限 指 德清县三星塑料化工有限公司，系三星新材的前身
三星玻璃 指 德清县三星玻璃有限公司，系三星新材之全资子公司
盛星进出口 指 德清盛星进出口有限公司，系三星新材之全资子公司
青岛伟胜电子塑胶有限公司，系三星新材之控股子公
青岛伟胜 指
司
国华金泰（山东）新材料科技有限公司，系三星新材
国华金泰 指
之控股子公司
公司主要客户海尔智家股份有限公司，含其下属采购主
海尔 指 体青岛海达瑞采购服务有限公司、青岛海达诚采购服务
有限公司、青岛海达源采购服务有限公司等
公司主要客户海信家电集团股份有限公司，含其下属
海信 指 子公司或关联方如海信冰箱有限公司、海信容声（广
东）冷柜有限公司等
海容 指 公司主要客户青岛海容商用冷链股份有限公司
公司主要客户青岛澳柯玛控股集团有限公司及其下属
澳柯玛 指
子公司
公司主要客户大连冰山集团有限公司及其下属子公司
松下冷链 指
冰山松洋冷链（大连）股份有限公司等
本次发行 指 发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行人自设立以来历版适用的及现行有效的《浙江三
《公司章程》 指
星新材股份有限公司章程》，具体视上下文而定
《浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票
《募集说明书》 指
募集说明书（申报稿）》
本《国浩律师（上海）事务所关于浙江三星新材股份
本补充法律意见书 指 有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充
法律意见书（一）》
《国浩律师（上海）事务所关于浙江三星新材股份有
法律意见书 指 限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意
见书》
《国浩律师（上海）事务所关于浙江三星新材股份有
律师工作报告 指 限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工
作报告》
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
报告期/最近三年一期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月
天健会计师事务所就发行人 2020 年度财务报告出具
的《审计报告》（天健审[2021]1028 号）、2021 年度
最近三年《审计报告》 指 财务报告出具的《审计报告》 （天健审[2022]1508 号）、
[2023]1298 号）
发行人 2023 年 1-9 月未经审计的财务报表及其他相关
最近一期财务报表 指
财务会计资料
中信建投、保荐人 指 中信建投证券股份有限公司
本所、国浩律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本补充法律意
本所律师 指
见书签章页“经办律师”一栏中签名的律师
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会、司法部 2023 年 10 月 26 日发布并于 2023
《执业办法》 指 年 12 月 1 日生效的《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》
中国证监会、司法部 2010 年 10 月 20 日发布并于 2011
《执业规则》 指 年 1 月 1 日生效的《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《编报规则第 12 号》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
市场监管局 指 市场监督管理局
中华人民共和国，且仅为本补充法律意见书的目的，
中国 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元（有特殊说明情况的除外）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于浙江三星新材股份有限公司
之
补充法律意见书（一）
致：浙江三星新材股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江三星新材股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人
向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规
定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本补充法律意见
书。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 引 言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当
资格。
（七）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章
节内容的解释或限定。本补充法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数
字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
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第二节 正 文
问题 1、关于本次发行方案
根据申报材料及公开资料，1）2023 年 3 月 22 日，金玺泰与公司原控股股
东和实际控制人杨敏、杨阿永签署了《控制权转让框架协议》
《表决权放弃协议》
《股份转让协议》，金玺泰与公司签署了《股份认购协议》，杨敏、杨阿永拟通
过放弃部分表决权、协议转让股份和本次向特定对象发行等一揽子交易实施上市
公司控制权转让；根据一揽子交易方案，金玺泰收购上市公司后，上市公司拟以
现金 4,000 万元对金玺泰实际控制人金银山控制的国华金泰进行增资，2023 年 9
月份增资已完成。2）本次发行对象为公司控股股东金玺泰，募集资金总额不超
过人民币 58,760.32 万元，发行价格为 11.04 元/股，前期，金玺泰以 21.00 元/股
的价格向杨敏、杨阿永收购其所持有的股份。3）本次发行完成后，金玺泰在公
司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的 30%，则金玺泰本次认购股票的锁
定期为 18 个月；本次发行完成后，金玺泰在公司拥有表决权的股份超过公司已
发行股票的 30%，则金玺泰本次认购股票的锁定期为 36 个月。4）金玺泰目前所
持发行人股份均不存在质押情形，但不排除通过质押部分已有股份，取得并购贷
款支付部分认购资金的可能。5）公司前期认定在杨敏、杨阿永放弃表决权、股
权协议转让后，本次向特定对象发行股份前，金玺泰取得公司控制权。
请发行人说明：（1）公司增资收购国华金泰的考虑及合理性、收购价格是
否公允，是否存在损害公司及中小股东利益的情况，上述一揽子交易是否实质构
成向金玺泰发行股份购买资产，请结合《上市公司重大资产重组管理办法》进行
充分论述；（2）金玺泰与公司签署的《股份认购协议》是否载明拟认购股份的
数量、金额或者数量区间、金额区间，本次发行价格远低于前期金玺泰向公司原
实际控制人收购股份价格的主要原因及合理性，是否能够有效保护公司及中小股
东的利益；（3）金玺泰是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺，本次认购
资金涉及借款的占比，借款协议的主要内容，后续还款安排；资金出借方的基本
情况及出借资金的原因，资金出借方与本次发行对象是否存在代持关系、关联关
系或其他借贷、共同投资关系，公司拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份；
（4）金玺泰相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（5）结合本次再融资董事
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会决议日的日期、金玺泰取得公司控制权的具体时点，说明本次发行方案是否符
合《上市公司证券发行注册管理办法》中关于提前确定发行对象并锁定发行价格
的情形。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，其中问题（3）结合《监
管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司增资收购国华金泰的考虑及合理性、收购价格是否公允，是否存
在损害公司及中小股东利益的情况，上述一揽子交易是否实质构成向金玺泰发
行股份购买资产，请结合《上市公司重大资产重组管理办法》进行充分论述
（一）公司增资收购国华金泰的考虑及合理性、收购价格是否公允
公司增资收购国华金泰主要考虑、合理性如下：
（1）避免潜在同业竞争
公司在玻璃深加工领域具有较深积累，具备光伏玻璃深加工能力，且曾从事
光伏玻璃深加工业务。国华金泰系公司实际控制人金银山先生 2021 年设立的企
业，拟从事光伏玻璃及深加工业务。因此，本次增资收购前，双方存在潜在同业
竞争的可能。
为避免出现潜在同业竞争，交易各方达成一致，由公司以增资方式取得国华
金泰的控股权。
（2）整合各方资源，实现协同发展
金玺泰及其实际控制人金银山先生原下属企业主要从事采矿、建筑材料等相
关业务，有向光伏玻璃及深加工行业拓展意愿且具有较强资金实力。为向光伏玻
璃及深加工行业拓展，金银山先生通过其控股企业设立了国华金泰，经工业和信
息化部和国家发改委风险预警意见，结合听证意见，于 2023 年 3 月取得光伏玻
璃项目备案。
公司是我国低温储藏设备玻璃门体细分行业龙头，市场占有率较高，在玻璃
深加工领域有较深技术积累和管理经验，有向相关领域拓展的意愿，并曾于 2022
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年 6 月公告“关于设立全资子公司的公告”（临 2022-057）拟设立全资子公司向
光伏玻璃深加工行业拓展。
为实现各方于光伏玻璃深加工行业拓展的共同发展目标，2023 年 3 月，各
方协商决定由公司增资取得国华金泰的控股权，借助上市公司玻璃深加工能力和
管理经验，实现业务协同发展。
本次增资交易价格系参照以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日，经具有证券、
期货业务资格的亚泰兴华（北京）资产评估有限公司出具的评估报告《浙江三星
新材股份有限公司拟股权收购事宜涉及的国华金泰（山东）新材料科技有限公司
股东全部权益资产评估报告》（京亚泰兴华评报字〔2023〕第 YT022 号）结果
及评估基准日后的国华金泰减资事项（即减资后的实收资本）协商定价。
国华金泰在评估基准日 2023 年 3 月 31 日注册资本为 100,000.00 万元，实缴
出资 13,064.10 万元，账面净资产为 12,682.05 万元，净资产评估值为 12,681.90
万元；于 2023 年 5 月 6 日注册资本减资至 1,000.00 万元，实缴出资 1,000.00 万
元，实缴出资减资金额 12,064.10 万元，则账面净资产同步减至 617.95 万元，净
资产评估价值同步减至 617.80 万元。经协商确定，本次增资价格为每注册资本 1
元人民币；即发行人以现金方式向国华金泰出资人民币 4,000.00 万元，增资价款
全部用以认购国华金泰的新增注册资本。
国华金泰设立以后尚处于建设期、未正式开展业务，其减资后账面净资产评
估价值略低于其注册资本主要系因为设立后到评估基准日之间，国华金泰筹备光
伏玻璃项目进行的可行性研究、办理相关审批手续等发生的费用导致，故在前述
评估报告基础上，双方协商确定以现金 4,000 万元人民币平价增资取得国华金泰
（二）公司增资收购国华金泰不存在损害公司及中小股东利益的情况
公司增资收购国华金泰不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司已就前
述增资收购事项履行法定决策程序及披露义务，收购定价公允，且后续计划通过
国华金泰推动公司进入光伏玻璃深加工行业、提升公司盈利能力，以保障中小股
东利益。
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向国华金泰（山东）新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意发行人
以现金 4,000 万元对国华金泰进行增资并将持有国华金泰 80%的股权，关联董事
杨敏、杨阿永回避表决。
于向国华金泰（山东）新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意发行
人以现金 4,000 万元对国华金泰进行增资并将持有国华金泰 80%的股权，关联股
东杨敏、杨阿永回避表决。
定，同意国华金泰注册资本由 1,000 万元增加至 5,000 万元，由新增股东三星新
材以货币形式向国华金泰出资人民币 4,000 万元，全部用以认购国华金泰的新增
注册资本。
第二十次会议决议公告》，将公司 2023 年 6 月 26 日召开的董事会审议通过国华
金泰增资暨关联交易事宜进行了披露。
泰（山东）新材料科技有限公司增资暨关联交易的公告》及《浙江三星新材股份
有限公司拟股权收购事宜涉及的国华金泰（山东）新材料科技有限公司股东全部
权益资产评估报告》，将公司本次增资收购国华金泰的交易基本情况、协议基本
内容、交易必要性及对公司的影响、相关评估报告进行了披露。
次临时股东大会决议公告》，将公司 2023 年 7 月 13 日召开股东大会审议通过国
华金泰增资暨关联交易事宜进行了披露。
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泰（山东）新材料科技有限公司增资暨关联交易的进展公告》，将公司对于增资
收购国华金泰的决策程序、工商变更已于 2023 年 9 月 8 日完成的情况进行了披
露。
如上文所述，公司以 1 元/出资额价格，以现金 4,000 万元人民币平价增资取
得国华金泰 4,000 万元出资额定价具备公允性。
公司于 2023 年 9 月完成增资收购国华金泰事宜，已将国华金泰纳入公司合
并报表范围。随着国华金泰项目的推进和后续实际开展业务，其将促进公司向光
伏玻璃等新兴的玻璃应用领域拓展，开拓公司新的业务增长点，进一步增加公司
发展空间。
综上，增资收购国华金泰事宜不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）上述一揽子交易是否实质构成向金玺泰发行股份购买资产，请结合
《上市公司重大资产重组管理办法》进行充分论述
注册资本，占注册资本的比例为 80％，不存在以发行股份作为对价获得国华金
泰股权的情形。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三款规定：“特定对
象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的
资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
公司本次相关交易不构成上述情形，具体分析如下：
（1）增资收购在募集资金到位前
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本次购买国华金泰控股权行为已于 2023 年 9 月 8 日完成工商变更登记。本
次特定对象金玺泰认购上市公司发行股份仍存在不确定性，能否通过审核尚不明
确，即使能通过审核，其发行、募集资金到位的具体时间尚不明确。
（2）上市公司自有资金足以支付增资收购款项
本次购买资产的资金 4,000 万元，规模较小。上市公司经营情况、现金流情
况均较好、资产负债率较低，上市公司自有资金足以支付相关增资收购款项，报
告期各期末均足以覆盖本次增资收购款项。截至 2023 年 6 月末，上市公司合并
报表及母公司账面分别自有资金约 1.89 亿元、1.54 亿元，增资收购国华金泰不
会对上市公司日常生产经营造成较大影响。
需使用募集资金。
（3）本次募集资金拟全部用于补充流动资金
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 58,760.32 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，具体将用于产品开发、性能提升以及
开拓市场等环节，募集资金用途不涉及增资收购国华金泰事宜。且上述募集资金
到位时间存在不确定性，不存在使用该等不确定性较强的资金用于收购国华金泰
的情形。
此外，本次募集资金大幅度超过国华金泰的收购所需，上市公司并无使用该
款项用于收购的必要与意图。
（4）向上市公司出售资产对象、认购上市公司发行股份的对象不相同
上市公司增资收购国华金泰控股权前，国华金泰系兰陵县金东安泰贸易有限
公司（金银山、金成成父子分别持股 60％、40％）的全资子公司，而本次向特
定对象发行的认购对象为金玺泰，向上市公司出售资产与认购上市公司发行股份
的特定对象并不相同。
（1）在相关交易方案中，上市公司拟在控制权变更后收购国华金泰，收购
事项与本次发行为独立事件
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根据 2023 年 3 月 22 日双方签署的《控制权转让框架协议》，上市公司增资
收购国华金泰的前置条件及完成情况如下表所示：
序号 具体条件 完成时间
国华金泰完成股权结构调整及减资，即现金增资前注册资本变更为
如上表所示，根据相关协议，上市公司增资收购在控制权变更后即进行，前
置条件与本次发行均无关，在上述条件全部达成后，上市公司在 2023 年 9 月完
成了对国华金泰的增资收购。
（2）本次发行存在不确定性，即使本次发行失败，亦不影响上市公司对国
华金泰的收购
上市公司增资收购国华金泰在 2023 年 9 月已完成，在收购完成后方提交本
次发行申请。本次发行需经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定，
即本次发行能否成功存在不确定性。
在相关交易方案中，交易双方考虑到本次发行存在失败的可能，约定了若本
次发行失败，金玺泰巩固控制权的备用方案，未对国华金泰增资收购事项进行约
定。因此，在本次相关交易方案中，上市公司收购国华金泰已充分考虑本次发行
的不确定性，即使本次发行失败，亦不影响上市公司对国华金泰的收购。
综上，鉴于上市公司资金充裕、增资收购国华金泰系以现金方式出资，而非
以本次发行股份作为支付对价，增资收购国华金泰与本次发行相互独立，不存在
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的视同发行股份购买资产情形，因此相
关交易不存在实质构成向金玺泰发行股份购买资产情形。
二、金玺泰与公司签署的《股份认购协议》是否载明拟认购股份的数量、
金额或者数量区间、金额区间，本次发行价格远低于前期金玺泰向公司原实际
控制人收购股份价格的主要原因及合理性，是否能够有效保护公司及中小股东
的利益
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（一）金玺泰与公司签署的《股份认购协议》是否载明拟认购股份的数量、
金额或者数量区间、金额区间
金玺泰与公司签署的《股份认购协议》具体约定情况如下：
条款类别 条款编号 具体条款
甲方：浙江三星新材股份有限公司（发行人）
签署双方 -
乙方：金玺泰有限公司（认购对象）
双方同意，甲方本次发行经上交所审核通过并报中国证监会
同意注册后，乙方应以现金方式向甲方缴纳认购金额不超过
认购数量 59,734.24 万元，认购数量不超过 54,107,109 股。
及认购金 第 2.3 条 在定价基准日至发行日期间，如甲方发生送红股、资本公积
额 金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发
行数量将作相应调整。本次发行股票的数量以经上交所审核
通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。……
甲方本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会
议决议公告日。甲方向乙方发行股票的价格为 11.04 元/股，
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价＝定价基准
日前二十个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前二十个
认购价格 第 2.4 条
交易日甲方股票交易总量）。
双方同意，如在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，
则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行
相应的调整。……
注：2023 年 4 月，公司 2022 年年度股东大审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配
方案的议案》，相关权益分派已于 2023 年 5 月实施完毕。由于利润分配除权，公司本次向
特定对象发行股票的发行价格由 11.04 元/股调整为 10.86 元/股，募集资金总额调整为
如上表所示，金玺泰与公司签署的《股份认购协议》，约定了拟认购股份的
数量上限及认购价格，并约定认购数量以经上交所审核通过并报中国证监会同意
注册发行的股票数量为准，未约定本次发行数量、金额下限。
（二）本次发行价格远低于前期金玺泰向公司原实际控制人收购股份价格
的主要原因及合理性，是否能够有效保护公司及中小股东的利益
要原因及合理性
本次一揽子交易过程中，金玺泰以 21.00 元/股的价格向杨敏、杨阿永收购其
所持有的 25,525,500 股股份，并拟以 11.04 元/股的价格（分红除权后调整为 10.86
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元/股）认购上市公司拟向其发行的不超过 54,107,109 股股份。相关定价差异的
主要原因及合理性如下：
（1）协议转让价格支付了控制权溢价
在本次交易过程中，杨敏、杨阿永不可撤销的放弃了上市公司 66,030,594
股股份（占上市公司目前总股本的比例约为 36.61%）对应的表决权，并在完成
协议转让后仅剩 10,545,906 股股份享有表决权。
在协议转让完成后，金玺泰不仅取得 25,525,500 股股份（占上市公司目前总
股本的比例约为 14.15%），并相对其他股东已形成较大幅度表决权优势，取得
上市公司的控制权。因此，金玺泰为杨敏、杨阿永放弃表决权、取得控制权支付
溢价存在合理性。
此外，为收购上市公司控制权支付溢价属于较普遍的市场行为，系金玺泰、
杨敏、杨阿永以市场案例为基础进行协商确定的结果，符合市场规律。
（2）向特定对象发行股票价格符合《注册管理办法》的相关规定
公司本次向特定对象发行股票价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票
均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定。
（1）本次发行价格符合《注册管理办法》的相关规定
如前所述，公司本次向特定对象发行股票价格为不低于定价基准日前 20 个
交易日股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定，亦符合
当前向特定对象发行股票定价的行业惯例。
（2）本次发行履行了相关决策、公告程序，关联股东、董事回避了相关表
决
就本次发行事项，公司已履行相关决策程序如下：
①公司已就本次发行履行法定决策程序，其于 2023 年 3 月 22 日召开了第四
届董事会第十七次会议、于 2023 年 3 月 22 日召开了第四届监事会第十五次会议、
于 2023 年 4 月 7 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行有
关议案；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
②公司独立董事已就本次发行相关事项发表了明确同意的事前认可意见和
独立意见；
③公司董事会审议上述本次发行有关议案时，关联董事杨敏及杨阿永已回避
表决；公司股东大会审议上述本次发行有关议案时，关联股东杨敏及杨阿永已回
避表决。
（3）为能够有效保护公司及中小股东的利益，公司及认购对象已履行或拟
采取的措施
为能够有效保护公司及中小股东的利益，公司及认购对象已履行或拟采取的
措施如下：
①公司现任董事、高级管理人员已签署《董事、高级管理人员对上市公司本
次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺》；
②新老控股股东将保障上市公司生产经营稳定，原有主营业务、资产、分红
政策等稳定，促进上市公司发展；
③本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币 58,760.32 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，可有效
缓解公司业务发展带来的营运资金需求。
综上所述，本次发行价格低于前期金玺泰向公司原实际控制人收购股份价格
的主要原因，系金玺泰为取得控制权支付溢价导致，同时本次发行价格符合相关
规定，具备合理性；公司已就本次发行履行了法定的决策程序，本次发行后，公
司为保障公司现有业务稳定做出了针对后续经营等事项的明确安排，将有效保障
公司生产经营稳定及中小股东利益。
三、金玺泰是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺，本次认购资金涉
及借款的占比，借款协议的主要内容，后续还款安排；资金出借方的基本情况
及出借资金的原因，资金出借方与本次发行对象是否存在代持关系、关联关系
或其他借贷、共同投资关系，公司拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份
（一）金玺泰是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
金玺泰已于 2023 年 3 月 22 日出具《关于股份认购资金来源的承诺》，承诺
其认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金均系自有资金或自筹资金，资金
来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司
及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金
的情形，不存在利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
上市公司已在 2023 年 3 月 23 日公告的《浙江三星新材股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案》披露金玺泰本次认购资金来源。
（二）本次认购资金涉及借款的占比，借款协议的主要内容，后续还款安
排
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票不超过本次发行前公司总股本
的 30%，即不超过 54,107,109 股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币
（1）金玺泰及其子公司的自有资金
发行对象金玺泰为控股公司，目前，其主要通过控股子公司山东金玺泰矿业
有限公司等主体从事矿石的开采、销售、工程建设等业务。截至 2023 年 12 月
（2）金玺泰及其子公司的经营所得
①金玺泰及其子公司经营性现金持续流入
报告期内，金玺泰下属子公司主要从事铁矿业务，具有一定稀缺性，且铁矿
价格总体处于较好水平，其盈利能力及现金流状况良好，报告期内，金玺泰合并
报表（上市公司除外）的盈利、经营活动现金流情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 合计
至9月
净利润 30,295.12 24,490.38 30,276.62 19,504.20 104,566.32
经营活动产生的
现金流量净额
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
注：上述财务数据未经审计
如上表所示，金玺泰及其下属企业盈利能力较强，具备较强现金流获取能力。
②金玺泰子公司新增银行授信
临商银行股份有限公司兰陵支行（以下简称“临商银行兰陵支行”）于 2023
年 12 月 25 日批准向金玺泰子公司济钢集团石门铁矿有限公司、山东金玺泰矿业
有限公司授予新增授信共计 8.2 亿元，前述银行新增授信可用于其生产经营活动
支出。
金玺泰及其子公司经营规模较大，报告期各期经营活动现金流入、流出均有
较大规模，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 合计
至9月
经营活动现金流
流入
经营活动现金流
流出
如上表所示，金玺泰各期经营活动产生的现金流入规模较大，而本次发行审
核尚需一定周期。在此周期内，金玺泰将上述授信用于生产经营活动支出，从而
可以节省较大规模的自有资金。
（3）金玺泰实际控制人所控制其他关联方资金
若上述资金仍有不足，除金玺泰及其子公司外，金玺泰实际控制人金银山还
实际控制多家企业，主要从事采矿、建筑材料等相关业务，金玺泰实际控制人金
银山及其控制企业具有较强的资金实力，未来如有需要，金玺泰实际控制人金银
山及其控制企业可向金玺泰提供资金。
综上，目前金玺泰及其子公司的自有资金及经营所得资金应足以支付本次发
行认购款项，因此，目前并无通过借款用以支付本次认购款的计划。
截至 2023 年 12 月 31 日，金玺泰本次认购暂不涉及其与其他第三方间的借
款，故暂无相关《借款协议》。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
本次认购暂不涉及发行对象金玺泰与其他第三方间的借款，故暂不涉及还款
安排。
（三）资金出借方的基本情况及出借资金的原因，资金出借方与本次发行
对象是否存在代持关系、关联关系或其他借贷、共同投资关系
本次认购暂不涉及发行对象金玺泰与其他第三方间的借款，故暂不涉及资金
出借方与本次发行对象是否存在代持关系、关联关系或其他借贷、共同投资关系。
（四）公司拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份
本次认购暂不涉及公司股份质押的情形。
（五）结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条进行核查并发表
明确意见
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或
通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。认购对象还应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
（三）不当利益输送。
（1）关于股份认购资金的来源
金玺泰认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金均系自有资金或自筹
资金，除前述情形外，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上
市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获
取资金的情形，不存在利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资
的情形。
本次向特定对象发行股票的发行对象即为发行人控股股东，故不存在发行人
及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。金玺泰的认购资金均系其自有或自筹资
金，故亦不存在发行人其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（2）关于股份认购资金来源的承诺
金玺泰已于 2023 年 3 月 22 日出具《关于股份认购资金来源的承诺》，承诺
其认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金均系自有资金或自筹资金，资金
来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司
及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金
的情形，不存在利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
（3）关于不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的承诺
金玺泰已出具了《关于不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的承诺》，
就本次认购作出如下承诺：“1、本公司不存在法律法规规定禁止持有三星新材
股份的持股；2、本次发行过程中所聘请的中介机构或其负责人、高级管理人员、
经办人员等不存在违规持股的情形；3、本次发行不存在任何形式的不当利益输
送”。
购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至
最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。
本次发行对象金玺泰及其控股股东金银山咨询均为持股平台，无实际经营业
务。认购对象最终持有人为自然人金银山、金成成和金银高。根据前述自然人分
别出具的《发行对象最终持有人之承诺函》并经本所律师核查，本次发行认购对
象最终持有人真实、合法地间接持有金玺泰股权，不存在违规持股、不当利益输
送等情形。
介机构对认购对象进行核查时,应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情
况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。
本次发行认购对象穿透后的自然人金银山、金银高、金成成，根据前述自然
人分别出具的《发行对象最终持有人之承诺函》并经本所律师核查，前述自然人
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
均不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形，本
所律师及保荐人已分别出具《关于认购对象证监会系统离职人员入股情况之专项
说明》。
四、金玺泰相关股份的锁定期限是否符合相关规定
（一）金玺泰关于股份的锁定期限安排
根据金玺泰已出具的《股份锁定承诺函》，金玺泰针对其通过协议转让方式
取得的发行人股份的锁定期限作出如下承诺：
“本公司通过协议转让获得的三星新材股票自在中国证券登记结算有限责
任公司办理完毕股份过户登记手续并登记至本公司名下之日起 18 个月内不通过
任何形式转让，本次交易完成后，本公司因本次交易取得的上市公司股份因送红
股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。”
根据金玺泰于 2023 年 3 月 22 日出具的《股份锁定承诺函》，金玺泰针对其
通过本次认购方式取得的发行人股份的锁定期限作出如下承诺：
“若本次发行完成后，金玺泰在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股
票的 30%，金玺泰本次认购股票的锁定期为 18 个月；若本次发行完成后，金玺
泰持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的 30%，金玺泰本次认购股
票的锁定期为 36 个月。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期
另有要求的，从其规定。”
（二）相关股份的锁定期限符合《注册管理办法》及《上市公司收购管理
办法》的相关规定
根据《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行
结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形
的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约；……”
根据发行人提供的材料，金玺泰系发行人控股股东，作为发行对象符合《注
册管理办法》第五十七条第二款第（一）项规定的情形，故其认购的股票自发行
结束之日起十八个月内不得转让，金玺泰关于认购股份的锁定期限的承诺符合
《注册管理办法》的相关规定。另外，上市公司股东大会非关联股东审议通过了
《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》，金玺泰承诺若本
次发行完成后，金玺泰在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的 30%，
金玺泰本次认购股票的锁定期为 18 个月；若本次发行完成后，金玺泰持有在公
司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的 30%，金玺泰本次认购股票的锁定期
为 36 个月；前述金玺泰关于认购股份的锁定期符合《上市公司收购管理办法》
的相关规定。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购
公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
根据金玺泰出具的承诺函，金玺泰关于协议转让取得股份锁定期限的承诺符
合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
综上，金玺泰相关股份的锁定期限符合法律法规的相关规定。
五、结合本次再融资董事会决议日的日期、金玺泰取得公司控制权的具体
时点，说明本次发行方案是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》中关于
提前确定发行对象并锁定发行价格的情形
（一）本次向特定对象发行股票相关日期
公司本次发行相关日期情况如下表所示：
董事会决议日 2023.3.22
金玺泰取得公司控制权时点 2023.9.5
（二）说明本次发行方案是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》中
关于提前确定发行对象并锁定发行价格的情形
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据《注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前
确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本
次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的相关规定
在发行人董事会决议通过本次发行方案之日时，杨敏、杨阿永的表决权放弃
已生效，在此基础上如仅考虑向特定对象发行股份（即剔除届时应已完成的股份
协议转让影响）事项，则股份发行完成后，发行人的控制权情况如下：
发行前 发行后
股东 持股比例 享有表决权股 持股比例 享有表决权股
持股数量 持股数量
（%） 份比例（%） （%） 份比例（%）
金玺泰 0 0.00 0.00 54,107,109 23.08 23.08
杨敏 56,072,016 31.09 10.98 56,072,016 23.91 8.45
杨阿永 46,029,984 25.52 9.02 46,029,984 19.63 6.94
杨敏及杨
阿永合计
控制权归
杨敏、杨阿永 金玺泰
属
在杨敏、杨阿永放弃部分表决权的基础
杨敏、杨阿永放弃上市公司 66,030,594
上，本次发行后，金玺泰合计持有发行人
股股份（占上市公司股份总数的
并控制 23.08%表决权；
杨敏、杨阿永合计控制发行人 15.39%表决
认定依据 上市公司 20.00%的表决权，上市公司不
权；双方表决权差距超过 7%，且发行人
存在其他单独或合计控制 5%以上表决
不存在其他单独或合计控制 5%以上表决
权的股东，杨敏、杨阿永仍为上市公司
权的股东，金玺泰通过认购本次发行的股
控股股东。
票变更为发行人控股股东。
在此情况下，金玺泰通过本次发行即取得发行人 54,107,109 股股份（即剔除
后续已完成的股份协议转让影响）取得上市公司具有 23.08%表决权的股份，较
大幅度超过届时杨敏、杨阿永合计控制的拥有表决权的股份，金玺泰将成为发行
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
人控股股东，符合《注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项关于定价基准
日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日之相关规定。
或者其控制的关联人”的相关规定
更登记，前述股份协议转让完成后，金玺泰取得上市公司控制权。
因此，2023 年 9 月 5 日以后，也即发行人董事会关于确定发行对象并锁定
发行价格的决议及本次发行的方案符合《注册管理办法》第五十七条第二款第（一）
项的相关规定。
为保证信息披露充分、及时，近年来一揽子收购方案、向特定对象发行预案、
董事会决议在同一天公告案例较多。较多项目在董事会审议日后因协议转让完成
实际控制人发生变化、适用的锁价发行条款随之变动，部分案例情况如下表所示：
董事会审议 控制权变 批复/注册日
上市公司 受理日期 适用情形
日期 动日期 期
赛轮轮胎 董事会审议日均适用“通过
（601058） 认购本次发行的股票取得
上市公司实际控制权的投
正虹科技
（000702）
审议通过时均适用“上市公
物产金轮 司的控股股东、实际控制人
（002722）
综上，本次发行方案于发行人董事会决议通过之日及金玺泰取得发行人控制
权之日时，均符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定，可以提前确定发行
对象并锁定发行价格。
六、发行人律师意见
（一）核查程序
本所律师实施了如下核查程序：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
新材股份有限公司拟股权收购事宜涉及的国华金泰（山东）新材料科技有限公司
股东全部权益资产评估报告》、公司于 2023 年 9 月 6 日支付国华金泰增资款项
之支付凭证，以确认增资收购国华金泰交易具体情况；
会议文件、国华金泰股东兰陵县金东安泰贸易有限公司作出的股东决定、《浙江
三星新材股份有限公司关于向国华金泰（山东）新材料科技有限公司增资暨关联
交易的公告》《浙江三星新材股份有限公司关于向国华金泰（山东）新材料科技
有限公司增资暨关联交易的进展公告》等批准文件及公告文件，以确认增资国华
金泰已履行必要的决策程序及披露义务；
弃协议》及《股份转让协议》，并查阅相关案例，以及发行人与金玺泰签署的《股
份认购协议》，以确认发行人控制权变更的具体情形及时点；
文件、2023 年第一次临时股东大会的会议文件等与本次发行有关的批准文件，
及独立董事出具的相关独立意见，以确认本次发行已履行法定决策程序；
公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺》及公司新老控股股东分别出具
的《关于在本次权益变动完成的后续计划说明》，以确认公司为保护公司及中小
股东利益所采取措施的具体情况；
的认购资金来源情况；
承诺》，以确认本次认购不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的情形；
终持有人出具的《发行对象最终持有人之承诺函》，以确认发行对象最终持有人
不存在违规持股、不当利益输送的情形；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
终持有人出具的《发行对象最终持有人之承诺函》，以确认发行对象最终持有人
不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形；
及其子公司的资金能力情况；
确认发行对象子公司新增授信额度情况；
行人股份分别出具的《股份锁定承诺函》，以确认发行对象相关股份的锁定期限
是否符合法律法规的相关规定。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
公司及中小股东利益的情形，相关交易不存在实质构成向金玺泰发行股份购买资
产的情形；
本次发行不存在数量区间、金额区间约定；本次发行价格远低于前期金玺泰向公
司原实际控制人收购股份价格具备合理性，能够有效保护公司及中小股东的利益；
结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，金玺泰已出具并披露
认购资金来源相关的承诺；本次认购不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送
的情形；认购对象最终持有人不存在违规持股、不当利益输送的情形；不涉及证
监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
点，本次发行的方案符合《注册管理办法》中关于提前确定发行对象并锁定发行
价格的规定。
问题 2、关于公司控制权
根据申报材料，1）本次发行完成后按上限计算，金玺泰持股比例将提升为
约 33.96%，杨敏、杨阿永持股比例稀释至约 32.66%。2）根据杨敏、杨阿永出
具的《不谋求上市公司控制权的承诺函》，其承诺自控制权变更之日起，不会谋
求上市公司控制权亦不会协助第三方谋求公司控制权，在进行股份转让时亦不会
影响金玺泰的实际控制权。3）目前，金玺泰持有公司 14.15%的股份，原实际控
制人杨敏、杨阿永仍持有公司 42.46%的股份，本次一揽子交易涉及文件约定，
杨敏、杨阿永同意不可撤销地放弃其合计持有的发行人 36.61%股份对应的表决
权，若金玺泰持股比例超过杨敏、杨阿永 15%，杨敏、杨阿永表决权恢复；同时，
二人持有的股份中 39.12%的部分处于质押状态。4）杨敏现任公司副董事长，金
玺泰引入仝小飞担任公司董事长，仝小飞原为彩虹集团新能源股份有限公司法定
代表人、董事长兼总经理。
请发行人说明：（1）本次控制权变更的背景及主要考虑；（2）结合本次发
行的下限、金玺泰与原实际控制人持有股份比例的差距、原实际控制人股份表决
权恢复的可能性及影响、金玺泰后续人员派驻情况、杨敏及杨阿永股份质权实现
或减持安排等，进一步说明金玺泰是否能够有效控制公司，公司未来是否存在较
大的控制权稳定性风险；（3）金玺泰及相关方对公司未来发展战略的规划，后
续公司在业务、采购、销售等方面是否将发生重大变化，对本次发行方案是否存
在影响。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次控制权变更的背景及主要考虑
（一）三星新材引入战略股东金玺泰，在现有业务上能形成良好的协同效
应，给上市公司创造更大的价值
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
三星新材是我国低温储藏设备玻璃门体细分行业龙头，在玻璃深加工和应用
方面积累了二十年的经验。金玺泰及其实际控制人金银山先生有向玻璃及玻璃深
加工行业拓展意愿，为向玻璃及深加工行业拓展，金银山先生通过其控股企业设
立了国华金泰，拟从事光伏玻璃及深加工业务。
从产业链来看，金玺泰及其实际控制人金银山先生拟多方面支持三星新材发
展既有的低温储藏设备玻璃门体及玻璃深加工业务，结合金玺泰在玻璃领域的发
展规划，未来能够在玻璃产业链上下游融合，为三星新材现有客户及未来新客户
提供更好的玻璃相关产品和服务。三星新材也能为金玺泰未来的玻璃深加工和应
用业务提供行业经验。
从地域上来看，三星新材客户海尔、海容、海信、澳柯玛、松下冷链等都位
于山东省或者山东省附近，金玺泰扎根山东省，双方在地域上具有良好的协同效
应。三星新材加大在山东省的布局，未来在降本增效、运输成本、客户响应度等
方面能够进一步提升公司的业务表现和客户服务能力。
此外，公司低温储藏设备玻璃门体业务具有季节性，光伏玻璃及深加工业务
也能形成对公司业务的良好补充。目前光伏行业组件生产企业在长江中下游分布
较多，三星新材在浙江具备光伏玻璃深加工能力，可与国华金泰的业务形成互补。
综上所述，三星新材控股股东从公司战略发展层面考虑，有意引入具有良好
协同性的战略股东金玺泰，以进一步提升公司现有业务表现、提高公司服务现有
及新客户能力、持续提升公司价值。
（二）为继续拓展三星新材主业相关业务，有意引入实力战略股东，更好
回报广大股东
后因公司产能不足、原片紧张等原因未继续进行。2022 年，公司拟积极拓展主
业相关业务，即拟设立全资子公司向光伏玻璃深加工行业拓展，并发布了“关于
设立全资子公司的公告”（临 2022-057），但公司综合考虑大规模向光伏玻璃深
加工拓展需要较大资金投入，同时考虑德清当地产业政策对于玻璃行业提出了较
高要求，产业链延伸可能受到限制，暂未确定该业务的具体实现形式。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
三星新材控股股东拟通过此次控制权转让，引入资金实力强并有意在光伏玻
璃等相关领域深入发展的合作者，弥补公司现有短板，带领公司向光伏玻璃等新
兴的玻璃应用领域拓展，进一步增加公司发展潜力，以更好回报广大中小投资者。
（三）金玺泰具有较强资金实力，且后续可为公司发展战略提供资金支持
金玺泰及其实际控制人金银山先生原下属企业主要从事采矿、建筑材料等相
关业务，具有大型集团的管理经验。金玺泰下属主要经营实体成立于 2010 年，
聚焦能源高效循环利用，打造以采矿、选矿、烧结球团为主，以采选固废为原料
生产各种建筑用砂石骨料、水稳垫层、商砼、ALC 新型建材为辅的产业链条。
并联合科研院所攻克高水材料关键技术，配制成新一代超高水充填材料，走出了
一条绿色矿山循环经济发展之路。经过十余年的发展，目前拥有院士工作站两处、
省市级矿山工程研究中心两处，是一家以矿产资源开发利用为依托的大型综合性
高新技术企业集团。金玺泰 2020-2023 年三季度净利润合计 10.46 亿元，截至 2023
年 9 月末货币资金余额 5.94 亿元，拥有充足的资金储备和较好的盈利能力。
综上，金玺泰资产盈利能力较好、现金流充裕，具备较强资金实力，具有购
买上市公司控制权的资金实力。金玺泰通过认购本次向特定对象发行的股票，可
为处于快速增长期的公司后续运营提供资金支持，促进公司业务发展。
（四）上市公司原控股股东有一定减持意愿
三星新材 1999 年成立，经 20 余年发展其业务已较为成熟，原控股股东在上
市公司体系外对其他领域进行了投资。
上市公司原控股股东投资了具备危险废物资质的成武县元信昇环保科技有
限公司（以下简称“元信昇”），计划累计投入约 5 亿元，形成固废处置产能约
元信昇业务不及预期，持续亏损。因对元信昇负债投资规模较大，造成其负债比
例较高、每年财务压力较大，上市公司原控股股东通过股票质押方式为体外投资
主体融资提供了担保，导致其股票质押比例提高至约 50%。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
因此，原控股股东原持股比例较高，有减持以获取一部分资金降低财务压力
的需求。此次通过引入战略股东，减持部分上市公司股份，有利于获得一部分财
务投资收益，降低其股票质押率，且不会对上市公司二级市场价格造成不利冲击。
综上所述，公司原控股股东有减持意向，同时金玺泰具备较强资金实力，并
有向玻璃行业发展意愿，双方业务具有协同效应。双方经协商就交易达成一致，
本次控制权转让具有合理性。
二、结合本次发行的下限、金玺泰与原实际控制人持有股份比例的差距、
原实际控制人股份表决权恢复的可能性及影响、金玺泰后续人员派驻情况、杨
敏及杨阿永股份质权实现或减持安排等，进一步说明金玺泰是否能够有效控制
公司，公司未来是否存在较大的控制权稳定性风险；
（一）结合本次发行的下限、金玺泰与原实际控制人持有股份比例的差距、
原实际控制人股份表决权恢复的可能性及影响、金玺泰后续人员派驻情况、杨
敏及杨阿永股份质权实现或减持安排等，进一步说明金玺泰是否能够有效控制
公司
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 54,107,109 股（含本数），最终发
行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。金玺泰有较强意愿及资
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金实力按照本次经审核同意的上限认购本次发行股份，不存在发行下限约定或安
排。
扩大，金玺泰持股比例亦将形成一定优势
本次发行前后，金玺泰与原实际控制人杨敏及杨阿永持有股份比例及享有表
决权比例的具体变化情况如下（按照发行数量上限测算）：
单位：股、%
本次发行前 本次发行后
名称
享有表决权 享有表决权
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
股份比例 股份比例
金玺泰 25,525,500 14.15 14.15 79,632,609 33.96 33.96
杨敏 42,054,012 23.32 3.21 42,054,012 17.94 2.47
杨阿永 34,522,488 19.14 2.64 34,522,488 14.72 2.03
杨氏父子
合计
如上表所示，因杨敏、杨阿永放弃了部分表决权，本次发行前，金玺泰持有
表决权比例已较大幅度超过杨敏、杨阿永，本次发行后其表决权优势将进一步提
高。
即使不考虑表决权放弃部分，若按照发行数量上限测算，本次发行完成后，
金玺泰亦将对杨敏、杨阿永形成一定持股比例优势。
根据《表决权放弃协议》第二条，杨敏及杨阿永已放弃的表决权恢复情形及
相关分析如下：
序号 表决权恢复情形 具体情况分析
该情形触发时金玺泰与杨敏、杨阿永在公司
金玺泰持有的公司股份比例超过杨敏、
的持股比例已拉开了较大差距，此时公司的
控制权由金玺泰稳定持有，表决权恢复后不
（含本数）以上
会对金玺泰有效控制公司造成影响
《股份转让协议》约定的股权交割达成
失败时
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序号 表决权恢复情形 具体情况分析
议 金玺泰不会同意协议终止，该条款触发可能
性小
此外，杨敏、杨阿永已出具《关于不谋求浙江三星新材股份有限公司控制权
的承诺函》，承诺其不会通过表决权恢复等手段谋求上市公司控制权。
在控制权变更后，上市公司董事、监事及高级管理人员已完成改组，具体情
况如下：
变更前 变更后
姓名 职位 最终提名方 姓名 职位 最终提名方
杨敏 董事长 原实际控制人 仝小飞 董事长 金玺泰
杨阿永 董事、总经理 原实际控制人 杨敏 副董事长 原实际控制人
董事、副总经理、
张金珠 原实际控制人 金璐 董事、总经理 金玺泰
技术负责人
王雪永 董事、副总经理 原实际控制人 黄运通 董事 金玺泰
张卫强 董事 原实际控制人 任铁 董事、财务总监 金玺泰
董事、董事会秘
杜学新 独立董事 原实际控制人 张以涛 金玺泰
书
黄轩珍 独立董事 原实际控制人 苏坤 独立董事 金玺泰
姚杰 独立董事 原实际控制人 李会 独立董事 金玺泰
高娟红 监事会主席 原实际控制人 姚杰 独立董事 原实际控制人
吴丹 监事 原实际控制人 李发现 监事会主席 金玺泰
徐惠武 职工监事 - 刘坤明 监事 金玺泰
杨佩珠 财务负责人 原实际控制人 吴丹 职工监事 -
- - - 张鹤 副总经理 金玺泰
- - - 吕文英 副总经理 金玺泰
- - - 王雪永 副总经理 原实际控制人
- - - 张金珠 副总经理 原实际控制人
公司上述改组系严格按照《控制权转让框架协议》中的相关约定完成。上述
董事、监事及高级管理人员变更完成后，金玺泰提名董事（含董事长）占比为
司控制权时保障了上市公司业务的稳定。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
除上述董事、监事及高级管理人员外，金玺泰另行派驻了证券事务代表、财
务人员等其他人员，重新制定或修订了公司相关制度，并完成了公司的重要印章
印鉴等交接工作。
（1）杨敏及杨阿永股份质权实现风险较低
截至本补充法律意见书出具之日，杨敏及杨阿永合计将其所持公司 2,996.00
万股股份进行质押，具体情况如下：
质押股 质押股份
序 质押 质押权 质押起 质押终 质押原
数（万 占总股本 约定的质权实现情形
号 人 人 始日 止日 因
股） 比例（%）
未予清偿的；2、发生因不能归责于甲方
（即质权人）的事由可能使质物损毁或者
中国工 价值明显减少足以危害甲方权利的，甲方
为控制
商银行 有权要求乙方提供相应的担保，乙方未另
的公司
股份有 2023.9. 2029.2. 行提供相应担保的；3、质物价值下降到
限公司 21 24 约定的警戒线，乙方（即杨敏）未按甲方
供质押
德清支 要求追加担保，或质物价值下降到约定的
担保
行 处置线的；4、乙方或债务人被申请破产
或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销
营业执照、被撤销；5、法律法规规定甲
方可实现质权的其他情形。
以其他方式实现质权，并以所得款项有限
受偿或按本合同约定处分；2、质权人处
上海浦
分质押财产后，处分质押财产所得用于清
东发展 为控制
偿或者提前清偿质押财产所担保的全部
银行股 的公司
杨阿 2021.6. 2026.6. 债权，对于贷款以外的融资业务，若质权
永 28 21 人尚未发生垫款，则质权人有权将处分质
公司湖 供质押
押财产所得进行提存并划入质权人指定
州德清 担保
的账户或者划入债务人保证金账户，以个
支行
对外支付或作为日后质权人可能发生垫
款的保证金，双方确认无需再另外签署保
证金质押合同。
项下的债权，无论该债权履行期限是否已
华夏银 经届满或者是否附加有条件，均属于质押
为控制
行股份 担保的债权的范围；2、被担保的债权确
的公司
杨阿 有限公 2022.5. 2025.5. 定时，本合同除本金外的所有款项，不论
永 司湖州 30 23 在确定时是否已经发生，均属于质押担保
供质押
德清支 的债权范围；3、在被担保的债权确定之
担保
行 日起，至被担保的债权全部清偿完毕，若
主合同债务人发生未依约履行偿债义务
的情形，则质权人有权处分本合同项下质
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
质押股 质押股份
序 质押 质押权 质押起 质押终 质押原
数（万 占总股本 约定的质权实现情形
号 人 人 始日 止日 因
股） 比例（%）
押财产。
截至本补充法律意见书出具之日，金玺泰已累计支付杨敏、杨阿永合计 5.36
亿元协议转让款项，杨敏、杨阿永目前拥有较为充裕的资金，财务状况良好。根
据中国人民银行征信中心出具的杨敏、杨阿永《个人信用报告》，杨敏、杨阿永
信用情况良好。杨敏、杨阿永质押股票所涉债务均在 2025 年之后到期，短期内
质押股票被行使质权的风险较低。
综上，原控股股东、实际控制人杨敏及杨阿永的财务状况和信用情况良好，
质押股份发生相应质押协议约定的质权实现情形或被强制处分的可能性较低。
（2）杨敏及杨阿永不排除减持上市公司股份的可能，并将严格履行相关信
息披露义务
谋求上市公司控制权的承诺函》生效，成为了上市公司的财务投资者，在获得恰
当投资收益后，其不排除减持上市公司股份的可能，并在减持前将严格履行相关
信息披露义务。
（二）公司未来是否存在较大的控制权稳定性风险
公司未来控制权稳定风险总体较小：
决权的股份，原实际控制人合计控制发行人 5.85%具有表决权的股份，金玺泰形
成了较大比例的表决权优势；
条件时金玺泰与杨敏、杨阿永在公司的持股比例已拉开了较大差距，此时公司的
控制权由金玺泰稳定持有，表决权恢复后不会对金玺泰有效控制公司造成影响；
金玺泰已成功改组上市公司管理层，取得上市公司实际控制权；
实现情形或被强制处分的可能性较低，且未来有减持可能。
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综上所述，金玺泰对于公司的控制权已较为稳固，并将于本次发行完成后得
到进一步巩固，公司未来控制权稳定性风险总体较小。
三、金玺泰及相关方对公司未来发展战略的规划，后续公司在业务、采购、
销售等方面是否将发生重大变化，对本次发行方案是否存在影响。
（一）金玺泰及相关方对公司未来发展战略的规划
金玺泰取得上市公司控制权后，一方面，将继续保障上市公司生产经营稳定，
保持原有主营业务、资产、分红政策等稳定，促进上市公司发展；另一方面，拟
通过上市公司子公司国华金泰开展光伏玻璃及超白砂提纯业务，借助上市公司玻
璃深加工能力和管理经验，实现业务协同发展。
为进一步稳定对上市公司的控制权，金玺泰及相关方还将推进上市公司管理
层改组，目前已基本完成董事、监事、高级管理人员及相关关键岗位人员的派驻
安排。
（二）后续公司在业务、采购、销售等方面是否将发生重大变化
金玺泰取得上市公司控制权后，家电玻璃相关的具体业务和运营管理，将继
续由上市公司原管理团队主要负责。金玺泰将在管理层面继续保障上市公司原有
主营业务、资产、分红政策等方面的稳定运行，促进上市公司发展，原有玻璃门
体相关业务的采购、销售、研发等各方面不会发生重大变化。
金玺泰及其实际控制人金银山先生原下属企业主要从事采矿、建筑材料等相
关业务，虽然此前未涉足家电玻璃行业，但其具有丰富的大型集团管理经验，后
续将与上市公司原有管理团队相互配合，有效发挥光伏玻璃行业和家电玻璃行业
的协同性，增强上市公司的持续盈利能力。
（三）上述事项对本次发行方案是否存在影响
如前所述，本次发行后，上市公司在业务、采购、销售等方面不会发生重大
变化，不会对本次发行方案造成影响。
四、发行人律师意见
（一）核查程序
本所律师实施了如下主要核查程序：
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既往探索和进行光伏玻璃深加工业务的规划；
物经营许可证发放数量情况；
弃协议》及《股份转让协议》，以及发行人与金玺泰签署的《股份认购协议》、
杨敏及杨阿永出具的《不谋求浙江三星新材股份有限公司控制权的承诺函》，以
确认发行人控制权变更的具体情形及时点；
第四届监事会第二十二次会议、2023 年第四次临时股东大会会议文件，以确认
公司控制权变更后的董事、监事、高级管理人员改组情况；
其质权实现情形等约定；
况；
不存在减持安排所出具的书面说明；
和较好的盈利能力；
发展战略的规划，以及后续公司在业务、采购、销售等方面的变化不会对本次发
行方案产生影响。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
璃行业发展意愿，双方业务具有协同效应，双方经协商就交易达成一致，本次控
制权转让具有合理性；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
步巩固，公司未来不存在较大的控制权稳定性风险；
购、销售等方面的变化不会对本次发行方案产生影响。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江三星新材股份有限公司
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 林 琳
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陈 杰
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