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科德数控: 北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的法律意见书

证券之星 2024-01-06 00:00:00
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北京观韬中茂律师事务所                                                              法律意见书
                                             中国北京市西城区金融大街 5 号
        北京观韬中茂律师事务所                          新盛大厦 B 座 19 层
        GUANTAO LAW FIRM                     邮编：100032
     Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016   19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, 5 Finance
     E-mail：guantao@guantao.com              Street, Xicheng District, Beijing 100032,
     http：// www.guantao.com                 China
                  北京观韬中茂律师事务所
        关于科德数控股份有限公司 2023 年度
   向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的
                              法律意见书
                      观意字 2023 第 001799 号
                            二〇二三年三月
北京观韬中茂律师事务所                                                                                                   法律意见书
                                                         目           录
北京观韬中茂律师事务所                                       法律意见书
                           释义
     本法律意见书中，除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义：
发行人、科德数控、
              指   科德数控股份有限公司
公司
科德有限          指   大连科德数控有限公司，系发行人的前身
光洋科技          指   大连光洋科技集团有限公司，系发行人控股股东
                  大连光洋科技工程有限公司，系发行人控股股东光洋科技的名
光洋工程          指
                  称变更前曾用名
宁夏科德          指   宁夏科德数控科技有限公司，系发行人全资子公司
沈阳科德          指   沈阳科德数控科技有限公司，系发行人全资子公司
                  国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙），
国投基金          指
                  系发行人股东
大连万众国强        指   大连万众国强投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
大连亚首          指   大连亚首企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东
大连尼丰          指   大连尼丰咨询管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
光洋液压          指   大连光洋自动化液压系统有限公司
本次发行          指   发行人 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
                  《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通
本次发行预案        指   股（A 股）股票预案》《科德数控股份有限公司 2023 年度向特
                  定对象发行人民币普通股（A 股）股票预案（修订稿）》
                  《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通
本次发行方案的论证         股（A 股）股票方案的论证分析报告》《科德数控股份有限公
              指
分析报告              司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的
                  论证分析报告（修订稿）》
                  《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通
本次发行募集资金使         股（A 股）股票募集资金使用的可行性分析报告》《科德数控
              指
用的可行性分析报告         股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）
                  股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》
                  《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通
《募集说明书》       指
                  股（A 股）股票募集说明书》
本所            指   北京观韬中茂律师事务所，本次发行的法律顾问
中信证券          指   中信证券股份有限公司，本次发行的保荐机构、主承销商
立信、立信会计师      指   立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构
                  立信于 2022 年 4 月 7 日出具的信会师报字[2022]第 ZG10343 号
《审计报告》        指   《科德数控股份有限公司审计报告及财务报表二〇二一年度》
                  以及立信于 2021 年 2 月 25 日出具的信会师报字[2021]第
北京观韬中茂律师事务所                                              法律意见书
                  ZG10357 号《科德数控股份有限公司审计报告及财务报表 2018
                  年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日》
                  立信于 2023 年 2 月 3 日出具的信会师报字[2023]第 ZG10012 号
                  《科德数控股份有限公司内部控制鉴证报告》、立信于 2022 年
《内部控制鉴证报          份有限公司内部控制鉴证报告》、立信于 2021 年 2 月 25 日出
              指
告》                具的信会师报字[2021]第 ZG10356 号《科德数控股份有限公司
                  内部控制鉴证报告》以及立信于 2020 年 4 月 5 日出具的信会师
                  报字[2020]第 ZG10903 号《科德数控股份有限公司内部控制鉴
                  证报告》
《前次募集资金使用         立信于 2023 年 2 月 3 日出具的信会师报字[2023]第 ZG10013 号
情况报告及鉴证报      指   《科德数控股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资
告》                金使用情况报告及鉴证报告》
                  发行人于 2022 年 8 月 3 日召开的第二届董事会第三十次会议审
《公司章程》        指
                  议通过的现行有效的《科德数控股份有限公司章程》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修正）
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订）
《注册管理办法》      指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《科创板股票上市规         《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019 年 3 月 1 日发
              指
则》                布施行、2020 年 12 月修订）
                  《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证
《编报规则第 12 号》 指
                  券的法律意见书和律师工作报告》
法律意见书，本法律         《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司 2023 年
              指
意见书               度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的法律意见书》
                  《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司 2023 年
律师工作报告        指
                  度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的律师工作报告》
报告期           指   自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日的期间
最近三年及一期       指   2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1 月 1 日至 9 月 30 日
最近三年          指   2019 年、2020 年、2021 年
最近一年          指   2021 年
                  中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中华人民共
中国            指   和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及中华
                  人民共和国台湾地区
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
上交所           指   上海证券交易所
元、万元          指   人民币元、人民币万元
 注：本法律意见书所涉统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
北京观韬中茂律师事务所                         法律意见书
              北京观韬中茂律师事务所
          关于科德数控股份有限公司 2023 年度
        向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的
                 法律意见书
                           观意字 2023 第 001799 号
致：科德数控股份有限公司
  本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律
师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《编报规则第 12
号》等有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神开展核查工作，并据此出具本法律意见书及律师
工作报告。
  本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行
法律、行政法规和规范性文件的要求，对发行人本次发行发表法律意见。本所律
师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为根据，
同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不
可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人
及相关方的证明或说明等文件而出具本法律意见书。
  在出具本法律意见书时，本所律师已得到发行人如下的书面保证，即发行人
已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、完整的原始书面材料、副本材
料或证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中，发行人提供的材料为
副本、复印件、扫描件或者照片的，其副本、复印件、扫描件或者照片与正本或
原件一致，发行人或其授权代表、发行人董事、监事、高级管理人员及员工在相
关文件上的签章均是真实有效的。
  在本法律意见书中，本所律师仅对发行人本次发行涉及的法律问题发表法律
北京观韬中茂律师事务所                        法律意见书
意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。
本所律师在本法律意见书中对有关会计、审计、验资、资产评估中的任何数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
  本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他任何目
的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的文件，随其他申报材
料一起上报。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下：
   一、本次发行的批准和授权
  发行人本次发行履行了必要的决策程序，并取得了现阶段必要的批准和授权；
发行人为本次发行召开的股东大会、董事会的决议内容和程序符合《公司法》等
有关法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效。
  发行人本次发行尚需经上交所审核通过，并取得中国证监会作出同意注册的
决定。
   二、发行人本次发行的主体资格
律法规的规定，以科德有限截至 2015 年 8 月 31 日经审计的账面净资产值折股整
体变更，以发起设立方式设立的股份有限公司。
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1590 号），同意发行人首次公开
发行股票的注册申请。2021 年 7 月 7 日，上交所核发《关于科德数控股份有限
公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（〔2021〕297 号），同意发行
人股票在上交所科创板上市交易。
股）股票申请通过上交所审核。2022 年 6 月 22 日，中国证监会核发了证监许可
北京观韬中茂律师事务所                            法律意见书
〔2022〕1329 号《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的
批复》。
《营业执照》（统一社会信用代码：91210200669220902M）。
示为存续（在营、开业、在册）。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立且有效
存续的股份有限公司，股票在上海证券交易所科创板上市交易。发行人不存在根
据有关法律、行政法规和规范性文件或《公司章程》的有关规定需要解散的情形，
亦不存在终止上市交易的情形，具备本次发行的主体资格。
   三、发行人本次发行的实质条件
  （一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
于公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》、第
三届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行人
民币普通股（A 股）股票方案的议案》、本次发行预案、本次发行方案的论证分
析报告以及上市公司相关会议的决议和公告，发行人本次发行符合《公司法》规
定的相关条件，具体如下：
  （1）本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股
面值人民币 1.00 元；本次发行将全部采用向特定对象发行人民币普通股（A 股）
股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后的有效期内择机发行。每股
的发行条件和价格均相同，同股同权，符合《公司法》第一百二十五条、第一百
二十六条的规定。
  （2）本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，本次发行的最终发行价
格在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公
司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法
北京观韬中茂律师事务所                              法律意见书
律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，
但不低于前述发行底价，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
  （3）发行人本次发行方案已经公司股东大会审议通过，决议内容包括本次
发行的股票种类及数额、发行价格、发行对象等事项，符合《公司法》第一百三
十三条的规定。
广告、公开劝诱和变相公开方式的情形，符合《证券法》第九条第三款的规定。
  （二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
  （1）根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》并
经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
  （2）立信会计师于 2022 年 4 月 7 日出具了标准无保留意见的信会师报字
[2022]第 ZG10343 号《科德数控股份有限公司审计报告及财务报表二〇二一年度
（2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日止）》，审计意见认为，财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2021 年 12 月 31
日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
同时，发行人已于 2022 年 4 月 11 日在上交所网站披露了《科德数控 2021 年度
审计报告》以及《科德数控股份有限公司 2021 年年度报告》及摘要，符合相关
信息披露规则的要求，以上符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
  （3）根据发行人出具的声明及董事、监事和高级管理人员出具的《自然人
股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况调查表》、有关主管
部门出具的相关证明，并经本所律师登录中国证监会、上交所、深圳证券交易所、
北京证券交易所网站以及证券期货市场失信记录查询平台进行查询，发行人现任
董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
北京观韬中茂律师事务所                      法律意见书
  （4）根据发行人出具的声明及董事、监事和高级管理人员出具的《自然人
股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况调查表》、有关主管
部门出具的相关证明以及征信报告，并经本所律师登录全国法院被执行人信息查
询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国执行信息公开网、
证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、辽宁省高级人民法院网站、
大连市中级人民法院网站、辽宁省大连经济技术开发区人民法院、信用中国（辽
宁大连）、中国证监会、上交所、深圳证券交易所以及北京证券交易所网站进行
检索，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管
理办法》第十一条第（四）项的规定。
  （5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺、相关政府部门出具的
证明以及征信报告，并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国执行信息公开网、证券期货市场
失信记录查询平台、中国裁判文书网、辽宁省高级人民法院网站、大连市中级人
民法院网站、辽宁省大连经济技术开发区人民法院、信用中国（辽宁大连）、中
国证监会、上交所、深圳证券交易所以及北京证券交易所网站进行检索，发行人
控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
  （6）根据发行人出具的声明及承诺、相关政府部门出具的证明以及征信报
告，并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人
名单信息公布与查询系统、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平
台、中国裁判文书网、辽宁省高级人民法院网站、大连市中级人民法院网站、辽
宁省大连经济技术开发区人民法院、信用中国（辽宁大连）、中国证监会、上交
所、深圳证券交易所、北京证券交易所网站以及相关主管部门网站进行检索，发
行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
于公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》、第
三届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行人
北京观韬中茂律师事务所                             法律意见书
民币普通股（A 股）股票方案的议案》、本次发行预案、本次发行募集资金使用
的可行性分析报告、《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币
普通股（A 股）股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》及其修订稿以及上
市公司相关会议决议、公告和发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查大连
金普新区发展和改革局《大连市企业投资项目备案文件》
                        （大金普发改备〔2023〕
式加工中心智能制造产业基地建设项目〉项目备案证明》（沈欧发规备[2023]2
号）、银川市西夏区审批服务管理局《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》
                                 （项
目代码：2301-640105-07-01-486088）、银川市生态环境局西夏分局出具的《关
于宁夏科德数控科技有限公司〈高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心
建设项目〉是否需要办理环境影响评价手续的说明》、沈阳市大东生态环境分局
出具的《关于沈阳科德数控科技有限公司〈系列化五轴卧式加工中心智能制造产
业基地建设项目〉办理环境影响评价手续的复函》、大连市生态环境局出具的《关
于五轴联动数控机床智能制造项目环境影响报告表的审批决定》（大环评准字
【2023】100024）、辽（2019）金普新区不动产权第 01145649 号、辽（2019）
金普新区不动产权第 01145647 号、《系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基
地建设项目投资协议》《项目投资协议书》，并经本所律师核查信用中国（辽宁
大连）网站以及主管机关出具的证明等，发行人本次发行募集资金使用符合《注
册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
  （1）发行人的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
  （2）公司本次发行的募集资金拟用于公司的主营业务，建设?五轴联动数
控机床智能制造项目?、
          ?系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目?、
?高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目?以及补充营运资金，
不存在为持有财务性投资、直接或者间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司
的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
  （3）本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规
北京观韬中茂律师事务所                       法律意见书
定。
  （4）根据《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股
（A 股）股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》及其修订稿，发行人本次
发行的募集资金投向属于科技创新领域，符合《注册管理办法》第十二条第（四）
项的规定。
于公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》、第
三届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行人
民币普通股（A 股）股票方案的议案》、本次发行预案以及上市公司相关会议决
议、公告和发行人出具的声明及承诺，发行人本次发行的方案符合《注册管理办
法》的相关规定，具体如下：
  （1）本次发行为向特定对象发行股票，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。
最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定，符合股
东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
  （2）本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。本次发行的最终发行价
格在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会
及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和
监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低
于前述发行底价，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款以及第
五十八条第一款的规定。
  （3）本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至
相关方名下之日）起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规
定。
  （4）根据发行人声明，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相
北京观韬中茂律师事务所                     法律意见书
关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条
的规定。
  （5）本次发行完成后，发行人的控股股东仍为光洋科技，实际控制人仍为
于德海先生、于本宏先生，发行人本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控
制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
     综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件等规定的向特定对象发行股票的实
质条件。
     四、发行人的设立
  发行人系由其前身科德有限的全体股东作为发起人，以科德有限截至 2015
年 8 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更，以发起方式设立的股份有限公
司。
  科德有限整体变更方案经过了全体股东的同意；科德有限整体变更为股份有
限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、行政法规和规范性文
件的规定；科德有限全体股东具备发起人主体资格，其所签订的《发起人协议》
符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中履行了有关审
计、评估、验资等必要的程序；发行人创立大会召集、召开的程序、所议事项及
决议的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
     综上，本所律师认为，科德有限整体变更设立股份有限公司的过程符合当时
有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人设立行为合法有效。
     五、发行人的独立性
     （一）发行人的资产
年 8 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更，以发起方式设立的股份有限公
司，其前身科德有限的全部资产、债权债务等均由发行人依法承继，发行人取得
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的上述资产权属清晰。
定资产的购置合同和发票、政府主管部门的查询结果以及发行人提供的书面说明
等，并经本所律师实地走访、核查发行人主要生产经营场所的相关设备、设施，
发行人已经具备与生产经营活动有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
法拥有、使用与生产经营活动有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、计
算机软件著作权的所有权或使用权。
采购台账以及对发行人相关部门负责人的访谈、发行人提供的书面说明，本所律
师抽查了报告期内重大销售和采购合同、银行回单、发票等，访谈了发行人报告
期内的主要客户、供应商并查验函证，发行人具有独立的采购和销售系统。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整。
  （二）发行人的业务
家企业信用信息公示系统网站，发行人经核准的经营范围为数控系统、五轴数控
机床及附件、工业机器人、电机研发、生产、销售、技术开发、技术转让、技术
服务、技术咨询；软件开发；工业生产线研发、设计；货物进出口、技术进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  依据《审计报告》、发行人提供的组织架构图、发行人提供的重大销售、采
购台账以及对发行人相关部门负责人的访谈、发行人提供的书面说明，本所律师
查验了报告期内发行人的重大销售和采购合同台账，并抽查了报告期内重大销售
和采购合同、银行回单、发票等，访谈了发行人报告期内的主要客户、供应商并
查验函证，报告期内发行人主要从事具有核心技术和自主知识产权的五轴联动高
档数控机床以及高档数控系统、关键功能部件等机床关键部件和智能制造生产线
的设计、生产、销售及服务，发行人实际经营的业务与其《营业执照》记载的经
营范围相符。
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行人提供的书面说明以及销售、采购合同台账，并经本所律师抽查报告期内重大
销售和采购合同、银行回单、发票等，访谈了发行人报告期内的主要客户、供应
商并查验函证，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，且
发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，自主决策产、供、
销等生产经营活动；发行人独立对外签署合同，收入均来源于主营业务；发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响发行人的独立性或者显失公平的关联交易。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
  （三）发行人的人员
  根据发行人相关的职工代表大会、董事会、监事会以及股东大会会议决议和
公告，以及发行人提供的发行人及其控股子公司的员工名册、《劳动合同》、个
人所得税、社会保险以及住房公积金的缴费凭证、发行人的董事、监事和高级管
理人员填写的调查表、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业提供的相关
资料以及发行人出具的声明，并经本所律师核查：
司章程》的规定，通过合法程序进行任免；
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
  （四）发行人的财务
  依据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、根据发行人提供的《营业执照》、
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纳税申报表，以及控股股东、实际控制人填写的调查表、控股股东、实际控制人
控制的其他企业提供的相关资料以及发行人出具的声明，基于本所律师作为非财
务专业人员的理解和判断，截至报告期末：
务核算体系，能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对控股子公司、
分公司的财务管理制度。
户的情形，且发行人独立纳税。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
    （五）发行人的机构
    依据《内部控制鉴证报告》、根据发行人提供的《公司章程》、发行人的股
东大会、董事会、监事会、职工代表大会以及董事会专门委员会的会议资料、相
关议事规则、独立董事发表的意见以及上市公司的公告、发行人部门职能的设置
情况说明并经本所律师核查，发行人已依据《公司法》《公司章程》建立了股东
大会、董事会、监事会的组织机构，并在董事会下设置了提名委员会、战略委员
会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，该等机构已建立了相应的
议事规则，能够依法良好运行；同时发行人聘任了独立董事、总经理、副总经理、
董事会秘书以及财务总监，并建立了相应的工作制度或工作细则，相关机构和人
员能够依法履行职责。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
    六、发行人的主要股东及实际控制人
    （一）发行人的主要股东
    根据《科德数控股份有限公司 2022 年第三季度报告》，发行人的前十名股
东及持股情况如下表所示：
序      股东姓名/名称    持股数量（股）    持股比例（%） 持有限售条件的
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号                                           股份数量（股）
     国家制造业转型升级基金
        股份有限公司
     溪牛投资管理（北京）有限
        证券投资基金
     根据公司提供的在中国证券登记结算有限公司上海分公司的股东查询资料，
发行人上述股东为登记在册的股东，上述股东所持发行人股份合法有效。
     （二）发行人的控股股东、实际控制人
     截至本法律意见书出具日，光洋科技为发行人的控股股东，现持有发行人
     光洋科技现持有大连金普新区市场监督管理局核发的《营业执照》，基本情
况如下：
企业名称          大连光洋科技集团有限公司
统一社会信用代码      91210200711308327H
住所            辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-2 号 1 层
法定代表人         于德海
注册资本          22,000.00 万元
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
              电子新产品开发，电器设备安装，电器产品制作，电子自动化产品研
              制生产；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；液压产品研发
              和夹具的研发及加工；机械设备制造及维修；机械加工；钣金加工，
经营范围          电器设备原件及配件销售；经营本公司自产产品的出口业务和本公司
              生产科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、电磁兼容
              检测、计算机软件开发；项目投资及管理。（依法须经批准的项目，
              经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期          1998 年 7 月 15 日
营业期限          自 1998 年 7 月 15 日至长期
登记状态          存续（在营、开业、在册）
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  截至本法律意见书出具日，光洋科技股东、股东出资额、出资比例情况如下：
 序号        姓名        认缴出资额（万元）          出资比例（%）
        合计                  22,000.00        100.00
  截至本法律意见书出具日，光洋科技为发行人的控股股东，现持有发行人
  于德海持有光洋科技 74%的股权，于德海通过光洋科技间接持有发行人
  于本宏持有发行人 10.15%的股份，同时持有光洋科技 25%的股权，且持有
大连万众国强 35%的出资份额、大连亚首 10%的出资份额，因此，于本宏直接
持有并通过光洋科技、大连万众国强、大连亚首间接持有发行人合计 18.08%的
股份（不包括通过中信证券-工商银行-中信证券科德数控员工参与科创板战略配
售集合资产管理计划参与首发上市战略配售所持有的股份数）。
  根据上述，截至本法律意见书出具日，于德海、于本宏通过父子关系直接及
间接持有发行人合计 38.84%的股份，系发行人的共同实际控制人。
  根据《募集说明书》、发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》、上
市公司相关会议的决议和公告，假设按本次发行的数量上限 27,953,327 股，且公
司控股股东及实际控制人均不认购进行测算，本次发行完成后，实际控制人于德
海、于本宏通过父子关系直接及间接持有发行人合计约 29.88%的股份，仍保持
实际控制人的地位。
  综上，本所律师认为，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
   七、发行人的股本及演变
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律法规的规定，以科德有限截至 2015 年 8 月 31 日经审计的账面净资产值折股整
体变更，以发起设立方式设立的股份有限公司。本所律师对发行人股本演变情况
进行了核查，截至本法律意见书出具日，发行人在首次公开发行股票并上市前历
次股本演变情况如下：
  北京观韬中茂律师事务所                                            法律意见书
 限公司，股东为光洋工程。
                                         物资产方式认缴增资 2,204.55 万元。
本由 3,000 万元变更为 5,204.55 万元。股东为光洋工程。
更为 3,000 万元。股东为光洋科技。
                                         股权给于本宏。
股东变更为光洋科技、于本宏、宋梦璐、谷景霖、陈实、
赵宁威、大连万众国强、叶笑培、宋君。
                                         产值折股 5,000 万股，整体变更为股份有限公
                                         司。
股东为光洋科技、于本宏、宋梦璐、谷景霖、陈实、赵宁
威、大连万众国强、叶笑培、宋君。
                                         为基数，以资本公积 500 万元向全体股东每 10
                                         股转增 1 股，共计转增 500 万股。
司总股本增加至 5,500 万股。
股东为光洋科技、于本宏、宋梦璐、谷景霖、陈实、赵宁
威、大连万众国强、叶笑培、宋君。
                                         亚首；陈实、宋梦璐、宋君转让股份给国投基
                                         金，以及国投基金增资
万元变更为 6,600 万元。
股东变更为光洋科技、国投基金、于本宏、宋梦璐、谷景
霖、大连亚首、赵宁威、大连万众国强、陈实、叶笑培。
                                         份给大连尼丰。
股东变更为光洋科技、国投基金、于本宏、宋梦璐、谷景
霖、大连亚首、赵宁威、大连万众国强、大连尼丰、陈实、
叶笑培。
                                         换价格差额增资。
增资。科德数控注册资本由 6,720 万元变更为 6,804 万元。
股东为光洋科技、国投基金、于本宏、宋梦璐、谷景霖、
大连亚首、赵宁威、大连万众国强、大连尼丰、陈实、叶
笑培。
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开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1590 号），同意发行人首次公开发行
股票的注册申请。
票科创板上市交易的通知》（〔2021〕297 号），同意发行人股票在上交所科创板
上市交易。
   根据《科德数控股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》
《科德数控股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》，发
行人首次公开发行股票的发行价格为 11.03 元/股，发行数量为 2,268.00 万股；根
据信会师报字[2021]第 ZG11706 号《科德数控股份有限公司验资报告》，截至 2021
年 7 月 6 日，发行人已发行人民币普通股 22,680,000 股，每股发行价格 11.03 元，
共募集资金人民币 250,160,400.00 元，扣除不含税发行费用人民币 58,635,940.84
元，实际募集资金净额为人民币 191,524,459.16 元，其中增加注册资本人民币
股票申请通过上交所审核。2022 年 6 月 22 日，中国证监会核发了证监许可〔2022〕
   根据《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A 股)
股票上市公告书》《科德数控股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票
发行结果暨股本变动的公告》等相关公告文件，发行人以简易程序向特定对象发
行人民币普通股（A 股）股票的发行价格为 65.10 元/股，发行数量为 2,475,757 股，
共募集资金人民币 159,999,980.70 元，募集资金净额为人民币 158,443,376.93 元，
发行完成后发行人的总股本为 93,177,757 股。
   经核查，本所律师认为，发行人及其前身科德有限依法设立，历次股权演变
合法、真实、有效，符合当时有效的《公司法》《公司章程》的相关规定，截至
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本法律意见书出具日，发行人股票在上交所科创板上市交易，控股股东、实际控
制人所持发行人的股份权属清晰，发行人的控制权稳定，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷。
   八、发行人的业务
  （一）发行人及其控股子公司、分公司的经营范围已经注册地市场监督主管
部门核准登记，符合相关法律法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司、
分公司实际从事的业务没有超出其市场监督主管部门核准登记的经营范围。
  （二）发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构从事经
营业务。
  （三）科德数控是从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控
系统的研发、生产、销售及服务的高新技术企业。根据《国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为?C342 金属加工机械制造业?；根据《战
录中?2 高端装备制造产业之 2.1 智能制造装备产业之 2.1.4 智能加工装备?。
  （四）发行人最近三年及一期的营业收入主要来自于主营业务收入。
  （五）发行人获得及具有从事经营范围内业务的许可及所需的经营资质，行
业许可及经营资质均为有效，不存在被政府部门收回或撤销的情形。
  （六）报告期内，发行人控股子公司经营范围的变更已经股东决定通过，并
已在市场监督主管部门办理了变更登记手续，符合当时有效的有关法律、行政法
规和规范性文件的规定，并未导致发行人主营业务发生变化。
  （七）截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、行政法规和《公司章
程》规定的导致发行人无法持续经营的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
   九、关联交易及同业竞争
  （一）发行人报告期内的关联交易已经发行人董事会、股东大会审议、确认
并经独立董事发表了独立意见，不存在损害发行人利益及股东利益的情形。
  （二）截至本法律意见书出具日，发行人不存在通过关联交易操纵利润从而
损害发行人及股东利益的情形；不存在通过控股股东及关联方违规占用发行人资
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金从而损害发行人及股东利益的情形。
  （三）发行人的关联交易决策制度对关联交易应遵循的原则、关联交易的审
批权限和决策程序等内容均作出了具体的规定，符合《公司法》《科创板股票上
市规则》等证券监管法律、行政法规、规范性文件的规定，体现了保护中小股东
利益的原则。
  （四）发行人不存在应披露而未披露的报告期内的其他重大关联交易行为。
  （五）发行人控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员出具了
《关于规范关联交易和避免资金占用的承诺》，系承诺主体真实意思表示，承诺
内容不违反法律、行政法规及规范性文件的规定，相关承诺得到了及时严格履行。
  （六）截至本法律意见书出具日，发行人控股股东和实际控制人及其控制的
其他企业均不存在与发行人从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。
  （七）发行人控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，
系承诺主体真实意思表示，承诺内容不违反法律、行政法规及规范性文件的规定，
相关承诺得到了及时严格履行。
   十、发行人的主要财产
  （一）发行人依法取得相关不动产，权属清晰、完整，不存在共有、被查封、
被强制拍卖等权利受限制的情形。截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子
公司拥有及使用的房屋状态稳定，不存在影响发行人及其控股子公司正常经营业
务开展的情形。
  （二）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人共取得 55 项注册商标。发行人依法取
得注册商标，权属清晰；注册商标未授权其他法人或自然人使用，不存在权属纠
纷、且未设置质押等第三方权利限制，发行人所持的注册商标合法有效。
  （三）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有已授权的国内专
利 231 项、国际发明专利 6 项。发行人及其控股子公司依法取得专利，权属清晰
并处于专利权维持状态；专利未授权其他法人或自然人使用，不存在权属纠纷、
且未设置质押等第三方权利限制，发行人及其控股子公司所持专利权合法有效；
发行人与其他主体共有的专利，不会对发行人使用以及持续经营造成不利影响，
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也不会对发行人的独立性产生影响。
  （四）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 60 项计算机软件
著作权。发行人及其控股子公司依法取得计算机软件著作权，权属清晰；计算机
软件未授权其他法人或自然人使用，不存在权属纠纷、且未设置质押等第三方权
利限制，发行人及其控股子公司所持计算机软件著作权合法有效；发行人与其他
主体共有的计算机软件著作权，不会对发行人使用以及持续经营造成不利影响，
也不会对发行人的独立性产生影响。
  （五）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有 3 项作品著作权。发行人依法取
得作品著作权，未授权其他法人或自然人使用，不存在权属纠纷、且未设置质押
等第三方权利限制，发行人所持作品著作权合法有效。
  （六）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有 1 项域名。发行人的域名由发行
人依法取得，未授权其他法人或自然人使用，不存在权属纠纷、且未设置质押等
第三方权利限制，发行人所持域名合法有效。
  （七）发行人主要生产经营设备依法取得，权属完整，不存在权利受限制的
情形。
  （八）发行人的子公司及分公司依法设立并有效存续；发行人对子公司的投
资权属清晰、完整，不存在出资质押、司法冻结、被强制拍卖等权利受限制的情
形，发行人完整拥有对子公司的投资权益。
   十一、发行人的重大债权债务
  （一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人正在履行的重大合
同的主要内容和形式不存在违反国家法律法规强制性规定的情形，截至本法律意
见书出具日，不存在争议或纠纷，正在履行的重大合同合法、有效。
  （二）依据《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及企业信用报告、相关主
管机关出具的证明文件以及发行人出具的书面确认，并经本所律师对发行人相关
主管部门行政处罚公示信息的检索、对全国法院被执行人信息查询系统、全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网、相关法院网站等进
行公开信息检索查询，发行人及其控股子公司报告期内不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、生产安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
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  （三）除已在律师工作报告中披露的发行人与关联方之间的债权债务以外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情形。
  （四）发行人合并资产负债表项下其他应收款余额、其他应付款余额已在律
师工作报告中披露。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人合并资产负债表项下大额其
他应收款、其他应付款均为发行人因正常的生产经营活动而产生，债权债务关系
清楚，不存在资金被发行人实际控制人、股东、高级管理人员非法占用、挪用或
侵占的情形。
     十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人及其前身科德有限自设立至今未发生合并、分立行为。
  （二）发行人及前身科德有限报告期内共进行了 2 次增资扩股以及首次公开
发行股票并上市、2022 年度以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股
票。
  （三）发行人设立至今的收购、出售资产及资产置换行为按当时有效的《公
司法》《公司章程》的规定履行了必要的程序；收购、出售及资产置换的资产权
属清晰，不存在争议和纠纷；收购、出售及资产置换完成了资产交割、权属变更；
收购、出售及资产置换行为合法有效。
  （四）截至本法律意见书出具日，除发行人拟向光洋科技购买资产暨关联交
易事项外，发行人无拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
     十三、发行人公司章程的制定与修改
  （一）发行人及其控股子公司《公司章程》的历次修订均符合当时有效的法
律、行政法规及规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序；发行人及其控股
子公司现行有效的《公司章程》的内容和形式符合《公司法》《证券法》等法律、
行政法规及规范性文件的规定。
  （三）发行人《公司章程》关于利润分配的相关政策体现了给予投资者合理、
持续稳定的分红回报；对利润分配事项的规定、审议以及信息披露符合有关法律、
行政法规和规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全有效，符合中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，有利于保护
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公司及股东的合法权益。
     十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     （一）发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定，建立了规范的法人治
理结构，具有健全的组织机构，且该等组织机构均运行情况良好。
     （二）发行人具有健全的股东大会、董事会以及监事会议事规则，该等议事
规则的内容符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
     （三）发行人建立了独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会，并制定了
相关制度，该等制度的内容不存在违反法律法规以及《公司章程》相关规定的情
形。
     （四）报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会以及董事会专门委
员会的召开均符合当时有效的《公司章程》的有关规定，会议的决议内容合法、
有效。
     （五）报告期内，发行人股东大会历次重大授权决策均履行了《公司法》以
及当时有效的《公司章程》《科德数控股份有限公司股东大会议事规则》所规定
的决策程序，该等授权行为合法、有效。
     十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变
化
     （一）发行人的董事、监事（除职工代表监事外）均由发行人的股东大会依
照法定程序选举产生，职工代表担任的监事由发行人职工代表大会选举产生；发
行人的董事长由董事会依照当时有效的《公司章程》规定的程序经董事会选举产
生；发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由董
事会聘任，不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越发行人董事会和股东大
会职权推荐董事、高级管理人员或作出人事任免决定的情况；发行人董事、监事
及高级管理人员的选举、聘任程序符合法律、行政法规、规范性文件和当时有效
北京观韬中茂律师事务所                  法律意见书
的《公司章程》的相关规定。
  （二）发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条
规定的不得担任发行人董事、监事或高级管理人员的情形，相关人员均具备担任
发行人董事、监事和高级管理人员的资格。
  （三）截至本法律意见书出具日，发行人的高级管理人员，即总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书均专职在发行人工作，未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；亦未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中领取报酬。除已在律师工作报告中披露的情形外，
发行人现任董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
  （四）报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员的变动均履行了必要
的法定程序，符合《公司法》以及当时有效的《公司章程》的相关规定；报告期
内，发行人没有发生董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大不利变化
的情形。
  （五）发行人的独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关
知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任
发行人独立董事的资格；发行人的《公司章程》《科德数控股份有限公司独立董
事工作制度》中已对独立董事的职权范围作出了相应的规定，有关独立董事职权
范围的规定不存在违反法律、行政法规及规范性文件有关规定的情况。
   十六、发行人的税务
  （一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合当时有效的法律、行政
法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策真实、有效，符
合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，在法律规定期限和条件下享
有税收优惠政策不存在障碍。
  （三）报告期内，发行人及其控股子公司收到政府部门根据相关文件提供的
财政补贴合法、有效。
  （四）除已在律师工作报告中披露的情形外，发行人及其控股子公司、分公
北京观韬中茂律师事务所                    法律意见书
司报告期内依法纳税，经营活动符合国家及地方有关税收监管的要求，不存在因
违反税收征收管理方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
   十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）报告期内，发行人及其控股子公司、分公司未发生过环境污染事故，
不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。
  （二）报告期内，发行人及其控股子公司、分公司不存在因产品质量问题导
致的重大事故、重大纠纷或诉讼或行政处罚。
  （三）报告期内，发行人及其控股子公司、分公司不存在因违反有关安全生
产和消防方面的法律法规或其他规范性文件而被处罚的情形。
   十八、发行人的劳动与社会保障
  （一）发行人及其控股子公司、分公司分别与其具有劳动关系的人员签署了
《劳动合同》，内容不存在违反相关法律法规规定的情形。
  （二）发行人及其控股子公司、分公司分别依法办理了社会保险、住房公积
金的开户登记，报告期内，发行人及其控股子公司、分公司社会保险和住房公积
金缴纳比例合规，基于相关承诺、发行人及其控股子公司、分公司社会保险及住
房公积金主管部门已出具的无违法违规证明，本所律师认为，发行人及其控股子
公司、分公司报告期内存在的社会保险和住房公积金缴纳的相关问题不构成发行
人本次发行的实质性障碍。
   十九、发行人募集资金的运用
  （一）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情形。
  （二）本次发行的募集资金投向属于科技创新领域，符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
  （三）募集资金项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。
北京观韬中茂律师事务所                  法律意见书
   二十、发行人业务发展目标
  发行人主要从事具有核心技术以及自主知识产权的五轴联动高端数控机床及
高档数控系统、关键功能部件的研发、生产、销售及服务。
  发行人的业务发展计划及本次发行募集资金建设项目的投资计划与其主营业
务一致，符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不
存在潜在的重大法律风险。
   二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）截至本法律意见书出具日，除已在律师工作报告中披露行政处罚、诉
讼事项以外，发行人及其控股子公司、分公司不存在正在进行的或尚未了结的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。报告期内，发行人及其分公司的相关处罚事项均
非主观故意行为，所涉被处罚金额均较小，且主管机关已出具不属于重大违法违
规证明；发行人所涉诉讼未进入法庭审理阶段，双方已达成和解协议，且发行人
涉及的赔偿金额较小，上述被处罚行为及诉讼所涉事宜均不属于严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在违反《注册管理办法》第十
一条规定的情形，对发行人本次发行不构成实质性障碍。
  （二）截至本法律意见书出具日，除已在律师工作报告中披露的诉讼事项以
外，发行人的控股股东、实际控制人不存在正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件。
  （三）截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存
在正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
   二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
  本所律师对发行人本次发行的重大事项均进行了核查，并在律师工作报告中
进行了披露，不存在需要说明的其他问题。
   二十三、发行人《募集说明书》法律风险的评价
  本所律师审阅了《募集说明书》与《律师工作报告》和本法律意见书的相关
内容，并对发行人在《募集说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的
北京观韬中茂律师事务所                  法律意见书
相关内容进行了审阅。
  经核查本所律师认为，募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
   二十四、关于发行人本次发行的结论意见
  综上所述，本所律师认为：
规、规范性文件规定的向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的主体资格及
实质性条件；
本次发行尚需经上交所审核通过，并取得中国证监会作出同意注册的决定。
  本法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
  本法律意见书正本一式肆（4）份，由发行人报上交所壹（1）份，发行人、
保荐机构和本所各留存壹（1）份。
  （以下无正文，接签章页）
北京观韬中茂律师事务所                         法律意见书
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的法律意见书》之签字盖章页）
  单位负责人（签字）：.
                韩德晶
  经办律师（签字）：
                郝京梅                韩 旭
                           北京观韬中茂律师事务所
                               年    月    日
北京观韬中茂律师事务所                                               补充法律意见书（一）
                                   中国北京市西城区金融大街 5 号
      北京观韬中茂律师事务所                  新盛大厦 B 座 19 层
      GUANTAO LAW FIRM             邮编：100032
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                 北京观韬中茂律师事务所
      关于科德数控股份有限公司 2023 年度
   向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的
                   补充法律意见书（一）
                    观意字 2023 第 003713 号
                           二〇二三年五月
北京观韬中茂律师事务所                                                                                                      补充法律意见书（一）
                                                             目           录
北京观韬中茂律师事务所                              补充法律意见书（一）
                北京观韬中茂律师事务所
           关于科德数控股份有限公司 2023 年度
        向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的
                 补充法律意见书（一）
                                   观意字 2023 第 003713 号
致：科德数控股份有限公司
  本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律
师已就发行人本次发行出具了观意字 2023 第 001799 号《北京观韬中茂律师事务
所关于科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股
票的法律意见书》、观报字 2023 第 001798 号《北京观韬中茂律师事务所关于科
德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的律师
工作报告》。
  上海证券交易所于 2023 年 4 月 4 日下发上证科审（再融资）[2023]81 号《关
于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简
称“《审核问询函》”），本所律师就其中所涉及的相关法律事项进行了核查。同
时，鉴于立信会计师以 2022 年 12 月 31 日为基准日对发行人 2022 年度的财务报
表进行了审计，出具了标准无保留意见的信会师报字[2023]第 ZG11215 号《科德
数控股份有限公司审计报告及财务报表二〇二二年度》（以下简称?信会师报字
[2023]第 ZG11215 号《审计报告》?），以及发行人于 2023 年 4 月 27 日公告了
《科德数控股份有限公司 2023 年第一季度报告》，本所律师就发行人 2022 年第
四季度以及 2023 年第一季度期间新增和变化的重大法律事项进行了补充核查，出
具本《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（一）》（以下简称?本补充
法律意见书?）。
  本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《法
律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师
工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的释义、简称和术语含义均与《法
北京观韬中茂律师事务所                         补充法律意见书（一）
律意见书》《律师工作报告》使用的释义、简称和术语含义相同。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的文件，随同
其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在《募集说明书》
中自行引用或者按照中国证监会及上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相
关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致任何法律上的歧义或曲解。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
补充法律意见书如下：
              第一部分：关于《审核问询函》之回复
   一、《审核问询函》第 1 问
  根据申报材料：（1）本次募投项目建设地分别在大连、沈阳、银川，主要是
在现有技术和现有工艺基础上扩充生产线，实现对高档五轴联动数控机床、五轴
卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心、德创系列五轴卧式铣车复合加工中心
和高性能电主轴的规模化生产；达产后，公司五轴数控机床总产能预计 1,095 台，
电主轴产能 1,295 支；（2）公司大连项目拟购买控股股东光洋科技拥有的厂房及
土地使用权，建筑面积合计 4.19 万平方米，评估价格 18,615.92 万元；沈阳、银川
项目尚未取得募投项目用地，预计 2023 年 8 月底前完成土地招拍挂；（3）大连
项目办理了环评手续并取得了环评批复，沈阳、银川项目不属于建设项目环境影
响评价审批范围，无需办理环评手续。
  请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务产品、前次募投项
目产品的具体联系与区别；结合公司经营计划、前次募投项目实施进展和实现效
益情况，说明选择本次扩充生产线的具体考虑，是否具备充足的人员、技术、生
产能力在多地开展募投项目，实施本次募投项目的必要性、合理性；（2）列示本
次募投项目实施前后的产能变化情况；结合产品的市场空间、竞争格局、在手订
单、产能利用率、下游客户验证进展，说明本次募投项目产能规划的合理性，是
否存在产能消化风险及公司的应对措施；（3）结合发行人现有土地厂房布局、使
用状态、权利归属、周边土地价格等，充分说明大连项目采用向控股股东购入募
投项目用地的必要性和价格公允性；（4）沈阳、银川募投项目的用地进展，是否
    北京观韬中茂律师事务所                                                 补充法律意见书（一）
    符合土地规划用途，是否存在障碍，以及无需办理环境影响评价手续的依据是否
    充分；（5）是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
         请申报会计师对（3）进行核查，请发行人律师对（3）（4）（5）进行核查，
    请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
         【回复】
         （3）结合发行人现有土地厂房布局、使用状态、权利归属、周边土地价格等，
    充分说明大连项目采用向控股股东购入募投项目用地的必要性和价格公允性。
         一、发行人现有土地厂房布局、使用状态、权利归属、周边土地价格
         发行人目前生产经营所使用不动产权面积约 3.96 万平米，其中发行人自有不
    动产权面积 1.91 万平米，租赁不动产权面积 2.05 万平米。目前发行人所使用不动
    产权面积中约一半用于数控机床的装配、功能部件的机械加工及装配等，另一半
    用于电机车间、数控系统生产、资材库房以及行政办公等。
         上述发行人所有的不动产权情况如下：
                                                  房屋建筑
序号         不动产权证编号         权利人        权利类型                             房屋坐落
                                                  面积（m?）
         辽（2019）金普新区不              国有建设用地使                       大连经济技术开发区
         动产权第 01158297 号           用权/房屋所有权                      天府街 1-2-1 号 1 层
         上述发行人目前生产经营所使用不动产权面积中的 2.05 万平米为租赁控股股
    东所有的不动产权，具体情况如下：
序                                                房屋建筑 租赁面积
        承租人   出租人      房屋坐落        不动产权证编号                                 租赁期限
号                                                面积（m?） （m?）
                     大连经济技术        辽（2019）金普                               2021.01.01
                     大连经济技术        辽（2019）金普                               2021.01.01
北京观韬中茂律师事务所                                         补充法律意见书（一）
  发行人本次所购买土地位于大连经济技术开发区天府街 1 号，距离大连经济
技术开发区中心区域约 13 公里，地处偏远、土地价格较低，同一区域内土地市场
价格（不含税）为 420 元/平方米左右，本次所购买厂房所占土地不含税交易价格
为 405.00 元/平方米，相较于市场价格差异率约为-3.70%，差异较小。
  发行人拟购买土地周边近期的土地交易价格实例：
     项目          实例 1                实例 2            实例 3
              金普新区董家沟                            金普新区小窑湾片区四单
                              金普新区董家沟
    所在地址      街道，淮河东路北                           元，点石三路南侧、金石
                                街道
              侧、董大线西侧                            二街东侧、梧桐三街西侧
    成交时间       2022 年 4 月       2022 年 5 月         2021 年 12 月
  面积（平方米）       84,881.00           307,846.39       7,612.00
土地出让金单位价格
（元/平方米，不含税）
  根据网络查询情况（58 同城——58.com），近期大连市经济开发区厂房交易
报价在 2,000-5,000 元/平方米区间（由于同类厂房交易无公开披露信息，因此无法
具体查询同一区域内、近似面积及建设标准的厂房实际的交易均价情况）。
  二、大连项目采用向控股股东购入募投项目用地的必要性
大产能，需相应使用更多的生产场地
  发行人目前生产经营所使用不动产权面积约 3.96 万平米，其中发行人自有不
动产权面积 1.91 万平米，系 2019 年 11 月与光洋科技进行资产置换而来（发行人
以“大连经济技术开发区黄海街 8 号厂房及厂房所占土地”资产置换光洋科技的“大
连经济技术开发区天府街 1-2-1 号 1 层厂房及厂房所占土地”资产）；租赁不动产
权面积 2.05 万平米，且紧邻发行人自有产权场所，整体布局紧凑。目前发行人所
使用不动产权面积中约一半用于数控机床的装配、功能部件的机械加工及装配等，
另一半用于电机车间、数控系统生产、资材库房以及行政办公等，已近饱和。
  依据发行人上述目前生产经营所使用不动产权面积规划的五轴数控机床产能
为 500-510 台，单位产能对应面积约为 78 平方米/台。本次募投项目中大连项目?五
轴联动数控机床智能制造项目?计划新增产能 440 台，发行人相应还需进一步扩
大生产场地，即相应扩大装配、机加、库房等场地规模。
北京观韬中茂律师事务所                          补充法律意见书（一）
  为了保证发行人生产经营的稳定性及连续性，最大限度地提升厂房的使用效
率，充分发挥本次募投项目与发行人现有产能、业务的协同性，发行人计划购买
上述目前租赁使用的大连经济技术开发区天府街 1-2-6 号 1 层、1-2-7 号 1 层不动
产权。本次购置相关不动产权后，发行人合计拥有不动产权面积约为 6.11 万平米，
且均为自有不动产权，规划总产能为 940-950 台，单位产能对应面积约为 65 平方
米/台，将低于目前的 78 平方米/台。同时，发行人在自有不动产权的场所开展生
产活动将有利于进一步提升发行人生产经营的稳定性和连续性，有利于加快募投
项目实施进度，并减少与控股股东之间的日常性关联交易，具有谨慎性和合理性。
合发行人生产所需的特殊性能，该等市场资源稀缺，建设难度较大，建造成本较
高，通过本次购置，可以极大地节约因保证恒温恒湿环境所需的大量能源投入和
时间成本
  高档五轴数控机床的加工与装配对环境的温度、湿度、震动等因素的要求极
高。由于组成机床的零部件种类和数量众多，例如当温度变化 1℃时，1 米长的金
属材料会有约 0.012mm 的热胀冷缩变化，这种细微的变形可能就会造成构件和设
备不匹配，进而影响设备的精度和稳定性，故高端五轴数控机床需要在恒温恒湿
的环境中进行生产、装配以及测试等工作。同时，生产、装配区域的基础条件及
周边环境的震动等因素也会对精密机床生产的稳定性产生一定影响。因此，高档
五轴数控机床的生产、装配以及测试场地需要进行特殊的地基改造，并建立恒温
恒湿的厂房环境。
  发行人本次拟购置的控股股东所有的厂房构建于山体之中，地基坚固且安全，
地表以下的恒温岩石层可以提供稳定的温度和湿度环境，外界的干扰因素也很难
传导至地下空间，形成了独特的地藏式地理环境，实现了恒温恒湿等特殊性能，
可以有效节省生产经营期间为保持相应温度和湿度所需的大量能源投入。因此，
发行人本次拟购置的地藏式恒温恒湿厂房可以满足高档五轴数控机床对于生产、
装配以及测试等环境的严苛要求。
  发行人本次拟购置的控股股东所有的地藏式恒温恒湿厂房属于稀缺性资源，
由于其独特地理位置，建设过程中因山体挖掘等需较高的造价成本支出，建设难
度较大，且建设周期较长。发行人本次购置可以极大地节约因保证恒温恒湿环境
北京观韬中茂律师事务所                      补充法律意见书（一）
所需投入的大量能源和建设的时间成本。同时，目前发行人产能利用率饱满，亟
需进一步扩大场地面积新建产能，没有充足的时间条件同时投入到该等厂房建设
中，且发行人生产经营场所周边无同类标准的厂房可供选择。因此，本次购置控
股股东所有的厂房具有经济性和必要性。此外，由于发行人目前已租赁使用上述
拟购置厂房，本次购置后能够更好的地保障发行人生产经营的稳定性及连续性。
  根据《监管规则适用指引-发行类第 4 号》，对于存在?发行人租赁控股股东、
实际控制人房产?的情况，尤其是?对于生产型企业的发行人，其生产经营所必
需的主要厂房系向控股股东、实际控制人租赁使用?的情形，通常应关注并核查
以下方面：相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、
租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，
是否存在对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响的情况。
  根据上述规定，考虑到目前发行人生产经营所使用不动产权的面积约 3.96 万
平米，其中租赁控股股东不动产权的面积为 2.05 万平米，占比达到了 50%。另外，
鉴于发行人首发上市前相应资金不足，基于谨慎性原则在首发上市前与控股股东
进行了厂房的资产置换，待根据发行人经营情况以及行业发展需要适时增加厂房
面积。由于目前根据市场需求，发行人需进一步扩大产能，随之相应扩大生产场
地，如果继续新增租赁控股股东厂房，将进一步增加发行人与控股股东之间的日
常性关联交易。因此，发行人本次拟通过购置不动产权在增加经营场地的同时，
也将减少与控股股东之间的日常性关联交易。
  综上，本次募投项目“五轴联动数控机床智能制造项目”向控股股东购买不动
产权，是综合考虑了目前发行人现有土地厂房布局、使用状态、规划产能、权利
归属、生产经营的连续性及稳定性、减少日常性关联交易等因素所做出的决策，
具有必要性。
  三、大连项目采用向控股股东购入募投项目用地的价格公允性
人资产置换交易单价变动率均小于 1%，交易价格公允
北京观韬中茂律师事务所                                                 补充法律意见书（一）
  本次拟购买的工业厂房及厂房所占土地的价格依据辽宁中联资产评估有限责
任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公
司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（辽中联评报字
[2023]1020 号）中评估值确定，即 18,615.92 万元（不包含增值税），含税交易价
格为 20,291.35 万元，其中土地、房屋建筑物交易单价（含税）分别为 441.45 元/m2、
                      本次交易价格             2019 年资产置换           变动率
       项目名称
                        ①                  交易价格②             （①-②）/②
 土地交易价格（不含税，元/m2）            405.00               405.85               -0.21%
 土地交易价格（含税，元/m2）             441.45               442.38               -0.21%
 房屋交易价格（不含税，元/m2）           4,032.60             3,998.58              0.85%
 房屋交易价格（含税，元/m2）            4,395.54             4,358.45              0.85%
  本次所购买土地位于大连经济技术开发区天府街 1 号，距离大连经济技术开
发区中心区域约 13 公里，地处偏远、土地价格较低，同一区域内土地市场价格（不
含税）为 420 元/平方米左右，本次所购买厂房所占土地不含税交易价格为 405.00
元/平方米，相较于市场价格差异率约为-3.70%，差异较小。
  发行人拟购买土地周边近期的土地交易价格实例：
     项目          实例 1                  实例 2                 实例 3
              金普新区董家沟                             金普新区小窑湾片区四单
                               金普新区董家沟
    所在地址      街道，淮河东路北                            元，点石三路南侧、金石
                                 街道
              侧、董大线西侧                             二街东侧、梧桐三街西侧
    成交时间       2022 年 4 月        2022 年 5 月             2021 年 12 月
  面积（平方米）       84,881.00           307,846.39              7,612.00
土地出让金单位价格
（元/平方米，不含税）
  根据网络查询情况（58 同城——58.com），近期大连市经济开发区厂房交易
报价在 2,000-5,000 元/平方米区间（由于同类厂房交易无公开披露信息，因此无法
具体查询同一区域内、近似面积及建设标准的厂房实际的交易均价情况）。
北京观韬中茂律师事务所                            补充法律意见书（一）
  综上，本次发行人向控股股东购买工业厂房及厂房所占土地的作价依据辽宁
中联资产评估有限责任公司出具的资产评估报告的评估值确定，相较于 2019 年发
行人资产置换交易单价、周边地价差异较小，价格具有公允性。
  （4）沈阳、银川募投项目的用地进展，是否符合土地规划用途，是否存在障
碍，以及无需办理环境影响评价手续的依据是否充分。
  一、沈阳、银川募投项目的用地进展
发区管理委员会签订《系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目投资
协议》，约定项目拟选址在沈阳-欧盟经济开发区建设路北-1 面积约 2 万平方米地
块进行建设。
《征地补偿完毕证明》，?建设路北-1 地块，土地位置位于大东区建设路北，占
地面积约 20,000 平方米，四至为东至用地界限，西至规划道路，南至建设路绿地
边线，北至用地界限。该地块征收补偿完毕，具备招、拍、挂的方式出让该地块?。
促进部出具《关于沈阳科德项目用地情况说明》，?根据目前进展情况，预计用
地挂牌出让公告时间为 2023 年 5 月 30 日，预计土地摘牌时间为 2023 年 6 月 30
日?。
  根据上述，经本所律师核查公司出具的进展情况说明并访谈沈阳募投项目负
责人，目前沈阳科德根据上述时间计划，积极有序推进取得该项目建设所需的国
有建设用地使用权事宜，截至目前不存在法律障碍。
签订《项目投资协议书》，约定项目拟选址在宁夏银川市西夏区中关村双创园产
业基地进行建设，用地面积约 27 亩。
北京观韬中茂律师事务所                        补充法律意见书（一）
务办公室出具《关于宁夏科德数控项目用地有关情况的说明》，?贵公司于 2023
年 1 月取得《高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目》备案证，
拟在银川中关村双创园产业基地购置 27 亩项目用地（支七街以东、同心街以西、
纬一路以北、支二路以南），目前正在办理土地招拍挂前期手续，尚未签署土地
出让合同、尚未取得土地使用权证，现就有关情况说明如下：
理土地招拍挂前期手续，后期将通过招拍挂的方式出让该项目地块；
大不确定性；
将协调选取附近其他符合要求的替代可用地块，且用地及相关政策不变，确保项
目实施不会产生重大不利影响?。
川市自然资源局关于高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目用
地相关事宜的函》，?按照工作安排，我局现已完成宗地图制作、联审等工作。
目前，正在对该宗进行土地评估，待评估结束后，提交局务会议、市人民政府专
题会议研究，研究通过后市人民政府下达批复，提交自治区公共资源交易服务中
心组卷发布公告，预计该宗土地发布出让公告的时间为 2023 年 5 月 30 日、土地
成交时间为 2023 年 6 月 30 日?。
   根据上述，经本所律师核查公司出具的进展情况说明并访谈银川募投项目负
责人，目前宁夏科德根据上述时间计划，积极有序推进取得该项目建设所需的国
有建设用地使用权事宜，截至目前不存在法律障碍。
   二、沈阳、银川募投项目用地是否符合土地规划用途
   沈阳募投项目?系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目?拟购
置?沈阳-欧盟经济开发区建设路北-1 地块（面积约 2 万平方米）作为项目建设用
地。根据上述项目所在地开发区即沈阳-欧盟经济开发区管委会投资促进部出具的
北京观韬中茂律师事务所                        补充法律意见书（一）
《关于沈阳科德项目用地情况说明》，?根据《沈阳市中心城区欧盟北单元（编
码 CNON）控制性详细规划》公布内容，上述 20,000 平方米土地的规划用途为?国
有建设用地?，即?工业用地?，不涉及集体建设用地、耕地、农用地、基本农
田、林地等不符合国家、省市土地出让法律法规政策的情形，且贵公司?系列化
五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目?的规划建设内容与上述 20,000 平
方米土地的规划用途相符?。
  经本所律师查询沈阳市人民政府网站关于?沈阳市中心城区欧盟北单元控制
性详细规划批前公告?、沈阳市自然资源局网站关于?中心城区控制性详细规划
批后公布大东区欧盟北单元?的公示，并经公司出具书面说明，（1）上述《沈阳
市中心城区欧盟北单元（编码 CNON）控制性详细规划》于 2019 年 9 月 17 日获
得沈阳市人民政府批复（批准文号为沈政〔2019〕80 号）；（2）沈阳募投项目?系
列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目?拟购置的?沈阳-欧盟经济开
发区建设路北-1 地块（面积约 2 万平方米）?的用地布局属于?工业用地?。
  根据上述，沈阳募投项目符合土地规划用途。
  银川募投项目?高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目?
拟购置?宁夏银川市西夏区中关村双创园产业基地 27 亩项目用地（支七街以东、
同心街以西、纬一路以北、支二路以南）?作为项目建设用地。根据上述土地所
在地主管部门银川市自然资源局出具的《银川市自然资源局关于高端机床核心功
能部件及创新设备智能制造中心建设项目用地相关事宜的函》，?该项目用地位
于西夏区中关村创新创业园支七街以东、纬一路以北，土地面积 18000 平方米（约
合 27 亩），土地用途为工业用地。该宗地已经自治区人民政府《关于银川市实施
字〔2011〕385 号）批准为建设用地?。
  根据银川中关村创新创业科技园建设服务办公室出具的《关于宁夏科德数控
项目用地情况说明》，?根据《银川中关村创新创业科技园近期用地控制性详细
规划》，上述 27 亩土地的规划用途为?国有建设用地?，即?工业用地?，不涉
及集体建设用地、耕地、农用地、基本农田、林地等不符合国家、省市土地出让
北京观韬中茂律师事务所                         补充法律意见书（一）
法律法规政策的情形，且贵公司?高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中
心建设项目?的规划建设内容与上述 27 亩土地的规划用途相符?。
  根据上述，银川募投项目符合土地规划用途。
  三、无需办理环境影响评价手续的依据是否充分
  根据发行人《募集说明书》，发行人是从事高端五轴联动数控机床及其关键
功能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务的高新技术企业。根据《国
民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，发行人所属行业为?C34 通用设备制造业?；
装备?。
  沈阳募投项目?系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目?和银
川募投项目?高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目?的投资
计划均与发行人主营业务一致，亦属于?C34 通用设备制造业?范畴。
通用设备制造业 34?的相关规定，并经公司出具书面说明，沈阳和银川的募投项
目均不涉及?有电镀工艺的、年用溶剂型涂料（含稀释剂)10 吨及以上?、?其他
（仅分割、焊接、组装的除外；年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料 10 吨以下的除外）?
的情况。
有限公司〈系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目〉办理环境影响
评价手续的复函》，复函内容为?根据你公司询函中《系列化五轴卧式加工中心
智能制造产业基地建设项目》的建设内容，依照《建设项目环境影响评价分类管
生产工艺及项目建设情况，不属于建设项目环境影响评价审批范围?。
技有限公司〈高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目〉是否需
要办理环境影响评价手续的说明》，说明内容为?宁夏科德提供《高端机床核心
功能部件及创新设备智能制造中心建设项目》主要建设内容是：该项目为先进装
北京观韬中茂律师事务所                          补充法律意见书（一）
备制造业，新建恒温车间及配套附属设施，购置设备，实现高端机床核心功能部
件及五轴联动数控机床的规模化生产。该公司依照《建设项目环境影响评价分类
艺，不使用溶剂型涂料（含稀释剂），不使用非溶剂型低 VOCs 含量涂料，仅有
分割、焊接、组装工艺，因此不属于建设项目环境影响评价审批范围，无需办理
环评手续?。
     根据上述，沈阳、银川募投项目无需办理环境影响评价手续的依据充分。
     （5）是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
关议案。在该董事会决议日之前，本次发行涉及的募集资金投资项目均处于规划
设计阶段，尚未有自有资金投入。因此，本次募集资金不存在需要用于置换董事
会决议日之前已投入自有资金的情形，全部用于董事会决议日之后的募投项目投
入。
     【律师核查过程、方式】
     就上述事项，本所律师进行了如下核查程序：
租赁房产的布局、使用状态、权利归属情况；了解发行人产能规划布局，以及向
控股股东购入募投项目房产土地的原因及必要性；
号）、发行人提供的相关租赁协议、租赁房产的产权证明以及《房屋租赁登记备
案证明》；
证明；
使用状态，以及发行人向控股股东购入募投项目用地的必要性；
北京观韬中茂律师事务所                          补充法律意见书（一）
中联资产评估有限责任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给
科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》
（辽中联评报字[2023]1020 号）；
公司拟转让房产及土地资产项目资产评估报告》
                    （中联评报字[2019]第 2179 号）、
《科德数控股份有限公司拟转让房产及土地资产项目资产评估报告》（中联评报
字[2019]第 2180 号）、《科德数控股份有限公司与大连光洋科技集团有限公司资
产置换及增资协议》以及科德数控的股东大会决议；
进行相关检索和查询；
卧式加工中心智能制造产业基地建设项目〉项目备案证明》（沈欧发规备[2023]2
号）、银川市西夏区审批服务管理局《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》（项
目代码：2301-640105-07-01-486088）；
建设项目投资协议》《项目投资协议书》；
用地情况说明》、银川市自然资源局出具的《银川市自然资源局关于高端机床核
心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目用地相关事宜的函》、银川中关村
创新创业科技园建设服务办公室出具的《关于宁夏科德数控项目用地情况说明》；
规划批前公告?、沈阳市自然资源局网站关于?中心城区控制性详细规划批后公
布 大东区欧盟北单元?的公告；
业分类（GB/T4754-2017）》；
北京观韬中茂律师事务所                                   补充法律意见书（一）
〈系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目〉办理环境影响评价手续
的复函》、银川市生态环境局西夏分局出具的《关于宁夏科德数控科技有限公司
〈高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目〉是否需要办理环境
影响评价手续的说明》。
的资金投入情况及进展。
   【律师核查意见】
   综上，本所律师认为：
是综合考虑了目前发行人现有土地厂房布局、使用状态、规划产能、权利归属、
生产经营的连续性及稳定性、减少日常性关联交易等因素所做出的决策，具有必
要性。
资产评估有限责任公司出具的资产评估报告的评估值确定，相较于 2019 年发行人
资产置换交易单价、周边地价差异较小，价格具有公允性。
设所需的国有建设用地使用权事宜，截至目前不存在法律障碍。
形，全部用于董事会决议日之后的募投项目投入。
   二、《审核问询函》第 3 问
   根据申报材料：（1）报告期内，发行人向光洋科技、光洋液压等采购商品金
额逐年增加，分别为 2,988.68 万元、3,431.59 万元、6,021.85 万元、6,740.35 万元；
北京观韬中茂律师事务所                            补充法律意见书（一）
（2）报告期内发行人向光洋科技和光洋液压销售商品金额分别为 22.05 万元、
际控制人曾做出减少关联交易的承诺，目前仍在有效期内。
  请发行人说明：（1）详细列明报告期内发行人与关联方采购的具体情况，结
合报告期内的收入变动情况，说明发行人与光洋科技和光洋液压关联采购和销售
金额、关联方往来款增加幅度较快的原因及关联交易增加的必要性；（2）报告期
内发行人对光洋液压、光洋科技采购及销售定价的公允性；（3）本次募投项目实
施后是否将新增与控股股东的关联交易，并结合控股股东及实际控制人承诺的履
行情况，说明是否存在违反相关承诺的情形。
  请保荐机构、申报会计师、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》第 2 条的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。
  【回复】
  （1）详细列明报告期内发行人与关联方采购的具体情况，结合报告期内的收
入变动情况，说明发行人与光洋科技和光洋液压关联采购和销售金额、关联方往
来款增加幅度较快的原因及关联交易增加的必要性。
  一、详细列明报告期内发行人与关联方采购的具体情况
  报告期内，发行人关联采购的具体情况如下：
 北京观韬中茂律师事务所                                                                                             补充法律意见书（一）
                                                                                                              单位：万元，%
关联方    交易内容             总采购                  总采购                 总采购                   总采购             主要内容
               金额                  金额                金额                     金额
                         占比                   占比                 占比                     占比
                                                                                             主要包括床体、滑台、滑鞍、摇臂等，主要用
光洋科技 结构件类      715.61    9.43     3,028.01    9.52   1,929.67       6.69     929.75     5.34
                                                                                             于支撑机床功能部件和传动部件
       润滑水冷                                                                                  主要包括纸袋过滤机等，为机床各移动部件提
光洋科技           109.62    1.44      723.14     2.27    738.86        2.56     317.69     1.82
        气类                                                                                   供必要的动力、润滑、散热等功能
                                                                                             主要包括排屑器、排屑车等，主要用于机床的
光洋科技   传动类      89.03    1.17      299.40     0.94    254.44        0.88     191.09     1.10
                                                                                             移动部件
                                                                                             主要包括铜排、板条、弹簧片、开关电源变压
                                                                                             器等机床生产相关的辅助零部件，以及货架、
光洋科技   其它类      54.92    0.72       72.03     0.23    285.82        0.99     134.52     0.77
                                                                                             工具车等主要用于库房或生产车间存放、周转
                                                                                             物资的辅助工具
       采购商品
光洋科技           969.19   12.77     4,122.58   12.97   3,208.78      11.13    1,573.04    9.04 -
        合计
                                                                                               主要包括加工电控柜壳体、外防护、气动柜体
光洋科技 委托加工      219.10    2.89      824.51     2.59    778.37        2.70     719.03     4.13
                                                                                               等，主要用于支撑机床功能部件和传动部件
       润滑水冷                                                                                    主要包括泵站、胶管总成等，为机床提供压力
光洋液压           183.11    2.41     1,347.02    4.24    607.22        2.11     365.16     2.10
        气类                                                                                     和动力
                                                                                               主要包括夹具、卡盘等，主要用于加工工件的
光洋液压 结构件类      240.53    3.17     1,283.67    4.04   1,222.13       4.24     577.20     3.32
                                                                                               支撑、锁紧
                                                                                               主要包括各类零点定位系统、物流系统等，为
光洋液压 控制系统           -         -    218.90     0.69         -            -      0.05     0.00
                                                                                               机床自动化产线的基础零部件
                                                                                               主要包括旋转接头等，主要用于旋转轴的动力
光洋液压   传动类      69.88    0.92       99.38     0.31     20.95        0.07      39.86     0.23
                                                                                               连接
                                                                                               主要包括各类顶尖、拉钉等，是机床多种零部
光洋液压   其它类          -         -      5.14     0.02     15.93        0.06       0.10     0.00
                                                                                               件的配件
 北京观韬中茂律师事务所                                                                                         补充法律意见书（一）
关联方    交易内容     2023 年 1-3 月          2022 年度           2021 年度             2020 年度               主要内容
       采购商品
光洋液压            493.53     6.50    2,954.12    9.29   1,866.24    6.47     982.37     5.64 -
        合计
                                                                                           主要包括加工夹具零件包等物料，该等物料主
光洋液压 委托加工             -        -          -       -    168.46     0.58     157.14      0.9
                                                                                           要用于加工工件的支撑、锁紧
       采购商品                                                                                主要包括各类刀具，为解决客户加工工艺需求
森泰英格                  -        -     86.72     0.27          -        -          -       -
       （刀具类）                                                                               而配套的刀具、工具等
 合计            1,681.82   22.16    7,987.92   25.13   6,021.85   20.88    3,431.59   19.71 -
 注：统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
北京观韬中茂律师事务所                                                 补充法律意见书（一）
  二、结合报告期内的收入变动情况，说明发行人与光洋科技和光洋液压关联
采购和销售金额、关联方往来款增加幅度较快的原因及关联交易增加的必要性
关联采购情况如下：
                                                                单位：万元
      项目      2023 年 1-3 月        2022 年           2021 年       2020 年
营业收入                8,524.59        31,544.12       25,358.90    19,813.14
营业收入同比增长率            40.36%             24.39%        27.99%       39.62%
关联采购金额              1,681.82            7,901.20     6,021.85     3,431.59
光洋科技                1,188.28            4,947.09     3,987.16     2,292.08
光洋液压                  493.53            2,954.12     2,034.70     1,139.51
关联销售金额                 3.80               74.86      1,322.01       231.88
光洋科技                      -               43.75      1,318.58       229.72
光洋液压                   3.80               31.11          3.43         2.17
注：1、上述关联采购金额、关联销售金额为发行人与光洋科技和光洋液压的关联交易金额合
计；2、统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
  根据上表，报告期内，发行人业务规模快速扩大，订单量持续增长，随着原
材料采购、使用和储备量的增加，关联采购金额也有所增加；除 2021 年因?本部
分回复之 3?中所述特殊的项目情况等导致关联销售金额有较大幅度上涨以外，报
告期内关联销售总额持续降低。
必要性
  （1）关联采购金额增幅较快的原因
  报告期内，发行人与光洋科技和光洋液压发生的关联采购主要为，发行人向
光洋科技采购原材料或委托加工机械加工件、非金属结构件、纸袋过滤机、排屑
器及钣金防护等，向光洋液压采购液压站、工装夹具等配套部件及服务。
行人订单量持续增长，原材料采购、使用和储备量增加，采购总额增幅明显，关
联采购金额也相应有所增加。2022 年度，公司与光洋科技和光洋液压关联采购金
额同比增长主要系：（1）发行人新增自动化产线业务收入 2,349.12 万元，占当期
北京观韬中茂律师事务所                    补充法律意见书（一）
销售收入的比例为 7.45%。自动化产线产品是在高端数控机床整机的基础上，融
合了物流、自动化工装等，为满足客户的定制化需求。基于光洋液压具备围绕工
业互联网、数字化工厂、智能制造开展相关产品的研制及提供系统化解决方案的
能力，目前已掌握自动化液压系统、柔性自动化生产线系统、车间物流自动化系
统、数字化车间 MES 系统及工业物联网系统解决方案，且可以满足发行人的定制
化、小批量的采购需求，因此，发行人向光洋液压新增采购自动化产线的工装夹
具等必要配套部件，导致发行人向光洋液压关联采购金额较 2021 年度有所增长。
（2）发行人作为牵头单位承担国家级课题项目?系列化主轴及转台功能部件项目?，
该项目的研制阶段处于报告期内。为了满足该研发项目对?系列化交流永磁同步
电主轴、力矩电机直驱式摆头、力矩电机直驱式转台制造技术研究及工程化应用?
的任务建设，需对回转类零件柔性化生产制造单元进行特殊定制化研发、测试、
生产等，基于光洋液压满足柔性化生产制造单元的定制化设计、研发能力，发行
人向光洋液压采购了项目中所需的物流系统、附件包、找正平台母板、零点定位
子母板等物料。
      （3）2022 年度由于存在对跨地区物流、采购的公共卫生管理要求，
发行人部分向其他区域的非关联第三方进行的原材料采购、入库进度受到影响，
故采取了就近向具有确定性、及时性供货能力的关联方采购的方式，因此导致关
联采购金额有所增加，关联采购的占比也被动上升。以上具备合理原因及商业合
理性。
  （2）关联采购交易增加的必要性
  发行人向光洋科技采购商品和委托加工服务主要由于以下原因：
  ○
业，其机加业务水平符合发行人对精度、质量、稳定性、响应速度以及部分定制
化、小批量的要求；○
位置带来的成本优势。同时，便于及时有效沟通，节省过程中的时间及采购成本；
○
能增加等相关工作，因此，除核心精加工工序由自身承担以外，其余机加工序进
行委外处理。同时，由于公司对外协体系要求较高，只有经过公司严格考核、试
用，同时，除技术水平符合要求外，还能满足公司对于加工精度、产品质量、稳
定性、响应速度以及满足公司部分定制化、小批量的要求，且定价合理公允的机
北京观韬中茂律师事务所                       补充法律意见书（一）
加（外协）厂商才能与公司形成较为稳定的合作关系，但上述对外协厂商选拔、
培训、测试、考核并形成稳定合作关系的时间周期均较长。
     发行人向光洋液压采购液压站、工装夹具等配套部件及服务主要由于以下原
因：
     ○
上，要求供应商的配套产品亦满足其领域内国际高端产品的相关标准。光洋液压
的相关产品可以达到国际高端产品供应商的标准，如气动钳夹对标德国黑马
HEMA，液压站对标德国哈威 HAWE，且其定价合理公允，并可提供部分定制化、
小批量的产品配套服务；○
置带来的成本优势，同时，便于及时有效沟通，节省过程中的时间及采购成本；○
发行人向其采购是为了满足正常生产需要的同时，进一步提高国产化率，降低发
行人对国外供应商的依赖，有利于保证供应链的持续稳定。
     综上，发行人向光洋科技、光洋液压采购商品及委托加工服务相关关联交易
的增加具有必要性。
必要性
     报告期内，公司与光洋科技和光洋液压发生的关联销售主要为数控机床及
PAC 系统模板、伺服传感器、电机等功能部件。产生关联销售的主要原因系光洋
科技、光洋液压的生产设备在维修和配套使用时，需要购置少量零部件用于维修、
更替及提高精度，因为需要采购的零部件金额较小，寻找产品质量符合要求的供
应商比较耗时且合格供应商存在不接受小额采购的情形，因此直接在发行人处采
购，属于正常的商业行为，具备商业合理性。
     报告期内，除 2021 年以外，发行人关联销售交易金额呈下降的趋势。2021
年，发行人向光洋科技的关联销售金额有所增加，主要系光洋科技承担了国家级
课题项目?立式车铣复合项目?。该课题主要目的是使用国产数控机床完成面向
国内航空航天、军工、能源、汽车、机床等领域的加工工程化应用。鉴于光洋科
技擅长高端装备制造业关键零部件机械加工，光洋科技经工业和信息化部装备工
业一司审批，成为该课题的主承担单位。为完成课题要求的相关数量及精度的加
北京观韬中茂律师事务所                                                     补充法律意见书（一）
工标准试件测试，经工信部审批，光洋科技向发行人采购了符合要求的五轴联动
数控机床，该等关联销售具备合理原因及商业合理性，该等关联销售金额增加具
有必要性。发行人与光洋液压之间的关联销售金额较小，2022 年小幅增加系因光
洋液压采购一台激光干涉仪，用于其日常生产中设备精度检测使用。
必要性
  报告期内，发行人与光洋科技和光洋液压的关联方往来余额如下：
                                                                       单位：万元
项目名称    关联方    2023.03.31       2022.12.31       2021.12.31   2020.12.31   款项性质
        光洋科技       198.12                23.31       766.24       308.52   采购形成
应付账款
        光洋液压      2,081.29         1,554.50        1,539.55        83.51   采购形成
应付票据    光洋液压      2,490.00         2,490.00               -            -   采购形成
                                                                           代收代付
其他应付款   光洋科技       608.53           235.77           220.32            -
                                                                            电费
租赁负债    光洋科技                -       400.67           782.67            -   房屋租金
合同负债    光洋液压                -                -         0.20            -   销售形成
  报告期内，上述关联方往来款余额中，主要为对光洋科技应付账款、光洋液
压应付账款、对光洋液压应付票据、对光洋科技其他应付款有所增长。
  对于向光洋科技、光洋液压的应付账款增加，主要系向光洋科技、光洋液压
采购金额增加所致。具体参见本补充法律意见书之?二、《审核问询函》第 3 问?
之?（1）、一、2、（1）关联采购金额增幅较快的原因?。
  对于向光洋液压的应付票据增加，主要系发行人向光洋液压采购商品所致，
兑汇票的付款方式。
  对光洋科技的其他应付款增加是由于光洋科技代收代付电费导致。发行人租
赁光洋科技厂房，上述厂房所在厂区由光洋科技统一向电业局备案，仅可由光洋
科技作为唯一缴纳主体统一缴纳电费，发行人就实际发生的电费与光洋科技进行
结算。
北京观韬中茂律师事务所                                   补充法律意见书（一）
     综上所述，发行人上述与关联方往来余额增加主要系基于业务发展需求、合
理利用银行授信额度、代收代付电费等原因，具备合理原因和商业合理性，该等
关联交易余额增加具有必要性。
     （2）报告期内发行人对光洋液压、光洋科技采购及销售定价的公允性。
     一、关联采购定价公允性
     报告期内，发行人在对外采购中执行了询比价方式，即单笔采购向不少于 3
家同类供应商进行询价、比价，同时，对采购原材料及服务的合理成本费用、市
场价格进行考察，从制度及执行上保证了采购价格的公允性。
     报告期内，公司向光洋科技、光洋液压采购主要分为两类：（1）?工?类，
即委托加工；（2）?料+工?类，即光洋科技、光洋液压自制的定制类产品。
     以上两类采购的定价方式有所区别。?工?类采购依据工序价格附加一定比
例的管理费用及利润确定交易价格；?料+工?类采购依据物料成本附加加工费用
确定采购价格。
     具体情况如下：
     （1）?工?类
     ?工?类采购为委外加工服务，即为发行人提供的机械加工服务。发行人向
关联方采购的价格系参照市场价格确定，定价方式、标准与其向其他无关联第三
方提供同类服务的定价原则一致，定价方式为：工序总费用*（1+管理费率+利润
率），其中工序总费用=∑（工序 n*工序 n 所需工时）。
     报告期内，光洋科技、光洋液压提供的机械加工服务主要包括的工序单价如
下：
   工序名称                                        非关联第三
                               光洋科技报   光洋液压报
 （均以使用的机加设       主要设备型号                        方报价（元/
                               价（元/小时） 价（元/小时）
   备命名）                                         小时）
               CKB61100
     卧式数控车床    CKA6150             80    80       40-80
               牧野 LX08
北京观韬中茂律师事务所                                                补充法律意见书（一）
                   CTX Gamma 1250TC
 进口卧式车铣复合中
                   MAZAK                  480        300       350-500
     心
                   CN530
       摇臂钻         Z3050X16
                   Z3080×25
                   YBM640V
                   VW400-U
 三轴立式加工中心                                 120       100-110     120
                   DX600
                   VGF850
                   YBM850V
  立式数控镗床                                   无         100        120
                   KBT-11DX
                   VGW800MT
 国产五轴立式加工中
                   SM400                  150       110-150    140-160
     心
                   DMC50
 国产五轴立式车铣复         SM600UMT
   合加工中心           SM800UMT
 德国五轴立式车铣复         C40-哈默
   合加工中心           DMU125FD-德玛吉
                   ANG
                   TK2120
                   LK2550
                   HTM-28G                260         无        220-280
       心
                   MCR-A5C
       心           M-VS17A
                   HM-850AND
  精密卧式圆台磨                                  无         300       350-450
                   HM1100
                   VGW800-UG
  立式数控磨床                                  300         无        220-260
                   MG8100
                   PSG-250AH
    平磨床                                    60        100        50-60
                   M32 冈本
                   M1450B
   外圆磨床            STUDER S30             120       100-130    100-120
                   M1432B
       钳工          --                      50         50         50
  光洋科技、光洋液压向发行人提供的工序单价与外部非关联第三方的报价不
存在显著差异，工序定价具有公允性。
  机械加工服务统一附加 5%的管理费率，并依据制造工艺、设计验证需求等因
素附加不同利润率水平，其定价标准如下：
  费率        费率水平                           定价标准
             因素              制造工艺             是否包含设计、验证、检测
 利润率         10%              一般                    否
北京观韬中茂律师事务所                           补充法律意见书（一）
  光洋科技、光洋液压提供的机械加工服务附加的管理费与利润均属于机加行
业的常规费用，主要依据工艺流程收取不同费率水平的费用，属于行业惯例，处
于行业平均费率水平，定价具有合理性、公允性。
  （2）?料+工?类
  ?料+工?类采购主要为机械加工件及组装成品。发行人向关联方采购定价参
照市场一般方式确定，产品的定价方式、标准与其向其他无关联第三方提供同类
服务的定价原则一致。光洋科技定价方式为：（物料费用+工序总费用）*（1+管
理费率+利润率），其中物料费用=∑物料 a*物料 a 用量，工序总费用=∑（工序 b*
工序 b 所需工时）；光洋液压定价方式为：（物料费用+人工费用）*（1+管理费
率+利润率），其中物料费用=∑物料 a*物料 a 用量，人工费用=∑（设计费+工序
b*工序 b 所需工时）。
  物料方面，所需物料主要包括板料、棒料、管料、阀体、泵体、接头等。各
类物料成本价格与当期市场价格相一致，价格公允。
  工序方面，工序单价与机械加工服务相同，附加管理费率与利润率标准与机
械加工服务有所不同，具体标准如下：
费用   费率         光洋科技定价标准           光洋液压定价标准
           钣金配套、机械加工、电气配套业务    产品结构简单，占地面积小，厂房
           厂房及仓储比较集中，水、电、气及    及仓储比较集中，水、电、气及财
           财务管理等较为集中，管理费率按     务管理等较为集中，管理费率按
           ①物料包含化学品材料，需要分类存    ①物料体积比较大的精密配件，所
管理         放并相互隔离，所占用的原材料仓储    占用的原材料仓储及管理区域较
费率         及管理区域较大，设备用电及日常维    大，设备用电及日常维护管理成本
           护管理成本较高             较高
           ②物料价格随需求时间波动较大，物    ②物料价格随需求时间波动较大，
           料需要提前至少4个月进行采购，形    物料需要提前至少3个月进行采
           成资金占用，提高了相关的财务成     购，形成资金占用，提高了相关的
           本，故管理费率按10%执行       财务成本，故管理费率按10%执行
           包含加工制造全过程，包含加工原材    包含加工制造全过程，包含加工原
利润   10%
           料和各加工工序过程           材料和各加工工序过程
率          根据客户要求，需要进行产品设计并    根据客户要求，需要进行产品设
           配套产品                试，形成标准化的配套产品
北京观韬中茂律师事务所                                           补充法律意见书（一）
费用     费率         光洋科技定价标准                     光洋液压定价标准
                                          定制化产品，根据产品的实际需要
              定制化产品，根据产品的实际需要进
                                          进行定制化设计、生产制造及装
              行定制化设计和生产制造，包含设计
              过程及加工原材料及全部生产加工
                                          工原材料及全部生产加工制造过
              制造过程
                                          程
  光洋科技、光洋液压机械加工件工序附加的管理费与利润均属于机加行业的
常规费用，主要依据物料的储藏难度、制造工艺、产品定制化水平、设计验证需
求等因素收取不同费率水平的费用，属于行业惯例，处于行业平均费率水平，定
价具有合理性、公允性。
  综上，公司从光洋科技、光洋液压的关联采购?工?及?料+工?两类，各类
采购均具有合理的定价规则，符合行业一般惯例。定价因素中，物料成本与市场
价格相符，工序单价处于其他第三方供应商报价区间，管理费率、利润率与市场
水平相一致，定价结果和取费水平处于市场同类交易的公允区间范围之内，关联
采购履行了询价比价程序，关联交易价格公允。
  发行人所采购原材料按功能及应用包括结构件类、传动类等?小批量、定制
化?的原材料，较少出现完全相同的原材料从两家不同供应商同时采购的情况，
导致单件原材料的采购均价的可比性较低。为了进一步验证发行人关联采购原材
料价格的公允性，选取主要原材料进行比较。根据发行人说明，选取标准如下：
（1）2019 年-2022 年期间，发行人采购金额超过 10 万元、采购数量超过 50 件的
单型原材料；（2）所选型号在性能、尺寸、功能等方面具有客观可比性。抽验具
体情况如下：
                                                               单位：元
 原材料         品类   交易方        金额           数量        均价         差异
         润滑水冷     光洋液压      495,034.53     1,277     387.65
某型号胶
         气动密封                                                  9.00%
 管总成              其他第三方     499,542.48     1,416     352.78
          紧固
         润滑水冷     光洋科技    11,137,995.19     153    72,797.35
某型号纸
         气动密封                                                  9.41%
袋过滤机              其他第三方     263,793.10         4   65,948.28
          紧固
         润滑水冷     光洋液压     1,419,672.64      85    16,702.03
某型号液
         气动密封                                                  -5.16%
 压站               其他第三方    2,880,429.25     164    17,563.59
          紧固
北京观韬中茂律师事务所                                         补充法律意见书（一）
 原材料      品类    交易方        金额           数量        均价         差异
某型号能            光洋科技      258,773.05       70     3,696.76
量回馈电     控制系统                                                4.41%
 抗器             其他第三方    1,827,002.67     517     3,533.85
某型号开            光洋科技      286,547.37    11,147      25.71
关电源变     控制系统                                                -9.41%
 压器             其他第三方      34,682.42     1233       28.13
某型号散            光洋科技      197,768.32      896      220.72
         控制系统                                                8.25%
 热器             其他第三方    1,891,635.45    9,341     202.51
某型号货            光洋科技     1,591,109.70    2,327     683.76
         其他类                                                 -6.48%
  架             其他第三方     163,095.24      224      728.10
某型号旋            光洋液压      500,000.00      100     5,000.00
         传动类                                                 -1.77%
 转接头            其他第三方    3,816,258.14     750     5,088.34
某型号排            光洋科技     3,075,261.84     192    16,016.99
         传动类                                                 -4.34%
 屑器             其他第三方    1,888,475.03     113    16,712.17
某型号气            光洋液压    13,037,291.71     414    31,491.04
         结构件类                                                -4.65%
 动钳夹            其他第三方    5,997,693.19     182    32,954.36
某型号右            光洋科技      111,727.56      131      852.88
         结构件类                                                8.48%
 侧盖板            其他第三方     109,274.29      140      780.53
 某型号            光洋科技      270,000.00      150     1,800.00
支撑横梁            其他第三方      35,044.20       20     1,752.21
  如上所示，报告期内，发行人自光洋科技、光洋液压采购的原材料均价与其
他非关联第三方相比价格差异均未超过 10%。发行人向光洋科技、光洋液压采购
的原材料参考了市场价格，价格公允。
  二、关联销售定价公允性
  报告期内，发行人关联销售交易金额占发行人各期营业收入的比例分别为
感器、电机等功能部件。
  对于 PAC 系统模板、伺服传感器、电机等功能部件产品，报告期内产生关联
销售的主要原因系光洋科技、光洋液压在生产设备维修和配套使用时，需要购置
少量零部件用于维修、更替及提高加工精度，因为需要采购的零部件金额较小，
寻找产品质量符合要求的供应商比较耗时且合格供应商存在不接受小额采购的情
北京观韬中茂律师事务所                          补充法律意见书（一）
形，因此直接在发行人处采购，属于正常的商业行为，且占营业收入比例较低，
对业绩影响极小，交易价格均为参照非关联第三方售价确定，交易价格具有公允
性。
     对于数控机床产品，报告期内的关联销售主要系光洋科技为了执行国家级课
题项目而向发行人采购五轴联动数控机床，导致 2021 年度关联销售占比有所提升。
该项目采购预算经工业和信息化部装备工业一司审批核准，定价与向非关联第三
方的销售价格相比不存在明显差异，交易价格具有公允性。
     综上所述，报告期内，发行人与光洋科技、光洋液压关联销售的主要产品为
数控机床及 PAC 系统模板、伺服传感器、电机等功能部件，交易定价参照向非关
联第三方的销售价格，价格公允。
     （3）本次募投项目实施后是否将新增与控股股东的关联交易，并结合控股股
东及实际控制人承诺的履行情况，说明是否存在违反相关承诺的情形。
     一、本次募投项目实施后，随着发行人业务规模的进一步扩大，订单量持续
增长，原材料采购、使用和储备量的增加，发行人将可能新增与控股股东的关联
采购金额，但该等关联采购的占比将呈现下降的趋势，且预计不会增加关联销售
金额
     报告期内，发行人关联采购的内容主要为各类原材料和委托加工服务。报告
期各期，发行人与控股股东（含其控股子公司）前述各类关联采购占比分别约为
一步扩大，订单量持续增长，原材料采购、使用和储备量的增加，发行人将可能
新增与控股股东的关联交易金额，但该等关联交易的占比将呈现下降的趋势。
     本次三个募投项目均为产能建设项目，具体情况如下：
现KD系列通用五轴加工中心（KD系列五轴卧式加工中心、五轴翻板铣加工中心
除外）、德创系列通用五轴加工中心（德创系列五轴卧式铣车复合加工中心除外）
以及专用机床等产品的扩产。（1）在原材料方面，随着发行人业务规模的进一步
扩大，产品定型，订单量持续增长，采购规模随之增加，定制化且小批量采购的
情况相较于前期将有所改变，能够更积极推动更多的上游厂商参与到报价、比价
北京观韬中茂律师事务所                 补充法律意见书（一）
过程，进而可能有效增加发行人对非关联方的采购比例；（2）在委托加工服务方
面，经过较长周期的选拔、培训、测试、考核，发行人已在本地周围初步筛选出
可以满足公司对于加工精度、产品质量、稳定性、响应速度以及定制化、小批量
要求的非关联外协厂商，且定价合理公允，未来将可能形成较为稳定的合作关系；
另外，随着发行人募投项目实施过程中产线及机械加工设备逐步投入使用，相关
定制化机械加工业务部分转为自制，从而进一步减少发行人对关联方的采购比例。
制造基地，实现五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心等大尺寸高档五轴
联动数控机床产品的规模化生产。（1）在原材料方面，由于产品结构设计差异等
原因，该类产品主要使用铸铁类结构件，该等材料技术工艺成熟、非关联供应商
资源充足，能够满足公司该类产品的生产需要；同时由于钣金防护、胶管总成等
结构件和润滑水冷类原材料可以从当地非关联方采购，预计可减少对关联方的采
购比例。（2）在委托加工服务方面，沈阳系我国重要的工业城市，周边非关联外
协资源丰富，钣金、焊接等加工工艺可采用当地外协资源，更可以有效降低运输
等采购成本。因此，预计该项目实施后关联采购占比将明显低于现有水平。
设生产基地，实现核心功能部件电主轴产品以及德创系列五轴卧式铣车复合加工
中心等创新型产品的规模化生产。（1）在原材料方面，电主轴所需的打刀缸、端
环等目前主要采购自关联方的原材料预计将改为从当地非关联方采购，创新型五
轴联动数控机床由于产品结构设计差异等原因，主要使用铸铁类结构件，该等材
料技术工艺成熟、非关联供应商资源充足，能够满足公司该类产品的生产需要。
同时钣金防护、焊接类结构件以及胶管总成等润滑水冷类原材料等可以从当地非
关联方采购；（2）在委托加工服务方面，马扎克等国际机床龙头厂商在银川布局
多年，培养、带动了较为丰富的非关联外协资源。因此，预计该项目实施后关联
采购占比将明显低于现有水平。
  综上所述，本次募投项目实施后，随着发行人业务规模的进一步扩大，订单
量持续增长，原材料采购、使用和储备量的增加，发行人将可能新增与控股股东
的关联采购金额，但基于上述措施以及原因，关联采购的占比将呈现下降的趋势。
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（一）
  二、结合控股股东及实际控制人承诺的履行情况，说明是否存在违反相关承
诺的情形
  经本所律师核查发行人历次公告的定期报告、立信会计师历次出具的《审计
报告》、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的核查报告，以及对报告期
内各期发行人与光洋科技签订的采购订单金额占该期发行人向光洋科技、光洋液
压总采购金额70%的交易进行的核查，包括但不限于取得了发行人报告期内各期
的采购台账、年度框架协议，并根据采购产品类型的不同分别取得如下材料，并
进行了走访及函证确认：
  ○
人的外购入库及验收单、相关记账凭证、增值税专用发票；
  ○
商的报价单、发行人针对询价结果制作的比价表、采购订单、销售出库单、发行
人的外购入库及验收单、委外加工入库单、相关记账凭证、增值税专用发票、销
售货物或者提供应税劳务、服务清单，以及发行人提供的机械加工件工时/工序单
价情况比价表（发行人根据向包括光洋科技、光洋液压在内的部分供应商询价，
并根据供应商提供的机械加工设备情况清单、报价说明等材料，汇总形成比价材
料）、发行人部分供应商（包括光洋科技、光洋液压）提供的报价情况说明（其
中包括原材料价格标准、工序工时标准、运输费用以及管理费/利润率区间）、发
行人提供的相关同类交易的市场价格区间及毛利率情况分析说明，并对发行人
ERP系统数据进行了抽查。
  ○
  同时，经本所律师核查了报告期内发行人的重大销售合同台账，并抽查了报
告期内重大销售合同、银行回单、发票等，以及向非关联第三方销售的同款型号，
相似性能、指标和功能的数控机床的相关合同、付款凭证等，访谈了发行人报告
期内的主要客户并查验函证；核查了报告期内审议关联交易的历次股东大会、董
事会、监事会的会议材料，以及独立董事出具的事前认可意见及独立意见。
  根据上述核查，并由相关主体出具书面声明，报告期内的关联交易属于正常
经营范围内因合理原因而发生的交易，具备商业合理性，且执行了询比价程序、
北京观韬中茂律师事务所                          补充法律意见书（一）
关联方决策的回避制度等，有效保障了关联交易的公允性；控股股东及实际控制
人履行了?关于规范关联交易和避免资金占用?的相关承诺，不存在违反相关承
诺的情形。
  （4）按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条的要求进行核查并
发表明确意见。
《监管规则适用指
                                           结论
引——发行类第 6             核查过程以及核查意见
                                           意见
 号》第 2 条
              对报告期内各期发行人与光洋科技签订的采购订单金额占该
              期发行人向光洋科技、光洋液压总采购金额 70%的交易进行的
              核查，包括但不限于取得了发行人报告期内的采购台账、年度
              框架协议，并根据采购产品类型的不同分别取得如下材料，并
              进行了走访及函证确认：
              ○
              出库单、发行人的外购入库及验收单、相关记账凭证、增值税
              专用发票；
              ○
              及非关联供应商的报价单、发行人针对询价结果制作的比价
              表、采购订单、销售出库单、发行人的外购入库及验收单、委
              外加工入库单、相关记账凭证、增值税专用发票、销售货物或
应当对关联交易存      者提供应税劳务、服务清单，以及发行人提供的机械加工件工
在的必要性、合理      时/工序单价情况比价表（发行人根据向包括光洋科技、光洋
性、决策程序的合      液压在内的部分供应商询价，并根据供应商提供的机械加工设
法性、信息披露的      备情况清单、报价说明等材料，汇总形成比价材料）、发行人
规范性、关联交易      部分供应商（包括光洋科技、光洋液压）提供的报价情况说明
价格的公允性、是      （其中包括原材料价格标准、工序工时标准、运输费用以及管
                                            符合
否存在关联交易非      理费/利润率区间）、发行人提供的相关同类交易的市场价格
关联化的情况，以      区间及毛利率情况分析说明，并对发行人 ERP 系统数据进行
及关联交易对发行      了抽查。
人独立经营能力的      ○
影响等进行核查并      立信会计师历次出具的《审计报告》、非经营性资金占用及其
发表意见。         他关联资金往来情况报告以及发行人及相关主体出具的声明。
              ○
              会的会议材料，以及独立董事出具的事前认可意见及独立意
              见。
              ○
              了报告期内重大销售和采购合同、银行回单、发票等，访谈了
              发行人报告期内的主要客户、供应商并查验函证等，以核查发
              行人的独立经营能力。
              综上，报告期内的关联交易属于正常经营范围内因合理原因而
              发生的交易，具备商业合理性，且执行了询比价程序、关联方
              决策的回避制度等，有效保障了关联交易的公允性，不存在关
              联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力
              存在重大不利影响的情况。
对于募投项目新增      募投项目新增关联交易的情况如下：
                                            符合
关联交易的，应当      为满足本次发行股票募集资金投资项目之一?五轴联动数控机
北京观韬中茂律师事务所                                   补充法律意见书（一）
结合新增关联交易      床智能制造项目?的建设用地及厂房需求，与发行人现有产能
的性质、定价依据，     协同，并降低生产经营成本，减少日常性关联租赁交易，发行
总体关联交易对应      人本次发行的募集资金将部分用于购买控股股东光洋科技拥
的收入、成本费用      有的位于大连经济技术开发区天府街 1-2-6 号 1 层、1-2-7 号 1
或利润总额占发行      层的工业厂房及厂房所占土地使用权，不动产证书编号为辽
人相应指标的比例      （2019）金普新区不动产权第 01145649 号、辽（2019）金普
等论证是否属于显      新区不动产权第 01145647 号，房屋建筑面积合计为 41,950.41
失公平的关联交       平方米，对应土地面积 41,950.41 平方米。
易，本次募投项目      本次交易构成关联交易，为保证交易价格的公允性，拟购买的
的实施是否严重影      工业厂房及厂房所占土地的价格以辽宁中联资产评估有限责
响上市公司生产经      任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科
营的独立性。保荐      德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项
机构和发行人律师      目资产评估报告》（辽中联评报字[2023]1020 号）中评估值为
应当详细说明其认      准，即 18,615.92 万元（不包含增值税），含税价格为 20,291.35
定的主要事实和依      万元。
据，并就是否违反      本所律师核查了发行人历次公告的定期报告、?关于规范关联
发行人、控股股东      交易和避免资金占用的承诺?、发行人提供的光洋科技的股东
和实际控制人已作      会决议、科德数控与光洋科技签订的《附条件生效的资产购买
出的关于规范和减      协议》、辽宁中联资产评估有限责任公司辽中联评报字
少关联交易的承诺      [2023]1020 号《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科
发表核查意见。       德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项
              目资产评估报告》、科德数控第三届董事会第二次会议、第三
              届监事会第二次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过
              的《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》
              以及独立董事的事前认可意见和独立意见等材料。
              综上，经核查，（1）募投项目新增的关联交易不属于显失公
              平的关联交易，本次募投项目的实施不存在严重影响上市公司
              生产经营独立性的情况；（2）不存在违反发行人、控股股东
              和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易承诺的情况。
  【律师核查过程、方式】
  就上述事项，本所律师进行了如下核查程序：
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的核查报告；
光洋科技、光洋液压总采购金额70%的交易进行的核查，包括但不限于取得了发
行人报告期内各期的采购台账、年度框架协议，并根据采购产品类型的不同分别
取得如下材料，并进行了走访及函证确认：
  ○
入库及验收单、相关记账凭证、增值税专用发票；
北京观韬中茂律师事务所                     补充法律意见书（一）
     ○
单、发行人针对询价结果制作的比价表、采购订单、销售出库单、发行人的外购
入库及验收单、委外加工入库单、相关记账凭证、增值税专用发票、销售货物或
者提供应税劳务、服务清单，以及发行人提供的机械加工件工时/工序单价情况比
价表（发行人根据向包括光洋科技、光洋液压在内的部分供应商询价，并根据供
应商提供的机械加工设备情况清单、报价说明等材料，汇总形成比价材料）、发
行人部分供应商（包括光洋科技、光洋液压）提供的报价情况说明（其中包括原
材料价格标准、工序工时标准、运输费用以及管理费/利润率区间）、发行人提供
的相关同类交易的市场价格区间及毛利率情况分析说明，并对发行人ERP系统数
据进行了抽查。
     ○
报告期内审议关联交易的历次股东大会、董事会、监事会的会议材料，以及独立
董事出具的事前认可意见及独立意见；
销售和采购合同、银行回单、发票等，访谈了发行人报告期内的主要客户、供应
商并查验函证等；
三方销售的同款型号，相似性能、指标和功能的数控机床的相关合同、付款凭证
等；
评估表、供应商情况介绍材料、网络核查材料；
资产购买协议》、辽宁中联资产评估有限责任公司辽中联评报字[2023]1020号《大
连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋
建筑物及土地使用权项目资产评估报告》、科德数控第三届董事会第二次会议、
第三届监事会第二次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于本次发
北京观韬中茂律师事务所                     补充法律意见书（一）
行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》以及独立董事的事前认可意见和独
立意见等材料；
     【律师核查意见】
     综上，本所律师认为：
液压关联采购和销售金额、关联方往来款增加幅度较快的原因及关联交易增加的
必要性。
履行了比价程序，采购、销售价格公允。
长，原材料采购、使用和储备量的增加，发行人将可能新增与控股股东的关联采
购金额，但该等关联采购的占比将呈现下降的趋势，且预计不会增加关联销售金
额。
商业合理性，且执行了询比价程序、关联方决策的回避制度等，有效保障了关联
交易的公允性；控股股东及实际控制人履行了?关于规范关联交易和避免资金占
用?的相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
         第二部分：关于发行人本次发行相关情况之更新
     一、本次发行的批准和授权
  发行人本次发行已履行必要的决策程序，取得了现阶段必要的批准和授权，
尚需经上交所审核通过，并取得中国证监会作出同意注册的决定。
     二、发行人本次发行的主体资格
     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有效存续，股票
在上海证券交易所科创板上市交易。发行人不存在根据有关法律、行政法规和规
北京观韬中茂律师事务所                             补充法律意见书（一）
范性文件或《公司章程》的有关规定需要解散的情形，亦不存在终止上市交易的
情形，仍具备本次发行的主体资格。
   三、发行人本次发行的实质条件
  （一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
  根据《募集说明书》、发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于
公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》、第三届
董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行人民币普
通股（A 股）股票方案的议案》、本次发行预案、本次发行方案的论证分析报告
以及上市公司相关会议的决议和公告，经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人本次发行的相关实质条件未发生变化，仍符合《公司法》《证
券法》规定的相关条件。
  （二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
  （1）根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZG11224 号《关于科德数控
股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》、信
会师报字[2023]第 ZG11327 号《科德数控股份有限公司截至 2023 年 3 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自
改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管
理办法》第十一条第（一）项的规定。
  （2）立信会计师于 2023 年 4 月 25 日出具了标准无保留意见的信会师报字
[2023]第 ZG11215 号《科德数控股份有限公司审计报告及财务报表二〇二二年度》
                                           ，
审计意见认为，“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了科德数控 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度
的合并及母公司经营成果和现金流量?。同时，发行人已于 2023 年 4 月 27 日在
中国证监会指定信息披露媒体上披露了上述信会师报字[2023]第 ZG11215 号《审
计报告》以及《科德数控股份有限公司 2022 年年度报告》及摘要，符合相关信息
披露规则的要求，以上符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
北京观韬中茂律师事务所                          补充法律意见书（一）
  （3）根据发行人出具的声明及董事、监事和高级管理人员出具的《自然人股
东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况调查表》、有关主管部
门出具的相关证明，并经本所律师登录中国证监会、上交所、深圳证券交易所、
北京证券交易所网站以及证券期货市场失信记录查询平台进行查询，发行人现任
董事、监事和高级管理人员 2020 年、2021 年以及 2022 年（以下简称?最近三年?）
不存在受到中国证监会行政处罚，或者 2022 年（以下简称?最近一年?）受到证
券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
  （4）根据发行人出具的声明及董事、监事和高级管理人员出具的《自然人股
东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况调查表》、有关主管部
门出具的相关证明以及征信报告，并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询
系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国执行信息公开网、
证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、辽宁省高级人民法院网站、
大连市中级人民法院网站、辽宁省大连经济技术开发区人民法院网站、信用中国
（辽宁大连）、中国证监会、上交所、深圳证券交易所以及北京证券交易所网站
进行检索，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《注
册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
  （5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺、相关政府部门出具的证
明以及征信报告，并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国执行信息公开网、证券期货市场失
信记录查询平台、中国裁判文书网、辽宁省高级人民法院网站、大连市中级人民
法院网站、辽宁省大连经济技术开发区人民法院网站、信用中国（辽宁大连）、
中国证监会、上交所、深圳证券交易所以及北京证券交易所网站进行检索，发行
人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
  （6）根据发行人出具的声明及承诺、相关政府部门出具的证明以及征信报告，
并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单
信息公布与查询系统、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、
中国裁判文书网、辽宁省高级人民法院网站、大连市中级人民法院网站、辽宁省
北京观韬中茂律师事务所                           补充法律意见书（一）
大连经济技术开发区人民法院网站、信用中国（辽宁大连）、中国证监会、上交
所、深圳证券交易所、北京证券交易所网站以及相关主管部门网站进行检索，发
行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，
符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
于公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》、第三
届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行人民币
普通股（A 股）股票方案的议案》、本次发行预案、本次发行募集资金使用的可
行性分析报告、《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股
（A 股）股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》及其修订稿以及上市公司
相关会议决议、公告和发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查大连金普新
区发展和改革局《大连市企业投资项目备案文件》
                     （大金普发改备〔2023〕10 号）、
沈阳—欧盟经济开发区管理委员会发展规划局《关于〈系列化五轴卧式加工中心
智能制造产业基地建设项目〉项目备案证明》（沈欧发规备[2023]2 号）、银川市
西夏区审批服务管理局《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》（项目代码：
智能制造项目环境影响报告表的审批决定》（大环评准字【2023】100024）、沈
阳市大东生态环境分局出具的《关于沈阳科德数控科技有限公司〈系列化五轴卧
式加工中心智能制造产业基地建设项目〉办理环境影响评价手续的复函》、银川
市生态环境局西夏分局出具的《关于宁夏科德数控科技有限公司〈高端机床核心
功能部件及创新设备智能制造中心建设项目〉是否需要办理环境影响评价手续的
说明》、辽（2019）金普新区不动产权第 01145649 号、辽（2019）金普新区不动
产权第 01145647 号、《系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目投资
协议》《项目投资协议书》等，并经本所律师核查信用中国（辽宁大连）网站以
及主管机关出具的证明，发行人本次发行募集资金使用情况未发生变化，仍符合
《注册管理办法》第十二条的相关规定。
于公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》、第三
届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行人民币
北京观韬中茂律师事务所                                      补充法律意见书（一）
普通股（A 股）股票方案的议案》、本次发行预案以及上市公司相关会议决议、
公告和发行人出具的声明及承诺，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人本次发行的方案未发生变化，仍符合《注册管理办法》的相关规定。
     综上，本所律师认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件等规定的向特定对象发行股票的
实质条件。
     四、发行人的设立
     本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中对发行人的设立情况进行了
披露。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，不存在需要更新或补
充披露的法律事项。
     五、发行人的独立性
     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未
发生实质性变化。本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务以及机构
独立，具有面向市场独立经营的能力，不存在严重影响公司生产经营独立性的情
况。
     六、发行人的主要股东及实际控制人
     （一）发行人的主要股东
     根据《科德数控股份有限公司 2023 年第一季度报告》，截至 2023 年 3 月 31
日，发行人的前十名股东及持股情况如下表所示：
序                                                持有限售条件的
        股东姓名/名称    持股数量（股）          持股比例（%）
号                                                股份数量（股）
      国家制造业转型升级基
       金股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所                                              补充法律意见书（一）
       工银安盛人寿保险有限
         公司-传统 2
      根据公司提供的在中国证券登记结算有限公司上海分公司的股东查询资料，
发行人上述股东为登记在册的股东，上述股东所持发行人股份合法有效。
      （二）发行人的控股股东、实际控制人
      截至本补充法律意见书出具日，光洋科技仍为发行人的控股股东，现持有发
行人 2,614 万股股份，占发行人股本总额的 28.05%。于德海、于本宏父子直接及
间接持有发行人合计 38.84%的股份（不包括于本宏通过中信证券-工商银行-中信
证券科德数控员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与首发上市战略配售
所持有的股份数），仍为发行人的共同实际控制人。
      根据《募集说明书》、发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于
公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》、上市公
司相关会议的决议和公告，假设按本次发行的数量上限 27,953,327 股，且公司控
股股东及实际控制人均不认购进行测算，本次发行完成后，实际控制人于德海、
于本宏父子直接及间接持有发行人合计约 29.88%的股份，仍保持实际控制人的地
位。
      七、发行人的股本及演变
      本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中对发行人的股本及演变情况
进行了披露。经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，不存在需要更新或补充
披露的法律事项。
      八、发行人的业务
      根据信会师报字[2023]第 ZG11215 号《审计报告》《科德数控股份有限公司
                                                         单位：人民币元
      项目
                金额              占比           金额              占比
  主营业务         85,245,890.98   100%        315,441,224.14    100%
  其他业务                     -     -                       -    -
北京观韬中茂律师事务所                                               补充法律意见书（一）
     合计          85,245,890.98   100%        315,441,224.14   100%
     根据信会师报字[2023]第 ZG11215 号《审计报告》《科德数控股份有限公司
以及工商档案、销售、采购合同台账、发行人出具的书面确认并经本所律师核查，
务，发行人的主营业务未发生变更。
     九、关联交易及同业竞争
     （一）关联方及关联关系
     根据《公司法》《科创板股票上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的
有关规定，依据信会师报字[2023]第 ZG11215 号《审计报告》《科德数控股份有
限公司 2022 年年度报告》《科德数控股份有限公司 2023 年第一季度报告》、信
会师报字[2023]第 ZG11226 号《关于科德数控股份有限公司非经营性资金占用及
其他关联资金往来情况的专项报告》以及上市公司的相关公告，并经本所律师核
查《自然人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况调查表》、
关联方提供的相关企业的工商档案、《营业执照》《公司章程》，以及对公开信
息进行检索，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的关联方及关联关系新增及变更情
况如下：
序号        持有 5%以上法人或其他组织                         关联关系
序    关联方名
              持股比例                          经营范围
号      称
                           一般项目：智能控制系统集成，工业自动控制系统装置制
                           造，工业自动控制系统装置销售，液力动力机械及元件制
                           造，液压动力机械及元件销售，信息系统集成服务，软件
                           开发，物料搬运装备制造，智能物料搬运装备销售，物料
              光洋科技持
              股 69.51%
                           零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，技术服务、
                           技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
                           依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                           动）
北京观韬中茂律师事务所                                补充法律意见书（一）
董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业
序号     关联方      关联关系                经营范围
              发行人 5%以上股    许可项目：水产养殖，旅游业务，住宿服务，动
              东宋梦璐的父亲      物饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准
              宋君担任执行董      后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
      大连蔚蓝牧
      场有限公司
              梦璐、妹妹宋孟      购，水产品批发，水产品零售，食用农产品批发
              谣、母亲刘晶间接     （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
              控制的企业        主开展经营活动）
                           许可项目：房地产开发经营，建设工程施工（依
                           法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
              发行人 5%以上股
                           经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项
              东宋梦璐通过大
      大连益融置                目：非居住房地产租赁，住房租赁，市场营销策
      业有限公司                划，会议及展览服务，信息咨询服务（不含许可
              公司间接持股
                           类信息咨询服务），不动产登记代理服务，商务
                           代理代办服务，工程管理服务（除依法须经批准
                           的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
              发行人 5%以上股    许可项目：房地产开发经营，水产苗种生产，水
              东宋梦璐的母亲      产养殖，食品销售，旅游业务，住宿服务（依法
              刘晶担任执行董      须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
      大连金石滩
              事，并由刘晶、父     营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
              亲宋君通过港泰      目：集贸市场管理服务，水产品收购，水产品批
      限公司
              （中國）投資有限     发，水产品零售，新鲜蔬菜批发，新鲜蔬菜零售，
              公司间接控制的      食用农产品批发（除依法须经批准的项目外，凭
              企业           营业执照依法自主开展经营活动）
                           一般经营项目是：真空设备、真空离子电源、新
                           能源材料、半导体设备、气体质量流量计、真空
                           泵、阴极、靶材、机电产品的技术开发、技术咨
      深圳市恒运   发行人董事杨喜
                           询与销售；真空设备租赁；国内贸易，货物及技
                           术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业
      有限公司    业
                           执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
                           提供真空设备维修服务；生产工业电源；成品油
                           批发（不含危险化学品）。
              发行人独立董事
                           智能机械设备及配件的研发、生产及销售；精密
      重庆斯玛特   赵万华的配偶王
                           仪器设备及配件的研发、生产、销售及技术咨询
                           服务；计算机软硬件开发及销售。（依法须经批
      限公司     任执行董事兼经
                           准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
              理的企业
北京观韬中茂律师事务所                                             补充法律意见书（一）
                             铁路通信信号器材、机车电器机械及配件、自动
                             化控制设备及器材、检测设备、机电产品、电线
              发行人独立董事
                             电缆、电子产品、仪器仪表、电气自动化配套产
      西安瑞信铁   赵万华的配偶王
                             品、智能电网产品、智能运维设备以及计算机软
                             硬件的开发、生产、销售；3D 打印设备、机床及
      公司      执行董事兼总经
                             智能装备的技术服务及性能检测；机器人的研发、
              理的企业
                             销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                             后方可开展经营活动）
                             智能机器人、电子智能化系统、电气自动化设备、
                             软件的研发、生产、安装、销售及技术服务；智
              发行人独立董事
                             能化工程、电气自动化工程的设计、施工及技术
      陕西瑞信智   赵万华的配偶王
                             咨询；计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、仪
                             器仪表、办公设备、机电设备、电子元器件的研
      公司      兼总经理、财务负
                             发、安装、销售及维护；数据处理。（依法须经
              责人的企业
                             批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                             动）
序号     关联方      关联关系                             经营范围
              发行人 5%以上股      一般项目：物业管理，非居住房地产租赁，园区
              东宋梦璐间接控        管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品
     大连欣尚产
              制、宋梦璐的父亲       等需许可审批的项目），信息咨询服务（不含许
              宋君担任董事长        可类信息咨询服务），广告发布（非广播电台、
     限公司
              的企业，已于 2023    电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项
              年 3 月 23 日注销   目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （二）新增关联交易
     依据信会师报字[2023]第 ZG11215 号《审计报告》《科德数控股份有限公司
[2023]第 ZG11226 号《关于科德数控股份有限公司非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况的专项报告》以及上市公司的相关公告，并经本所律师核查相关业
务合同、财务凭证等资料，发行人 2022 年以及 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31
日期间与关联方之间发生的关联交易情况如下：
     （1）采购商品、接受劳务情况
                                                    单位：人民币元
      关联方      交易内容          2023 年 1-3 月           2022 年度
      光洋科技     采购材料               9,691,869.91         41,225,783.51
      光洋科技     委托加工               2,190,978.84          8,245,074.58
北京观韬中茂律师事务所                                             补充法律意见书（一）
    关联方       交易内容           2023 年 1-3 月            2022 年度
    光洋液压      采购材料                4,935,268.61          29,541,187.76
    光洋液压      委托加工                           -                      -
    森泰英格      采购材料                           -             867,195.91
  注：森泰英格系发行人原董事高鹏曾担任董事的企业，2022 年 10 月高鹏因个人原因已不
再担任发行人董事。
  （2）出售商品、提供劳务情况
                                                     单位：人民币元
     关联方      交易内容           2023 年 1-3 月            2022 年度
    光洋科技      销售商品                            -           437,479.64
    光洋液压      销售商品                    38,017.70           311,115.04
                                                     单位：人民币元
                                           确认的租赁费用
      出租方      租赁资产种类
   光洋博士后工作站     房屋承租                             -              -
     光洋科技       房屋承租                  1,027,816.53   4,111,266.05
  根据信会师报字[2023]第 ZG11215 号《审计报告》以及发行人说明，2022 年
光洋科技代收代付电费金额是 4,561,978.06 元（不含税），2023 年 1-3 月光洋科
技代收代付电费金额 992,677.06 元（不含税）。
                                                     单位：人民币元
      项目             2023 年 1-3 月                 2022 年度
   关键管理人员薪酬                   622,709.48                 3,011,345.95
                                                   单位：人民币万元
   项目名称       关联方             2023 年 1-3 月           2022 年度
              光洋科技                            -                     -
   应收账款
              光洋液压                            -                     -
   其他应收款    光洋博士后工作站                          -                     -
              光洋科技                       198.12                 23.31
   应付账款       光洋液压                     2,081.29              1,554.50
              森泰英格                            -                 23.40
              光洋科技                            -                     -
   应付票据
              光洋液压                     2,490.00              2,490.00
北京观韬中茂律师事务所                                                补充法律意见书（一）
     项目名称          关联方           2023 年 1-3 月           2022 年度
     其他应付款         光洋科技                   608.53                  235.77
     合同负债          光洋液压                         -                      -
     租赁负债          光洋科技                         -                 400.67
  注：森泰英格系发行人原董事高鹏曾担任董事的企业，2022 年 10 月高鹏因个人原因已不
再担任发行人董事。
常关联交易预计的议案》，关联董事均回避表决。2022 年 2 月 9 日，公司 2022
年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，关联股东均回避表决。
日常关联交易预计的议案》，关联董事均回避表决。2022 年 5 月 5 日，公司 2021
年年度股东大会审议通过了上述议案，关联股东均回避表决。
     经本所律师核查，发行人的上述新增关联交易已经按照法律、行政法规、《科
创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，履行了必要的审批和披露程
序，关于规范关联交易和避免资金占用的承诺得到了及时严格履行；新增发生的
关联交易均系基于发行人正常生产经营需要而发生的，遵循了平等、自愿、等价、
有偿的原则，并参照市场价格及市场交易条件由交易双方协商确定，定价方式合
理、定价公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。
     十、发行人的主要财产
     （一）租赁使用的房产情况
     截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司、分公司发生变更的租赁使
用房屋情况如下：
序                                        租赁面积        租金
     承租人     出租人          房屋坐落                                    租赁期限
号                                        （m?）       （元/年）
                    东莞市长安镇振安东路
                    沈阳市大东区滂江街
                 常州市新北区香槟置业                                      2022.11.23
            丁玉芬、
            刘建才
                 室                                               2023.11.22
    北京观韬中茂律师事务所                                              补充法律意见书（一）
                         北京市房山区窦店镇交                                 2022.10.20
                         单元 1403                                    2023.10.20
            经本所律师核查，上述租赁双方签订了租赁合同，为按市场化原则所实施的
    交易行为，租赁价格依据周边房产租赁的市场化价格协商确定。
            （二）知识产权情况
            （1）注册商标
            截至 2023 年 3 月 31 日，发行人新增注册商标情况如下：
    序                                   核定使用商品/服务项
            权利人     商标名称     注册证号                         注册有效期         取得方式
    号                                       目
                                        马达和引擎启动器；定
                                        子（机器部件）
            经本所律师核查，上述注册商标的商标权由发行人依法取得，权属清晰；上
    述注册商标未授权其他法人或自然人使用，不存在权属纠纷、且未设置质押等第
    三方权利限制，发行人所持的上述注册商标合法有效。
            （2）专利
            截至 2023 年 3 月 31 日，发行人新增国内专利情况如下：
序       专利权                                                         法律状          取得
                  专利名称           专利号           专利类型    专利申请日
号        人                                                           态           方式
                  一种数控机床主                                           专利权          原始
                  轴准停方法                                             维持           取得
                  一种双摆角主轴                                           专利权          原始
                  头                                                 维持           取得
                  一种运动机构动                                           专利权          原始
                  刚度检测方法                                            维持           取得
                  一种多功能自动                                           专利权          原始
                  表贴磁钢设备                                            维持           取得
                  一种机床换刀装                                           专利权          原始
                  置和机床                                              维持           取得
                  一种回转精度检                                           专利权          原始
                  测工装                                               维持           取得
    北京观韬中茂律师事务所                                                补充法律意见书（一）
              一种圆柱型回转                                                 专利权     原始
              精度检测工装                                                  维持      取得
              一种叶盘加工中                                                 专利权     原始
              心刀库                                                     维持      取得
                                                                      专利权     原始
                                                                      维持      取得
        截至 2023 年 3 月 31 日，发行人新增国际专利情况如下：
    序    国际专利                   国际专利申
                国际专利申请名称                     申请号           状态         国家/地区
    号    申请名称                    请号
                 EMBEDDED                                         欧洲，德国，法
         一种嵌套
                 NUMERICAL     PCT/CN2020       EP                国，意大利，西
                  CONTROL        /100614    20836797.9            班牙，瑞士，比
           台    ROTARY TABLE                                      利时，奥地利
         一种卧式
                横型 5 軸フラップ     PCT/CN2020    JP 2021
                マシニングセンタ         /083274     558699
         加工中心
        经本所律师核查，上述新增专利均由发行人依法取得，权属清晰并处于专利
    权授权维持状态；上述专利未授权其他法人或自然人使用，不存在权属纠纷、且
    未设置质押等第三方权利限制，发行人所持上述专利权合法有效。
        （三）发行人的主要生产经营设备
        依据信会师报字[2023]第 ZG11215 号《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，
    发行人拥有的主要与生产经营相关的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运
    输工具、办公设备及其他，账面价值分别为 66,339,683.32 元、77,043,487.18 元、
    份有限公司 2023 年第一季度报告》，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人拥有的主要
    与生产经营相关的固定资产未发生重大不利变化，合计为 160,752,698.31 元。
        经本所律师核查，发行人上述主要生产经营设备依法取得，权属清晰，不存
    在权利受限制的情形。
         十一、发行人的重大债权债务
        （一）发行人新增的正在履行的重大合同
        （1）重大销售合同
北京观韬中茂律师事务所                                          补充法律意见书（一）
     截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司新增的正在履行的、对公司
的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的金额超过 500 万的销售合
同情况如下：
序     合同签                                 合同金额
                客户名称        交易内容                       签订时间
号     署主体                                 （万元）
             湖北三江航天红阳机    五轴卧式铣车复合
             电有限公司        加工中心
             贵州黎阳国际制造有    五轴立式铣削加工
             限公司          中心
             湖北三江航天红林探    五轴卧式铣车复合
             控有限公司        加工中心
             湖北三江航天万峰科    五轴卧式铣车复合
             技发展有限公司      加工中心
             内蒙古航天红岗机械
             有限公司
             贵州黎阳国际制造有    五轴联动卧式加工
             限公司          中心
             西安三航动力科技有
             限公司
     （2）重大采购合同
     截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司新增的正在履行的、对公司
的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的金额超过 500 万的采购合
同情况如下：
       合同签                                 合同金额
序号                  供应商            交易内容                 签订时间
       署主体                                 （万元）
     （二）重大侵权之债
     依据信会师报字[2023]第 ZG11215 号《审计报告》、信会师报字[2023]第
ZG11227 号《科德数控股份有限公司内部控制审计报告》以及企业信用报告、相
关主管机关出具的证明文件以及发行人出具的书面确认，并经本所律师对发行人
相关主管部门行政处罚公示信息的检索、对全国法院被执行人信息查询系统、全
国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网、相关法院网站
等进行公开信息检索查询，发行人及其控股子公司 2022 年第四季度以及 2023 年
北京观韬中茂律师事务所                                补充法律意见书（一）
第一季度期间不存在因环境保护、知识产权、产品质量、生产安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
   （三）大额其他应收、应付款项
   依据信会师报字[2023]第 ZG11215 号《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人合并资产负债表项下其他应收款余额为 4,512,423.24 元，其他应付款余额为
他应付款为 10,677,490.93 元。
   经核查信会师报字[2023]第 ZG11215 号《审计报告》《科德数控股份有限公
司 2023 年第一季度报告》、信会师报字[2023]第 ZG11226 号《关于科德数控股份
有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》以及上市公司
的相关公告及情况说明，发行人合并资产负债表项下大额其他应收款、其他应付
款均为发行人因正常的生产经营活动而产生，债权债务关系清楚，不存在资金被
发行人实际控制人、股东、高级管理人员非法占用、挪用或侵占的情形。
   十二、发行人重大资产变化及收购兼并
   本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中对发行人的重大资产变化及
收购兼并情况进行了披露。经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，不存在需
要更新或补充披露的法律事项。
   十三、发行人公司章程的制定与修改
   本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中对发行人公司章程的制定与
修改情况进行了披露。经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，不存在需要更
新或补充披露的法律事项。
   十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
次、提名委员会 3 次。
北京观韬中茂律师事务所                            补充法律意见书（一）
    根据上市公司的公告、发行人提供的股东大会、董事会以及监事会会议文件，
并经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会以及董事会专门委员
会的召集、召开符合《公司章程》的有关规定，会议的决议内容合法、有效。
    十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变
化
会第三十一次会议，分别审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董
事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会
独立董事候选人的议案》《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工
代表监事候选人的议案》。
举于本宏先生为第三届董事会非独立董事》《选举陈虎先生为第三届董事会非独
立董事》《选举阮叁芽先生为第三届董事会非独立董事》《选举杨喜荣先生为第
三届董事会非独立董事》《选举宋梦璐女士为第三届董事会非独立董事》《选举
朱莉华女士为第三届董事会非独立董事》《选举赵万华先生为第三届董事会独立
董事》《选举孙继辉女士为第三届董事会独立董事》《选举赵明先生为第三届董
事会独立董事》《选举王建军先生为第三届监事会非职工代表监事》《选举王庆
朋先生为第三届监事会非职工代表监事》。
事会职工代表监事。
先生为公司董事长；聘任陈虎先生为公司总经理；聘任李经明先生、汤洪涛先生、
李文庆先生为公司副总经理；聘任殷云忠女士为公司财务总监；聘任朱莉华女士
为公司董事会秘书，并选举了董事会各专门委员会委员。
先生为公司监事会主席。
    根据上市公司的公告、发行人提供的股东大会、董事会以及监事会会议文件，
并经本所律师核查，发行人的董事会、监事会的换届选举以及高级管理人员的聘
北京观韬中茂律师事务所                                      补充法律意见书（一）
任均履行了必要的法定程序，符合《公司法》《公司章程》的相关规定，没有发
生董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大不利变化的情形。
   十六、发行人的税务
   （一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
   依据信会师报字[2023]第 ZG11215 号《审计报告》、纳税申报表以及发行人
出具的书面说明，发行人及其控股子公司 2022 年以及 2023 年第一季度期间适用
的主要税种及税率情况如下：
                                            税率（%）
    税种                计税依据
            按税法规定计算的销售货物和应税劳
            务收入为基础计算销项税额，在扣除当
   增值税                                   13、6        13、6
            期允许抵扣的进项税额后，差额部分为
            应交增值税
城市维护建设税     按实际缴纳的增值税计缴                    7          7
 企业所得税      按应纳税所得额计缴                    15、20      15、20
   经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的上述税种、税率符合现行法
律、行政法规和规范性文件的规定。
   （二）税收优惠
   发行人于 2022 年 12 月 14 日取得大连市科学技术局、大连市财政局和国家税
务总局大连市税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR202221200382），
有效期三年。重庆科德于 2022 年 11 月 28 日取得重庆市科学技术局、重庆市财政
局和国家税务总局重庆市税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202251102653），有效期三年。根据《企业所得税法》第 28 条“国家需要重点
扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税”，因此，发行人、重庆科
德 2022 年度、2023 年度的企业所得税减按 15%的税率计征。
   根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》
(2022 年第 13 号)，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业应
纳税所得额超过 100 万元不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，
北京观韬中茂律师事务所                                            补充法律意见书（一）
按 20%的税率缴纳企业所得税。发行人控股子公司沈阳科德属于小型微利企业，
适用该税收优惠政策。
     发行人控股子公司宁夏科德根据《国家发展改革委关于延续西部大开发企业
所得税政策的公告》(2020 年第 23 号)，自 2021 年 1 月 1 日 2030 年 12 月 31 日，
减按 15%的税率征收企业所得税。
     经本所律师核查，发行人控股子公司享受的上述税收优惠政策真实、有效，
符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定；发行人控股子公司在法律规定期
限和条件下享有税收优惠政策不存在障碍。
     （三）财政补贴
     根据信会师报字[2023]第 ZG11215 号《审计报告》以及发行人提供的相关政
府补助的批准文件、收款凭证以及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，
发行人及其控股子公司 2022 年第四季度以及 2023 年第一季度期间新增财政补贴
情况如下：
序号         项目名称         金额（元）                    依据或批准文件
                                        辽宁省科学技术厅 辽宁省财政厅（辽科发
      后补助                               技术转移奖励性后补助实施细则（试行）》的通
                                        知
                                        大连市科学技术局 大连市财政局（大科发
                                        补助资金实施细则》的通知
                                        辽宁省科学技术厅《关于提报辽宁省典型实质性
      学研联盟运行后补助资金
                                        单
      大连市国家重大科技专项                       大连市科学技术局《关于下达 2021 年大连市国家
      套资金                               计划的通知》
                                        [2022]17 号）关于印发《重庆市沙坪坝区支持科
      支持科技企业发展壮大奖励                      技企业发展壮大十条举措实施细则》的通知；
      资金                                2、《重庆市沙坪坝区科学技术局关于沙坪坝区
                                        公示》
北京观韬中茂律师事务所                       补充法律意见书（一）
  经本所律师核查，发行人及其控股子公司收到政府部门根据相关文件提供的
上述财政补贴合法、有效。
  （三）发行人及其控股子公司纳税合规情况
  本所律师核查了信会师报字[2023]第 ZG11215 号《审计报告》、信会师报字
[2023]第 ZG11227 号《科德数控股份有限公司内部控制审计报告》、发行人提供
的纳税申报表、发行人提供的营业外支出明细、发行人及其控股子公司相关主管
部门出具的证明以及发行人出具的书面说明，并经本所律师对发行人及其控股子
公司税务主管部门行政处罚公示信息进行检索，发行人及其控股子公司 2022 年第
四季度以及 2023 年第一季度期间不存在因违反税收征收管理方面的法律法规而受
到重大行政处罚的情形。
   十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）环境保护
  本所律师核查了信会师报字[2023]第 ZG11215 号《审计报告》、信会师报字
[2023]第 ZG11227 号《科德数控股份有限公司内部控制审计报告》、发行人提供
的营业外支出明细，发行人及其控股子公司相关主管部门出具的证明以及发行人
出具的书面说明，并经本所律师对发行人及其控股子公司环境保护主管部门行政
处罚公示信息进行检索，发行人及其控股子公司 2022 年第四季度以及 2023 年第
一季度期间未发生环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到
重大行政处罚的情形。
  （二）产品质量和技术标准
  本所律师核查了信会师报字[2023]第 ZG11215 号《审计报告》、信会师报字
[2023]第 ZG11227 号《科德数控股份有限公司内部控制审计报告》、发行人提供
的营业外支出明细，发行人及其控股子公司相关主管部门出具的证明以及发行人
出具的书面说明，并经本所律师对发行人及其控股子公司产品质量和技术监督主
管部门行政处罚公示信息进行检索，发行人及其控股子公司 2022 年第四季度以及
政处罚的情形。
  （三）安全生产
北京观韬中茂律师事务所                       补充法律意见书（一）
  本所律师核查了信会师报字[2023]第 ZG11215 号《审计报告》、信会师报字
[2023]第 ZG11227 号《科德数控股份有限公司内部控制审计报告》、发行人提供
的营业外支出明细，发行人及其控股子公司相关主管部门出具的证明以及发行人
出具的书面说明，并经本所律师对发行人及其控股子公司安全生产监督主管部门
行政处罚公示信息进行检索，发行人及其控股子公司 2022 年第四季度以及 2023
年第一季度期间未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产方面的法律法规而
受到重大行政处罚的情形。
   十八、发行人的劳动与社会保障
  （一）发行人及其控股子公司劳动用工及社会保险、公积金的缴纳情况
  （1）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人社会保险、住房公积金的缴费比例情况
如下：
       项目           单位            个人
      养老保险          16%            8%
      工伤保险         0.72%            0
      医疗保险           8%            2%
      失业保险         0.5%           0.5%
      生育保险           1%             0
      住房公积金         10%           10%
  （2）截至 2023 年 3 月 31 日，重庆科德社会保险、住房公积金的缴费比例情
况如下：
      项目             单位           个人
     养老保险            16%           8%
     工伤保险           0.88%           0
  医疗（含生育）保险          10%         2%+5 元
     失业保险            0.5%         0.5%
    住房公积金            10%          10%
  （3）截至 2023 年 3 月 31 日，重庆宏德社会保险、住房公积金的缴费比例情
况如下：
     项目            单位             个人
    养老保险           16%             8%
    工伤保险           0.6%             0
  医疗（含生育）保险        10%           2%+5 元
    失业保险           0.5%           0.5%
    住房公积金          10%            10%
北京观韬中茂律师事务所                                              补充法律意见书（一）
  （4）截至 2023 年 3 月 31 日，陕西科德社会保险、住房公积金的缴费比例情
况如下：
      项目                    单位                           个人
    养老保险                    16%                           8%
    工伤保险                    0.2%                           0
  医疗(含生育)保险                  8%                           2%
    失业保险                    0.7%                         0.3%
   住房公积金                    10%                          10%
  （5）截至 2023 年 3 月 31 日，科德沈阳分公司社会保险、住房公积金的缴费
比例情况如下：
     项目                      单位                          个人
    养老保险                     16%                          8%
    工伤保险                    0.35%                          0
  医疗（含生育）保险                 8.6%                          2%
    失业保险                    0.5%                         0.5%
    住房公积金                    10%                         10%
  （6）截至 2023 年 3 月 31 日，陕西科德银川分公司社会保险、住房公积金的
缴费比例情况如下：
     项目                      单位                          个人
    养老保险                     16%                          8%
    工伤保险                    0.72%                          0
  医疗（含生育）保险                 8.8%                          2%
    失业保险                    0.5%                         0.5%
    住房公积金                    10%                         10%
期间人员、社会保险和住房公积金的缴纳情况如下表所示：
              员工情况                     2023 年 3 月 31 日    2022 年 12 月 31 日
     员工人数（含实习生、退休返聘人员）                       722                707
       社保系统申报缴纳人数（含离职）                       682                665
       社保系统申报但当月已离职人数                         8                  2
                 通过代理机构缴纳                    28                  27
社保未在册申报人数
              社保系统未申报但当月离职人数                  0                  2
                      实习生                     0                  1
发放工资但未缴纳社
                     退休返聘人员                  10                  10
  会保险人员
                 已入职，暂未转入                    10                  6
       住房公积金申报缴纳人数（含离职）                      680                663
       公积金系统申报但当月已离职人数                        8                  2
住房公积金未在册申        通过代理机构缴纳                    28                  27
   报人数        公积金系统未申报但当月离职人数                 0                  2
发放工资但未缴纳住             实习生                     0                  1
北京观韬中茂律师事务所                            补充法律意见书（一）
  房公积金人员      退休返聘、外籍人员等          13         13
               已入职，暂未转入           9          5
注：1、科德数控每月 15 日前办理社保转入转出、每月 25 日前办理公积金转入转出，月末前
完成缴费；2、陕西科德养老保险每月 25 日前完成转入转出；医疗、工伤、失业保险于上月
月 15 日前办理社保及公积金转入转出，并完成缴费；4、科德沈阳分公司每月 10 日前办理社
保转入转出，并完成缴费；每月 25 之前办理公积金转入转出，月末前完成缴费；5、陕西科
德银川分公司养老保险每月 25 日前完成转入转出；医疗、工伤、失业保险于上月 25 日前完
成转入转出；每月 15 日前完成公积金缴费及人员增减。
  （二）社会保险、住房公积金主管部门的证明
  本所律师核查了信会师报字[2023]第 ZG11215 号《审计报告》、信会师报字
[2023]第 ZG11227 号《科德数控股份有限公司内部控制审计报告》、发行人提供
的营业外支出明细，发行人及其控股子公司相关主管部门出具的证明以及发行人
出具的书面说明，并经本所律师对发行人及其控股子公司社会保险、住房公积金
主管部门行政处罚公示信息进行检索，发行人及其控股子公司 2022 年第四季度以
及 2023 年第一季度期间不存在因违反社会保险、住房公积金方面的法律法规而受
到重大行政处罚的情形。
   十九、发行人募集资金的运用
  （一）前次募集资金使用的基本情况
  根据信会师报字[2023]第 ZG11327 号《科德数控股份有限公司截至 2023 年 3
月 31 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》以及发行人的相关公告，截至
                                        单位：人民币元
               项目                       金额
 募集资金总额                                  250,160,400.00
 减：支付发行有关费用                               58,635,940.84
 募集资金净额                                  191,524,459.16
 减：募投项目支出                                168,543,213.86
 其中：2021 年置换预先投入募集资金项目自筹资金                31,864,144.74
北京观韬中茂律师事务所                       补充法律意见书（一）
                  项目               金额
 募集资金总额                             250,160,400.00
 减：支付发行有关费用                          58,635,940.84
 加：利息收入扣除手续费                          2,896,949.43
 其中：2021 年利息收入扣除手续费                     758,335.76
     截止 2023 年 3 月 31 日募集资金账户余额      25,878,194.73
                                   单位：人民币元
                  项目               金额
 募集资金总额                             159,999,980.70
 减：支付发行有关费用                           1,556,603.77
 募集资金净额                             158,443,376.93
 减：募投项目支出                            70,900,314.20
 其中：2022 年永久性补充流动资金金额                46,443,376.93
 加：利息收入扣除手续费                          1,415,552.33
 其中：2022 年利息收入扣除手续费                     969,423.04
    截止 2023 年 3 月 31 日募集资金账户余额       88,958,615.06
  立信会计师事务所认为：?科德数控公司截至 2023 年 3 月 31 日止前次募集
资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用
指引——发行类第 7 号》的相关规定编制，如实反映了科德数控公司截至 2023 年
  经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
   二十、发行人业务发展目标
北京观韬中茂律师事务所                          补充法律意见书（一）
  本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中对发行人的主营业务以及业
务发展目标进行了披露。经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的主
营业务以及业务发展目标未发生变化，不存在需要更新或补充披露的法律事项。
   二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）2022 年 10 日 17 日，发行人收到河南省内黄县人民法院传票，作为（2022）
豫 0527 民初 3668 号原告安阳市三松精密装备制造有限公司诉被告河南锐环数控
设备有限公司买卖合同纠纷案件的第三人。根据起诉书，该案件的诉讼请求未涉
及发行人，但因原被告买卖合同纠纷涉及标的为发行人生产的设备一台，因此发
行人作为第三人收到法院传唤，目前该案件正在审理过程中。
  经本所律师核查，发行人所涉上述案件不属于严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在违反《注册管理办法》第十一条规
定的情形，对发行人本次发行不构成实质性障碍。截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人及其控股子公司、分公司不存在其他正在进行的或尚未了结的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
  （二）截至 2023 年 3 月 31 日，除已在《律师工作报告》中披露的诉讼事项
以外，发行人的控股股东、实际控制人不存在正在进行的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
  （三）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在
正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
   二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
  本所律师对发行人本次发行的重大事项进行了补充核查，不存在需要补充说
明的其他法律问题。
   二十三、发行人《募集说明书》法律风险的评价
  本所律师审阅了《募集说明书》与《律师工作报告》《法律意见书》以及本
补充法律意见书的相关内容，并对发行人在《募集说明书》中引用《律师工作报
告》《法律意见书》以及本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（一）
  经核查本所律师认为，《募集说明书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
   二十四、关于发行人本次发行的结论意见
  综上，本所律师认为：
法规、规范性文件规定的向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的主体资格
及实质性条件；
尚需经上交所审核通过，并取得中国证监会作出同意注册的决定。
  本法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
  本法律意见书正本一式肆（4）份，由发行人报上交所壹（1）份，发行人、
保荐机构和本所各留存壹（1）份。
  （以下无正文，接签章页）
北京观韬中茂律师事务所                        补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（一）》之签字
盖章页）
  单位负责人（签字）：.
                韩德晶
  经办律师（签字）：
                郝京梅                韩 旭
                           北京观韬中茂律师事务所
                               年    月    日
北京观韬中茂律师事务所                                                      补充法律意见书（二）
        北京观韬中茂律师事务所                          中国北京市西城区金融大街 5 号
                                             新盛大厦 B 座 19 层
        GUANTAO LAW FIRM                     邮编：100032
     Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016   19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, 5 Finance
     E-mail：guantao@guantao.com              Street, Xicheng District, Beijing 100032,
     http：//www.guantao.com                  China
                       北京观韬中茂律师事务所
               关于科德数控股份有限公司 2023 年度
          向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的
                         补充法律意见书（二）
                                                       观意字 2023 第 006073 号
致：科德数控股份有限公司
  本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律
师已就发行人本次发行出具了观意字 2023 第 001799 号《北京观韬中茂律师事务
所关于科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股
票的法律意见书》、观报字 2023 第 001798 号《北京观韬中茂律师事务所关于科
德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的律师
工作报告》以及观意字 2023 第 003713 号《北京观韬中茂律师事务所关于科德数
控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律
意见书（一）》。
  上海证券交易所于 2023 年 7 月 20 日下发上证科审（再融资）[2023]179 号《关
于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》
                                 （以
下简称“《审核问询函》”），本所律师就其中所涉及的相关法律事项进行了核查，
并出具本《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（二）》（以下简称?本
补充法律意见书?）。
  本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》的补充，并构成《法律意见书》
                 《律师工作报告》
                        《补充法律意见书（一）》
不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
北京观韬中茂律师事务所                           补充法律意见书（二）
（一）》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。除
非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的释义、简称和术语含义均与《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》使用的释义、简称和术
语含义相同。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的文件，随同
其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在《募集说明书》
中自行引用或者按照中国证监会及上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相
关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致任何法律上的歧义或曲解。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
补充法律意见书如下：
  根据问询回复：（1）发行人关联采购的内容主要为各类原材料和委托加工服
务，报告期内发行人与控股股东（含其控股子公司）前述各类关联采购占比分别
约为 14.68%-22.26%、2.59%-5.03%；（2）本次募投项目新增发行人向控股股东购
买土地及厂房的关联交易，同时也将由于扩大产能而新增与控股股东的关联采购
金额，但该等关联采购的占比将呈现下降的趋势；（3）实际控制人在上市过程中
曾作出减少关联交易的承诺。
  请发行人说明：（1）认定募投项目实施后，关联交易占比呈下降趋势的依据
是否充分，相关措施是否切实有效；（2）结合报告期内及募投项目新增关联交易
的背景、金额、占比和定价依据，进一步说明上市后关联交易变动情况是否与实
际控制人减少关联交易的相关承诺一致。
  请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
  【回复】
  （1）认定募投项目实施后，关联交易占比呈下降趋势的依据是否充分，相关
措施是否切实有效。
  募投项目                         具体措施
北京观韬中茂律师事务所                             补充法律意见书（二）
         （1）在原材料方面，随着发行人业务规模的进一步扩大，产品定型、订单
         量持续增长，采购规模随之增加，发行人定制化且小批量采购的情况相较
         于前期将有所改变，能够更积极地推动更多上游厂商参与到报价、比价过
         程，进而可能有效增加发行人对非关联方的采购比例；
         （2）在委托加工服务方面，经过较长周期的选拔、培训、测试、考核，发
五轴联动数控   行人已在本地周围及其他地区初步筛选出可以满足公司对于加工精度、产
机床智能制造   品质量、稳定性、响应速度以及定制化、小批量要求的非关联外协厂商，
项目       且定价合理公允，未来将可能形成较为稳定的合作关系；
         （3）随着发行人募投项目实施过程中产线及机械加工设备逐步投入使用，
         相关定制化机械加工业务部分转为自制，从而进一步减少发行人对关联方
         的采购比例；
         （4）发行人本次拟购置的不动产权将减少与控股股东之间的日常性关联交
         易。
  针对上述措施（1），经核查发行人提供的采购台账、抽查与主要供应商签订
的交易文件、交易凭证、发票、供应商评估表等，访谈报告期内主要供应商并函
证核查，随着发行人业务规模的扩大、订单量持续增长，2022 年度，发行人及其
子公司发生采购的供应商数量达到 997 家，较 2020 年的 828 家相比增长了 20.41%。
  针对上述措施（2），经核查发行人提供的发行人及其子公司的供应商评价表、
相关供应商的企业公示信息以及官网信息、产品及服务情况介绍的相关材料、已
签订的交易文件以及相关比价、报价材料等，发行人已筛选可满足公司对于加工
精度、产品质量、稳定性、响应速度以及定制化、小批量要求的可替代关联方的
主要非关联供应商情况如下：
                                             是否已通过
   供应商        采购内容         主营业务       注册地址
                                             样品评审
大连 XX 金属制品    外防护、钣焊   机械设备及零部件加工、    辽宁省大
                                              是
  有限公司        件等       铆焊等             连市
                       钢结构制作、铆焊件制作、
大连 XX 金属制品    钣金件、铆焊                  辽宁省大
                       船舶构件加工、轻钢彩板            是
  有限公司        件等                       连市
                       加工等
XX 机械（大连）有             机械零部件加工、橡胶塑    辽宁省大
              机加工等                            是
    限公司                料机械制造等          连市
                       机械零件、零部件加工、
大连 XX 精密机械             钢压延加工、锻件及粉末    辽宁省大
              机加工等                            是
  有限公司                 冶金制品制造、金属加工     连市
                       机械制造等
                       机械设备销售、机床功能
大连 XX 机械设备                            辽宁省大
              排屑器      部件及附件销售及国内贸            是
  有限公司                                 连市
                       易代理等
                       工业自动控制系统装置销
大连 XX 机电科技    冷却、润滑及   售、仪器仪表销售、五金    辽宁省大
                                              是
  有限公司        气动等      产品批发及国内贸易代理     连市
                       等
北京观韬中茂律师事务所                               补充法律意见书（二）
                     计算机软件开发、信息技
大连 XX 科技有限    冷却、润滑、                    辽宁省大
                     术咨询服务、五金产品批                 是
    公司        气动等                        连市
                     发、流体类产品等
  针对上述措施（3），随着募投项目的实施，万能数控磨床、数控内外圆磨床、
高精密平面磨床等外购设备陆续完成安装、调试并投入使用，可实现 A 轴密封套、
X 向滑块调整垫片、刹车片等工件由关联采购转为发行人自制，从而降低关联采
购比例。
  针对上述措施（4），本次募投项目计划购买目前租赁使用控股股东的大连经
济技术开发区天府街 1-2-6 号 1 层、1-2-7 号 1 层不动产权，为解决目前发行人产
能利用率饱满，亟需进一步扩大场地面积新建产能的问题。本次购置相关不动产
权后，发行人拥有的不动产权均为自有不动产权，将有效降低本次募投项目实施
后发行人与控股股东之间的日常性关联交易。
呈下降趋势的措施
 募投项目                            具体措施
            （1）在原材料方面，由于沈阳及周边非关联供应商资源充足，包括钣金防
            护、胶管总成等结构件和润滑水冷类原材料均可从当地非关联方采购，能
系列化五轴卧      够满足公司该项目所涉及产品的生产需要，预计相较目前可减少对关联方
式加工中心智      的采购比例；
能制造产业基
            （2）在委托加工服务方面，沈阳系我国重要的工业城市，周边非关联外协
地建设项目
            资源丰富，钣金、焊接等加工工艺采用当地外协资源后，可以有效地降低
            运输等采购成本。
  系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目的建设地点位于沈阳市，
经核查发行人提供的发行人及其子公司的供应商入库评价表、相关供应商的企业
公示信息以及官网信息、产品及服务情况介绍的相关材料、已签订的交易文件以
及相关比价、报价材料等，发行人在该项目建设地点周边储备的主要非关联供应
商情况如下：
                                               是否已通过
  供应商         采购内容         主营业务         注册地址
                                               样品评审
                      自动化设备、机器人、机床
沈阳 XX 数控装   外防护、钣焊件                 辽宁省沈
                      及功能部件技术开发、制造、              是
备制造有限公司     等                        阳市
                      销售等
沈阳 XX 金属制   外防护、钣金件   安全用金属制品、机床配件、 辽宁省沈       尚未通过样
 品有限公司      等         机械零部件加工等       阳市        品评审，处于
北京观韬中茂律师事务所                                    补充法律意见书（二）
                                                  技术交流、测
                                                  试阶段
沈阳 XX 铸造有             金属铸造、机械零部件加工        辽宁省沈
            铸铁类结构件                                   是
  限公司                 等                    阳市
                      机械零部件、钢铁铸件、汽
沈阳 XX 机械制                                 辽宁省沈
            铸铁类结构件    车零部件制造、加工、销售                   是
 造有限公司                                     阳市
                      等
                      液压动力机械及元件制造与
            胶管总成、冷
沈阳 XX 流体控             销售、机械零件及零部件加        辽宁省沈
            却、润滑零部件                                  是
制系统有限公司               工、通用零部件制造、伺服         阳市
            等
                      控制机构制造等
                                                  尚未通过样
            胶管总成、冷    高压胶管总成、工程机械设
沈阳 XX 液压工                                 辽宁省沈    品评审，处于
            却、润滑零部件   备及配件、液压元件、高压
 程有限公司                                     阳市     技术交流、测
            等         胶管总成加工等
                                                  试阶段
            胶管总成、冷
沈阳 XX 自动化             机床配件、夹具、刀具制造、 辽宁省沈
            却、润滑零部件                                  是
设备有限公司                润滑剂等           阳市
            等
占比呈下降趋势的措施
  募投项目                           具体措施
            （1）在原材料方面，电主轴所需的打刀缸、端环等目前主要采购自关联方
高端机床核心      的原材料预计将改为从银川当地非关联方采购，机床产品所需钣金防护、
功能部件及创      焊接类等结构件以及胶管总成等润滑水冷类原材料等亦可从银川当地非关
新设备智能制      联方采购。以上原材料在银川及周边的非关联供应商资源充足，能够满足
造中心建设项      公司相关产品的生产需要。
目           （2）在委托加工服务方面，马扎克等国际机床龙头厂商在银川布局多年，
            培养、带动了较为丰富的非关联外协资源。
  高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目的建设地点位于银
川市，经核查发行人提供的发行人及其子公司的供应商入库评价表、相关供应商
的企业公示信息以及官网信息、产品及服务情况介绍的相关材料，发行人在该项
目建设地点周边储备的主要非关联供应商情况如下：
                                                 是否已通过样
  供应商       采购内容       主营业务             注册地址
                                                  品评审
                  金属加工机械制造、金属
宁夏 XX 机械制   钣金防护、 切割及焊接设备制造、机           宁夏回族自治
                                                    是
 造有限公司      焊接件等  床功能部件及附件制造、            区银川市
                  机械零件及零部件加工等
                  有色金属压延加工、金属
            打刀缸、端
宁夏 XX 精密机         加工机械制造、机械零件           宁夏回族自治
            环等委托                                    是
 械有限公司            及零部件加工、铸造机械            区银川市
            加工
                  设备等
北京观韬中茂律师事务所                           补充法律意见书（二）
            打刀缸、端 机械设备及配件、金属加
银川 XX 机械制                        宁夏回族自治
            环等委托  工、五金交电、数控机床               是
 造有限公司                            区银川市
            加工    设计、生产及销售等
                  开发生产铸造、机电产品、
XX 装备股份有    铸铁类结                 宁夏回族自治
                  销售机电产品及机床附件               是
   限公司      构件                    区银川市
                  等
                  机械、聚苯板、钢结构、
                                          尚未通过样品
宁夏 XX 机械设   铸铁类结 非标准件加工制作及安      宁夏回族自治
                                          评审，处于技术
备制造有限公司     构件    装、铸造、模具加工及销     区石嘴山市
                                          交流、测试阶段
                  售等
                  数控机床销售、机械设备             尚未通过样品
西安 XX 精密技   气动钳夹
                  销售、机床功能部件及附    陕西省西安市   评审，处于技术
 术有限公司      等
                  件销售等                    交流、测试阶段
                  机械设备的制造、研发、
宁夏 XX 机械制   钣金防护、                宁夏回族自治
                  加工及销售、激光切割加               是
 造有限公司      焊接件等                  区银川市
                  工销售等
  综合上述，并考虑到由于报告期内发行人生产基地所在地大连地区多次频繁
因公共卫生管理的相关要求导致存在对发行人跨地区物流、采购的限制和制约，
致使报告期内发行人关联交易占比下降难以实现。随着目前已不再实施公共卫生
管理的相关要求，关于在大连地区实施的本次募投项目?五轴联动数控机床智能
制造项目?，发行人已筛选出的可满足其对于加工精度、产品质量、稳定性、响
应速度以及定制化、小批量要求的可替代关联方的非关联供应商资源可以得到有
效释放。同时，由于本次募投项目中?系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基
地建设项目?和?高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目?将
分别于沈阳和银川实施，距离发行人位于大连目前的生产基地较远，且两地及周
边的非关联供应商资源均较为丰富，此亦为发行人选择相关地区实施本次募投项
目的原因。待相关项目实施后，发行人将变更为在项目建设地点周边采购零部件
及委托加工服务，供货及响应速度更快，生产和运输成本更低。经发行人测算，
本次募投项目?系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目?和?高端
机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目?在沈阳及银川实施后，相
关项目的关联采购占比预计将降低至10%以下，远低于当前占比。因此本次募投
项目综合关联交易占比将于项目实施后有效降低。
  综上所述，上述相关措施的实施将切实有效地降低本次募投项目实施后关联
交易的占比。
北京观韬中茂律师事务所                                                             补充法律意见书（二）
     同时，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于降低本次募投项目日常性
关联交易占比的承诺》，具体如下：
     “1、将继续严格遵守并履行已出具的《关于规范关联交易和避免资金占用的
承诺》；
合理原因而发生的关联交易，发行人控股股东、实际控制人保证相关决策均符合
规范性要求、不通过关联交易损害发行人或发行人其他股东的合法权益；
行人利益的前提下，切实有效地实施减少日常性关联交易的相关措施，以降低本
次募投项目日常性关联交易占比。?
     综上，经核查本所律师认为，本次募投项目实施后，发行人本次募投项目涉
及的日常性关联交易占比呈现下降趋势的依据充分，相关措施切实有效。
     （2）结合报告期内及募投项目新增关联交易的背景、金额、占比和定价依据，
进一步说明上市后关联交易变动情况是否与实际控制人减少关联交易的相关承诺
一致。
     （1）报告期内，发行人与光洋科技和光洋液压的关联采购的金额及占比情况
如下：
                                                                          单位：万元，%
关联 交易      2023 年 1-3 月          2022 年度               2021 年度             2020 年度
 方 内容      金额        占比        金额         占比         金额         占比       金额         占比
光洋 采购
科技 商品
光洋   委托
科技   加工
光洋   采购
液压   商品
光洋   委托
                 -        -          -           -    168.46     0.58     157.14      0.9
液压   加工
 合计       1,681.82   22.16    7,901.20     24.86     6,021.85   20.88    3,431.59   19.71
北京观韬中茂律师事务所                                                                   补充法律意见书（二）
  注：1、上表的占比为占各期总采购额的比例；2、统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均系四舍五入原因造成。
  （2）报告期内，发行人关联销售的金额及占比情况如下：
                                                                                    单位：万元，%
 关联方    交易内容
                  金额       占比            金额          占比           金额       占比       金额         占比
光洋科技    销售商品           -            -     43.75          0.14 1,318.58       5.20   229.72     1.16
光洋液压    销售商品        3.80   0.04           31.11          0.10       3.43     0.01       2.17   0.01
       合计           3.80   0.04           74.86          0.24 1,322.01       5.21   231.88     1.17
  注：1、上表的占比为各期关联销售占各期营业收入的比例；2、统计数据若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
  （3）报告期内，发行人与光洋科技和光洋液压的关联方往来余额如下：
                                                                                         单位：万元
项目名称        关联方    2023.03.31           2022.12.31         2021.12.31      2020.12.31     款项性质
        光洋科技           198.12                23.31               766.24        308.52     采购形成
应付账款
        光洋液压          2,081.29             1,554.50             1,539.55        83.51     采购形成
应付票据    光洋液压          2,490.00             2,490.00                    -            -     采购形成
其他应付                                                                                      代收代付
        光洋科技           608.53               235.77               220.32             -
 款                                                                                         电费
租赁负债    光洋科技                    -           400.67               782.67             -     房屋租金
合同负债    光洋液压                    -                    -             0.20             -     销售形成
       关联交易的
关联方                                        新增关联交易的背景及原因
       主要内容
                  （1）报告期内，发行人订单量持续增长，原材料采购、使用和储备
                  量增加，采购总额增幅明显，关联采购金额也相应有所增加；
                  （2）光洋科技具有多年的机械加工业务经验，属于大连地区机加行
                  业的领先企业，其机加业务水平符合发行人对加工精度、产品质量、
       采购原材料      稳定性、响应速度以及部分定制化、小批量的要求；
       或委托加工      （3）光洋科技位于大连本地，其所提供的服务具有较大的及时性、
光洋科
        机械加工      稳定性以及地理位置带来的成本优势。同时，便于及时有效沟通，
 技
       件、非金属      节省过程中的时间及采购成本；
        结构件等      （4）2022 年度由于存在对跨地区物流、采购的公共卫生管理要求，
                  发行人部分向其他区域的非关联第三方进行的原材料采购、入库进
                  度受到影响，故采取了就近向具有确定性、及时性供货能力的关联
                  方采购的方式，因此导致报告期内关联采购金额有所增加，关联采
                  购的占比也被动上升。
北京观韬中茂律师事务所                               补充法律意见书（二）
              （1）报告期内，光洋科技的生产设备在维修和配套使用时，需要购
              置少量零部件用于维修、更替及提高精度，因为需要采购的零部件
              金额较小，寻找产品质量符合要求的供应商比较耗时且合格供应商
              存在不接受小额采购的情形，因此直接在发行人处采购，交易价格
              均为参照非关联第三方售价确定，交易价格具有公允性，且属于正
              常的商业行为；
              （2）报告期内，光洋科技承担了国家级课题项目?立式车铣复合项
      关联销售    目?。该课题主要目的是使用国产数控机床完成面向国内航空航天、
              军工、能源、汽车、机床等领域的加工工程化应用。鉴于光洋科技
              擅长高端装备制造业关键零部件机械加工，光洋科技经工业和信息
              化部审批，成为该课题的主承担单位。为完成课题要求的相关数量
              及精度的加工标准试件测试，经工信部审批，光洋科技向发行人采
              购了符合要求的五轴联动数控机床，具备合理原因及商业合理性。
              该项目采购预算经工业和信息化部审批核准，定价与向非关联第三
              方的销售价格相比不存在明显差异，交易价格具有公允性。
      关联租赁    截至报告期末，发行人租赁光洋科技不动产权，用于生产经营。
              本次募投项目计划购买目前租赁使用控股股东的大连经济技术开发
              区天府街 1-2-6 号 1 层、1-2-7 号 1 层不动产权，是为解决目前发行
      本次募投项
              人产能利用率饱满，亟需进一步扩大场地面积新建产能的问题。本
      目新增发行
              次购置相关不动产权后，发行人拥有的不动产权均为自有不动产权。
      人向控股股
              发行人在自有不动产权的场所开展生产活动将有利于进一步提升发
      东购买土地
              行人生产经营的稳定性和连续性，有利于加快募投项目实施进度，
       及厂房
              并将有效降低本次募投项目实施后发行人与控股股东之间的日常性
              关联交易。
              （1）发行人订单量持续增长，原材料采购、使用和储备量增加，采
              购总额增幅明显，关联采购金额也相应有所增加；
              （2）光洋液压的相关产品可以达到国际高端产品供应商的标准，如
              气动钳夹对标德国黑马 HEMA，液压站对标德国哈威 HAWE，且其
              定价合理公允，并可提供部分定制化、小批量的产品配套服务；
              （3）光洋液压位于大连本地，具有较大的及时性、稳定性以及地理
              位置带来的成本优势，同时，便于及时有效沟通，节省过程中的时
              间及采购成本；
              （4）发行人向光洋液压采购是为了满足正常生产需要的同时，进一
              步提高国产化率，降低发行人对国外供应商的依赖，有利于保证供
       采购液压   应链的持续稳定；
光洋液   站、工装夹
              （5）报告期内，发行人新增自动化产线业务。基于光洋液压具备围
 压    具等配套部
              绕工业互联网、数字化工厂、智能制造开展相关产品的研制及提供
       件及服务
              系统化解决方案的能力，目前已掌握自动化液压系统、柔性自动化
              生产线系统、车间物流自动化系统、数字化车间 MES 系统及工业物
              联网系统解决方案，且可以满足发行人的定制化、小批量的采购需
              求，因此，发行人向光洋液压新增采购自动化产线的工装夹具等必
              要配套部件；
              （6）报告期内，发行人作为牵头单位承担国家级课题项目?系列化
              主轴及转台功能部件项目?，该项目的研制阶段处于报告期内。为
              了满足该研发项目对?系列化交流永磁同步电主轴、力矩电机直驱
              式摆头、力矩电机直驱式转台制造技术研究及工程化应用?的任务
              建设，需对回转类零件柔性化生产制造单元进行特殊定制化研发、
              测试、生产等。基于光洋液压满足柔性化生产制造单元的定制化设
北京观韬中茂律师事务所                           补充法律意见书（二）
              计、研发能力，发行人向光洋液压采购了项目中所需的物流系统、
              附件包、找正平台母板、零点定位子母板等物料；
              （7）2022 年度由于存在对跨地区物流、采购的公共卫生管理要求，
              发行人部分向其他区域的非关联第三方进行的原材料采购、入库进
              度受到影响，故采取了就近向具有确定性、及时性供货能力的关联
              方采购的方式，因此导致报告期内关联采购金额有所增加，关联采
              购的占比也被动上升。
              光洋液压的生产设备在维修和配套使用时，需要购置少量零部件用
              于维修、更替及提高精度，因为需要采购的零部件金额较小，寻找
      关联销售    产品质量符合要求的供应商比较耗时且合格供应商存在不接受小额
              采购的情形，因此直接在发行人处采购，交易价格均为参照非关联
              第三方售价确定，交易价格具有公允性，且属于正常的商业行为。
关联交易内容                         定价方式
         报告期内，发行人在对外采购中执行了询、比价方式，即单笔采购向不少于
         用、市场价格进行考察，从制度及执行上保证了采购价格的公允性。报告期
         内，发行人向光洋科技、光洋液压采购主要分为两类：（1）?工?类，即
 关联采购    委托加工；?工?类采购依据工序价格附加一定比例的管理费用及利润确定
         交易价格。（2）?料+工?类，即光洋科技、光洋液压自制的定制类产品。
         ?料+工?类采购依据物料成本附加加工费用确定采购价格。报告期内，发
         行人向关联方采购的价格系参照市场价格确定，定价方式、标准与其向其他
         无关联第三方提供同类服务的定价原则一致。
         （1）报告期内，发行人与关联方的交易价格参照发行人向非关联第三方售
         价确定；
 关联销售    （2）对于执行国家级课题项目而向发行人采购五轴联动数控机床，采购预
         算经工业和信息化部审批核准，定价与发行人向非关联第三方的销售价格相
         比不存在明显差异。
 关联租赁    参考不动产权周边物业出租价格确定。
本次募投项目   本次拟购买的工业厂房及厂房所占土地的价格依据辽宁中联资产评估有限
新增发行人向   责任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份
控股股东购买   有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（辽中联
土地及厂房    评报字[2023]1020 号）中评估值确定。
  经本所律师核查发行人历次公告的定期报告、立信会计师历次出具的《审计
报告》、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的核查报告，以及对报告期
内各期发行人与光洋科技签订的采购订单金额占该期发行人向光洋科技、光洋液
压总采购金额 70%的交易进行了核查，包括但不限于取得了发行人报告期内各期
的采购台账、年度框架协议，并根据采购产品类型的不同分别取得如下材料，并
进行了走访及函证确认：
北京观韬中茂律师事务所                          补充法律意见书（二）
   ○
 人的外购入库及验收单、相关记账凭证、增值税专用发票；
   ○
 商的报价单、发行人针对询价结果制作的比价表、采购订单、销售出库单、发行
 人的外购入库及验收单、委外加工入库单、相关记账凭证、增值税专用发票、销
 售货物或者提供应税劳务、服务清单，以及发行人提供的机械加工件工时/工序
 单价情况比价表（发行人根据向包括光洋科技、光洋液压在内的部分供应商询价，
 并根据供应商提供的机械加工设备情况清单、报价说明等材料，汇总形成比价材
 料）、发行人部分供应商（包括光洋科技、光洋液压）提供的报价情况说明（其
 中包括原材料价格标准、工序工时标准、运输费用以及管理费/利润率区间）、
 发行人提供的相关同类交易的市场价格区间及毛利率情况分析说明，并对发行人
 ERP 系统数据进行了抽查。
   ○
  同时，经本所律师核查了报告期内发行人的重大销售合同台账，并抽查了报
告期内重大销售合同、银行回单、发票等，以及向非关联第三方销售的同款型号，
相似性能、指标和功能的数控机床的相关合同、付款凭证等，访谈了发行人报告
期内的主要客户并查验函证；核查了报告期内审议关联交易的历次股东大会、董
事会、监事会的会议材料，以及独立董事出具的事前认可意见及独立意见。
  发行人上市后关联交易变动情况属于正常经营范围内因合理原因而发生的关
联交易，不存在违反实际控制人减少关联交易的相关承诺的情形，具体如下：
                                              是否
         承诺内容                     执行情况
                                              符合
                             报告期内，实际控制人未利用关
发行人或发行人其他股东合法权益的前提下，光洋
                             联交易损害发行人或发行人其他
科技、于德海、于本宏将采取措施尽可能避免和减
                             股东合法权益，且报告期内尽可   符合
少其所控制的其他企业、组织或机构（以下简称‘控
                             能避免和减少与发行人的关联交
股股东、实际控制人控制的其他企业’）与科德数
                             易。
控的关联交易?；
北京观韬中茂律师事务所                          补充法律意见书（二）
而发生的关联交易，根据有关法律、法规和规范性
文件以及科德数控《公司章程》以及相关制度的规
定，遵守公开、平等、自愿、等价和有偿的一般商
业原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允
性。交易事项若有政府定价的，适用政府定价；交
易事项若有政府指导价的，在政府指导价的范围内      1、报告期内，新增关联交易属于
合理确定交易价格；若无政府定价或政府指导价的，     正常经营范围内因合理原因而发
交易事项有可比的光洋科技以及控股股东、实际控      生的关联交易；
制人控制的其他企业外独立第三方的市场价格或收
费标准的，原则上不偏离市场独立第三方的市场价      2、报告期内，新增关联交易遵守
格或收费的标准确定交易价格；若交易事项无可比      公开、平等、自愿、等价和有偿 符合
的非光洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其      的一般商业原则确定交易方式及
他企业的独立第三方市场价格的，交易定价参照光      价格，保证了关联交易的公允性；
洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他企业
与独立第三方发生的非关联交易价格；若既无可比      3、报告期内，关联交易的定价方
的光洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他      式符合承诺的内容。
企业外独立第三方的市场价格或收费标准，也无光
洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他企业
与独立第三方发生的独立的非关联交易价格可供参
考的，以合理成本费用加合理利润作为定价的依据，
以维护科德数控及其股东(特别是中小股东)的利
益?；
际控制人控制的其他企业将严格遵守国家有关法律
                            报告期内，实际控制人不存在违
法规、规范性文件以及科德数控《公司章程》以及
                            规占用或使用发行人其他资产、
相关规章制度的规定，避免光洋科技、于德海、于
                            资源或违规要求发行人提供担保    符合
本宏以及控股股东、实际控制人控制的其他企业以
                            等损害发行人及其他股东（特别
任何方式实施违规占用或使用科德数控其他资产、
                            是中小股东）利益的行为。
资源或违规要求科德数控提供担保等损害科德数控
及其他股东（特别是中小股东）利益的行为?；
本宏将督促科德数控履行合法决策程序，按照相关
法律法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员      报告期内，新增关联交易均及时
会、证券交易所的相关规定、科德数控《公司章程》     履行了相关的决策程序并履行了
及相关管理制度的要求及时履行相关的决策程序并      相应的信息披露义务，关联关系
                                              符合
履行相应的信息披露义务；未来在科德数控董事会      董事、股东代表已按照《公司章
或股东大会上，与光洋科技、于德海、于本宏以及      程》以及相关管理制度的规定回
控股股东、实际控制人控制的其他企业有关联关系      避表决。
的董事、股东代表将按照《公司章程》以及相关管
理制度的规定回避，不参与表决?；
德数控存续且光洋科技、于德海、于本宏依照中国
                            报告期内，实际控制人的承诺持
证券监督管理委员会或者证券交易所相关规定被认                        符合
                            续有效。
定为科德数控的控股股东、实际控制人期间内持续
有效?。
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（二）
  综上，本所律师经核查后认为，发行人上市后关联交易变动情况属于正常经
营范围内因合理原因而发生的关联交易，不存在违反实际控制人减少关联交易的
相关承诺的情形。
  【核查过程、方式】
  就上述事项，本所律师进行了如下核查程序：
估表、供应商情况介绍材料、并进行网络核查；
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的核查报告；
洋科技、光洋液压总采购金额 70%的交易进行了核查，包括但不限于取得了发行
人报告期内各期的采购台账、年度框架协议，并根据采购产品类型的不同分别取
得如下材料，并进行了走访及函证确认：
  ○
入库及验收单、相关记账凭证、增值税专用发票；
  ○
单、发行人针对询价结果制作的比价表、采购订单、销售出库单、发行人的外购
入库及验收单、委外加工入库单、相关记账凭证、增值税专用发票、销售货物或
者提供应税劳务、服务清单，以及发行人提供的机械加工件工时/工序单价情况比
价表（发行人根据向包括光洋科技、光洋液压在内的部分供应商询价，并根据供
应商提供的机械加工设备情况清单、报价说明等材料，汇总形成比价材料）、发
行人部分供应商（包括光洋科技、光洋液压）提供的报价情况说明（其中包括原
材料价格标准、工序工时标准、运输费用以及管理费/利润率区间）、发行人提供
的相关同类交易的市场价格区间及毛利率情况分析说明，并对发行人 ERP 系统数
据进行了抽查。
  ○
北京观韬中茂律师事务所                      补充法律意见书（二）
降低本次募投项目日常性关联交易占比的承诺》，以及报告期内审议关联交易的
历次股东大会、董事会、监事会的会议材料，以及独立董事出具的事前认可意见
及独立意见；
销售和采购合同、银行回单、发票等，访谈了发行人报告期内的主要客户、供应
商并查验函证等；
三方销售的同款型号，相似性能、指标和功能的数控机床的相关合同、付款凭证
等；
资产购买协议》、辽宁中联资产评估有限责任公司辽中联评报字[2023]1020 号《大
连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋
建筑物及土地使用权项目资产评估报告》、科德数控第三届董事会第二次会议、
第三届监事会第二次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于本次发
行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》以及独立董事的事前认可意见和独
立意见等材料。
  【律师核查意见】
  综上，本所律师认为：
现下降趋势的依据充分，相关措施切实有效。
关联交易，不存在违反实际控制人减少关联交易的相关承诺的情形。
  本补充法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
  本补充法律意见书正本一式肆（4）份，由发行人报上交所壹（1）份，发行
人、保荐机构和本所各留存壹（1）份。
北京观韬中茂律师事务所               补充法律意见书（二）
  （以下无正文，接签章页）
北京观韬中茂律师事务所                        补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（二）》之签字
盖章页）
 单位负责人（签字）：.
               韩德晶
  经办律师（签字）：
                郝京梅                韩 旭
                           北京观韬中茂律师事务所
                               年     月   日
北京观韬中茂律师事务所                                               补充法律意见书（一）
                                   中国北京市西城区金融大街 5 号
      北京观韬中茂律师事务所                  新盛大厦 B 座 19 层
      GUANTAO LAW FIRM             邮编：100032
      Tel：86 10 66578066
      Fax：86 10 66578016
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                 北京观韬中茂律师事务所
      关于科德数控股份有限公司 2023 年度
   向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的
                   补充法律意见书（三）
                    观意字 2023 第 006814 号
                           二〇二三年八月
北京观韬中茂律师事务所                                                                                                      补充法律意见书（三）
                                                             目           录
北京观韬中茂律师事务所                           补充法律意见书（三）
              北京观韬中茂律师事务所
          关于科德数控股份有限公司 2023 年度
       向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的
               补充法律意见书（三）
                                观意字 2023 第 006814 号
致：科德数控股份有限公司
  本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律
师已就发行人本次发行出具了观意字 2023 第 001799 号《北京观韬中茂律师事务
所关于科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股
票的法律意见书》、观报字 2023 第 001798 号《北京观韬中茂律师事务所关于科
德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的律师
工作报告》、观意字 2023 第 003713 号《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意
见书（一）》以及观意字 2023 第 006073 号《北京观韬中茂律师事务所关于科德
数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的补充法
律意见书（二）》。
  鉴于发行人于 2023 年 8 月 29 日公告了《科德数控股份有限公司 2023 年半年
度报告》，本所律师就发行人 2023 年第二季度期间（以下简称?补充核查期间?）
新增和变化的重大法律事项进行了补充核查，并对因基准日变化导致的《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》新增和变化的相关事项进行了补充
核查，出具本《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（三）》（以下简称
?本补充法律意见书?）。本所对于《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》涉及新增和变化的事项均以斜体加粗方式在本补充法律意见书中予以
体现。
  本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。
北京观韬中茂律师事务所                         补充法律意见书（三）
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见
书。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的释义、简称和术语含义均
与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》使用的释义、简称和术语含义相同。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的文件，随同
其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在《募集说明书》
中自行引用或者按照中国证监会及上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相
关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致任何法律上的歧义或曲解。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
补充法律意见书如下：
       第一部分：关于《补充法律意见书（一）》之更新
   一、《审核问询函》第 1 问
  根据申报材料：（1）本次募投项目建设地分别在大连、沈阳、银川，主要是
在现有技术和现有工艺基础上扩充生产线，实现对高档五轴联动数控机床、五轴
卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心、德创系列五轴卧式铣车复合加工中心
和高性能电主轴的规模化生产；达产后，公司五轴数控机床总产能预计 1,095 台，
电主轴产能 1,295 支；（2）公司大连项目拟购买控股股东光洋科技拥有的厂房及
土地使用权，建筑面积合计 4.19 万平方米，评估价格 18,615.92 万元；沈阳、银川
项目尚未取得募投项目用地，预计 2023 年 8 月底前完成土地招拍挂；（3）大连
项目办理了环评手续并取得了环评批复，沈阳、银川项目不属于建设项目环境影
响评价审批范围，无需办理环评手续。
  请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务产品、前次募投项
目产品的具体联系与区别；结合公司经营计划、前次募投项目实施进展和实现效
益情况，说明选择本次扩充生产线的具体考虑，是否具备充足的人员、技术、生
产能力在多地开展募投项目，实施本次募投项目的必要性、合理性；（2）列示本
次募投项目实施前后的产能变化情况；结合产品的市场空间、竞争格局、在手订
    北京观韬中茂律师事务所                                                 补充法律意见书（三）
    单、产能利用率、下游客户验证进展，说明本次募投项目产能规划的合理性，是
    否存在产能消化风险及公司的应对措施；（3）结合发行人现有土地厂房布局、使
    用状态、权利归属、周边土地价格等，充分说明大连项目采用向控股股东购入募
    投项目用地的必要性和价格公允性；（4）沈阳、银川募投项目的用地进展，是否
    符合土地规划用途，是否存在障碍，以及无需办理环境影响评价手续的依据是否
    充分；（5）是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
         请申报会计师对（3）进行核查，请发行人律师对（3）（4）（5）进行核查，
    请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
         【回复】
         （3）结合发行人现有土地厂房布局、使用状态、权利归属、周边土地价格等，
    充分说明大连项目采用向控股股东购入募投项目用地的必要性和价格公允性。
         一、发行人现有土地厂房布局、使用状态、权利归属、周边土地价格
         发行人目前生产经营所使用不动产权面积约 3.96 万平米，其中发行人自有不
    动产权面积 1.91 万平米，租赁不动产权面积 2.05 万平米。目前发行人所使用不动
    产权面积中约一半用于数控机床的装配、功能部件的机械加工及装配等，另一半
    用于电机车间、数控系统生产、资材库房以及行政办公等。
         上述发行人所有的不动产权情况如下：
                                                  房屋建筑
序号         不动产权证编号         权利人        权利类型                             房屋坐落
                                                  面积（m?）
         辽（2019）金普新区不              国有建设用地使                       大连经济技术开发区
         动产权第 01158297 号           用权/房屋所有权                      天府街 1-2-1 号 1 层
         上述发行人目前生产经营所使用不动产权面积中的 2.05 万平米为租赁控股股
    东所有的不动产权，具体情况如下：
序                                                房屋建筑 租赁面积
        承租人   出租人      房屋坐落        不动产权证编号                                 租赁期限
号                                                面积（m?） （m?）
                     大连经济技术        辽（2019）金普                               2021.01.01
北京观韬中茂律师事务所                                              补充法律意见书（三）
              开发区天府街           新区不动产权第                                  至
  发行人本次所购买土地位于大连经济技术开发区天府街 1 号，距离大连经济
技术开发区中心区域约 13 公里，地处偏远、土地价格较低，同一区域内土地市场
价格（不含税）为 420 元/平方米左右，本次所购买厂房所占土地不含税交易价格
为 405.00 元/平方米，相较于市场价格差异率约为-3.70%，差异较小。
  发行人拟购买土地周边近期的土地交易价格实例：
     项目             实例 1                  实例 2            实例 3
                金普新区董家沟                               金普新区小窑湾片区四单
                                   金普新区董家沟
    所在地址        街道，淮河东路北                              元，点石三路南侧、金石
                                     街道
                侧、董大线西侧                               二街东侧、梧桐三街西侧
    成交时间          2022 年 4 月         2022 年 5 月         2021 年 12 月
  面积（平方米）          84,881.00             307,846.39       7,612.00
土地出让金单位价格
（元/平方米，不含税）
  根据网络查询情况（58 同城——58.com），近期大连市经济开发区厂房交易
报价在 2,000-5,000 元/平方米区间（由于同类厂房交易无公开披露信息，因此无法
具体查询同一区域内、近似面积及建设标准的厂房实际的交易均价情况）。
  二、大连项目采用向控股股东购入募投项目用地的必要性
大产能，需相应使用更多的生产场地
  发行人目前生产经营所使用不动产权面积约 3.96 万平米，其中发行人自有不
动产权面积 1.91 万平米，系 2019 年 11 月与光洋科技进行资产置换而来（发行人
以“大连经济技术开发区黄海街 8 号厂房及厂房所占土地”资产置换光洋科技的“大
连经济技术开发区天府街 1-2-1 号 1 层厂房及厂房所占土地”资产）；租赁不动产
权面积 2.05 万平米，且紧邻发行人自有产权场所，整体布局紧凑。目前发行人所
使用不动产权面积中约一半用于数控机床的装配、功能部件的机械加工及装配等，
另一半用于电机车间、数控系统生产、资材库房以及行政办公等，已近饱和。
北京观韬中茂律师事务所                          补充法律意见书（三）
  依据发行人上述目前生产经营所使用不动产权面积规划的五轴数控机床产能
为 500-510 台，单位产能对应面积约为 78 平方米/台。本次募投项目中大连项目“五
轴联动数控机床智能制造项目”计划新增产能 440 台，发行人相应还需进一步扩大
生产场地，即相应扩大装配、机加、库房等场地规模。
  为了保证发行人生产经营的稳定性及连续性，最大限度地提升厂房的使用效
率，充分发挥本次募投项目与发行人现有产能、业务的协同性，发行人计划购买
上述目前租赁使用的大连经济技术开发区天府街 1-2-6 号 1 层、1-2-7 号 1 层不动
产权。本次购置相关不动产权后，发行人合计拥有不动产权面积约为 6.11 万平米，
且均为自有不动产权，规划总产能为 940-950 台，单位产能对应面积约为 65 平方
米/台，将低于目前的 78 平方米/台。同时，发行人在自有不动产权的场所开展生
产活动将有利于进一步提升发行人生产经营的稳定性和连续性，有利于加快募投
项目实施进度，并减少与控股股东之间的日常性关联交易，具有谨慎性和合理性。
合发行人生产所需的特殊性能，该等市场资源稀缺，建设难度较大，建造成本较
高，通过本次购置，可以极大地节约因保证恒温恒湿环境所需的大量能源投入和
时间成本
  高档五轴数控机床的加工与装配对环境的温度、湿度、震动等因素的要求极
高。由于组成机床的零部件种类和数量众多，例如当温度变化 1℃时，1 米长的金
属材料会有约 0.012mm 的热胀冷缩变化，这种细微的变形可能就会造成构件和设
备不匹配，进而影响设备的精度和稳定性，故高端五轴数控机床需要在恒温恒湿
的环境中进行生产、装配以及测试等工作。同时，生产、装配区域的基础条件及
周边环境的震动等因素也会对精密机床生产的稳定性产生一定影响。因此，高档
五轴数控机床的生产、装配以及测试场地需要进行特殊的地基改造，并建立恒温
恒湿的厂房环境。
  发行人本次拟购置的控股股东所有的厂房构建于山体之中，地基坚固且安全，
地表以下的恒温岩石层可以提供稳定的温度和湿度环境，外界的干扰因素也很难
传导至地下空间，形成了独特的地藏式地理环境，实现了恒温恒湿等特殊性能，
可以有效节省生产经营期间为保持相应温度和湿度所需的大量能源投入。因此，
北京观韬中茂律师事务所                      补充法律意见书（三）
发行人本次拟购置的地藏式恒温恒湿厂房可以满足高档五轴数控机床对于生产、
装配以及测试等环境的严苛要求。
  发行人本次拟购置的控股股东所有的地藏式恒温恒湿厂房属于稀缺性资源，
由于其独特地理位置，建设过程中因山体挖掘等需较高的造价成本支出，建设难
度较大，且建设周期较长。发行人本次购置可以极大地节约因保证恒温恒湿环境
所需投入的大量能源和建设的时间成本。同时，目前发行人产能利用率饱满，亟
需进一步扩大场地面积新建产能，没有充足的时间条件同时投入到该等厂房建设
中，且发行人生产经营场所周边无同类标准的厂房可供选择。因此，本次购置控
股股东所有的厂房具有经济性和必要性。此外，由于发行人目前已租赁使用上述
拟购置厂房，本次购置后能够更好的地保障发行人生产经营的稳定性及连续性。
  根据《监管规则适用指引-发行类第 4 号》，对于存在?发行人租赁控股股东、
实际控制人房产?的情况，尤其是?对于生产型企业的发行人，其生产经营所必
需的主要厂房系向控股股东、实际控制人租赁使用?的情形，通常应关注并核查
以下方面：相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、
租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，
是否存在对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响的情况。
  根据上述规定，考虑到目前发行人生产经营所使用不动产权的面积约 3.96 万
平米，其中租赁控股股东不动产权的面积为 2.05 万平米，占比达到了 50%。另外，
鉴于发行人首发上市前相应资金不足，基于谨慎性原则在首发上市前与控股股东
进行了厂房的资产置换，待根据发行人经营情况以及行业发展需要适时增加厂房
面积。由于目前根据市场需求，发行人需进一步扩大产能，随之相应扩大生产场
地，如果继续新增租赁控股股东厂房，将进一步增加发行人与控股股东之间的日
常性关联交易。因此，发行人本次拟通过购置不动产权在增加经营场地的同时，
也将减少与控股股东之间的日常性关联交易。
  综上，本次募投项目“五轴联动数控机床智能制造项目”向控股股东购买不动
产权，是综合考虑了目前发行人现有土地厂房布局、使用状态、规划产能、权利
北京观韬中茂律师事务所                                                 补充法律意见书（三）
归属、生产经营的连续性及稳定性、减少日常性关联交易等因素所做出的决策，
具有必要性。
  三、大连项目采用向控股股东购入募投项目用地的价格公允性
人资产置换交易单价变动率均小于 1%，交易价格公允
  本次拟购买的工业厂房及厂房所占土地的价格依据辽宁中联资产评估有限责
任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公
司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（辽中联评报字
[2023]1020 号）中评估值确定，即 18,615.92 万元（不包含增值税），含税交易价
格为 20,291.35 万元，其中土地、房屋建筑物交易单价（含税）分别为 441.45 元/m2、
                      本次交易价格            2019 年资产置换            变动率
       项目名称
                        ①                 交易价格②              （①-②）/②
 土地交易价格（不含税，元/m2）            405.00               405.85               -0.21%
 土地交易价格（含税，元/m2）             441.45               442.38               -0.21%
 房屋交易价格（不含税，元/m2）           4,032.60             3,998.58              0.85%
 房屋交易价格（含税，元/m2）            4,395.54             4,358.45              0.85%
  本次所购买土地位于大连经济技术开发区天府街 1 号，距离大连经济技术开
发区中心区域约 13 公里，地处偏远、土地价格较低，同一区域内土地市场价格（不
含税）为 420 元/平方米左右，本次所购买厂房所占土地不含税交易价格为 405.00
元/平方米，相较于市场价格差异率约为-3.70%，差异较小。
  发行人拟购买土地周边近期的土地交易价格实例：
     项目          实例 1                  实例 2                 实例 3
              金普新区董家沟                             金普新区小窑湾片区四单
                               金普新区董家沟
    所在地址      街道，淮河东路北                            元，点石三路南侧、金石
                                 街道
              侧、董大线西侧                             二街东侧、梧桐三街西侧
    成交时间       2022 年 4 月        2022 年 5 月             2021 年 12 月
  面积（平方米）       84,881.00           307,846.39              7,612.00
北京观韬中茂律师事务所                              补充法律意见书（三）
     项目        实例 1             实例 2     实例 3
土地出让金单位价格
（元/平方米，不含税）
  根据网络查询情况（58 同城——58.com），近期大连市经济开发区厂房交易
报价在 2,000-5,000 元/平方米区间（由于同类厂房交易无公开披露信息，因此无法
具体查询同一区域内、近似面积及建设标准的厂房实际的交易均价情况）。
  综上，本次发行人向控股股东购买工业厂房及厂房所占土地的作价依据辽宁
中联资产评估有限责任公司出具的资产评估报告的评估值确定，相较于 2019 年发
行人资产置换交易单价、周边地价差异较小，价格具有公允性。
  （4）沈阳、银川募投项目的用地进展，是否符合土地规划用途，是否存在障
碍，以及无需办理环境影响评价手续的依据是否充分。
  一、沈阳、银川募投项目的用地进展
发区管理委员会签订《系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目投资
协议》，约定项目拟选址在沈阳-欧盟经济开发区建设路北-1 面积约 2 万平方米地
块进行建设。
《征地补偿完毕证明》，?建设路北-1 地块，土地位置位于大东区建设路北，占
地面积约 20,000 平方米，四至为东至用地界限，西至规划道路，南至建设路绿地
边线，北至用地界限。该地块征收补偿完毕，具备招、拍、挂的方式出让该地块?。
土地挂牌出让时间因相关政府部门内部流程原因产生延后，我单位正在进一步协
调相关部门，预计完成土地摘牌以及国有建设用地使用权出让合同签署的时间为
提供满足公司要求的同等条件用地用于该项目建设，并就调整后的用地于合理期
间内完成挂牌出让手续，保证不影响该项目预计建设周期?。
北京观韬中茂律师事务所                       补充法律意见书（三）
  根据上述，经本所律师核查公司出具的进展情况说明并访谈沈阳募投项目负
责人，目前沈阳科德根据上述时间计划，积极有序推进取得该项目建设所需的国
有建设用地使用权事宜，截至目前不存在法律障碍。
签订《项目投资协议书》，约定项目拟选址在宁夏银川市西夏区中关村双创园产
业基地进行建设，用地面积约 27 亩。
务办公室出具《关于宁夏科德数控项目用地有关情况的说明》，?贵公司于 2023
年 1 月取得《高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目》备案证，
拟在银川中关村双创园产业基地购置 27 亩项目用地（支七街以东、同心街以西、
纬一路以北、支二路以南），目前正在办理土地招拍挂前期手续，尚未签署土地
出让合同、尚未取得土地使用权证，现就有关情况说明如下：
理土地招拍挂前期手续，后期将通过招拍挂的方式出让该项目地块；
大不确定性；
将协调选取附近其他符合要求的替代可用地块，且用地及相关政策不变，确保项
目实施不会产生重大不利影响?。
  经查询宁夏土地使用权矿业权交易系统，2023 年 8 月 8 日宁夏回族自治区公
共资源交易服务中心 发布国有建设用地使用权出让公告 （宁国土资交告 字
[2023]140 号），经银川市人民政府批准，银川市自然资源局委托宁夏回族自治区
公共资源交易服务中心以网上挂牌交易方式出让宁夏科德拟购买的 1 宗国有建设
用地使用权。
  根据上述，经本所律师核查公司出具的进展情况说明并访谈银川募投项目负
责人，目前宁夏科德根据上述时间计划，积极有序推进取得该项目建设所需的国
有建设用地使用权事宜，截至目前不存在法律障碍。
北京观韬中茂律师事务所                        补充法律意见书（三）
  二、沈阳、银川募投项目用地是否符合土地规划用途
  沈阳募投项目?系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目?拟购
置?沈阳-欧盟经济开发区建设路北-1 地块（面积约 2 万平方米）作为项目建设用
地。根据上述项目所在地开发区即沈阳-欧盟经济开发区管委会投资促进部出具的
《关于沈阳科德项目用地情况说明》，?根据《沈阳市中心城区欧盟北单元（编
码 CNON）控制性详细规划》公布内容，上述 20,000 平方米土地的规划用途为?国
有建设用地?，即?工业用地?，不涉及集体建设用地、耕地、农用地、基本农
田、林地等不符合国家、省市土地出让法律法规政策的情形，且贵公司?系列化
五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目?的规划建设内容与上述 20,000 平
方米土地的规划用途相符?。
  经本所律师查询沈阳市人民政府网站关于?沈阳市中心城区欧盟北单元控制
性详细规划批前公告?、沈阳市自然资源局网站关于?中心城区控制性详细规划
批后公布大东区欧盟北单元?的公示，并经公司出具书面说明，（1）上述《沈阳
市中心城区欧盟北单元（编码 CNON）控制性详细规划》于 2019 年 9 月 17 日获
得沈阳市人民政府批复（批准文号为沈政〔2019〕80 号）；（2）沈阳募投项目?系
列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目?拟购置的?沈阳-欧盟经济开
发区建设路北-1 地块（面积约 2 万平方米）?的用地布局属于?工业用地?。
  根据上述，沈阳募投项目符合土地规划用途。
  银川募投项目?高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目?
拟购置?宁夏银川市西夏区中关村双创园产业基地 27 亩项目用地（支七街以东、
同心街以西、纬一路以北、支二路以南）?作为项目建设用地。根据上述土地所
在地主管部门银川市自然资源局出具的《银川市自然资源局关于高端机床核心功
能部件及创新设备智能制造中心建设项目用地相关事宜的函》，?该项目用地位
于西夏区中关村创新创业园支七街以东、纬一路以北，土地面积 18000 平方米（约
合 27 亩），土地用途为工业用地。该宗地已经自治区人民政府《关于银川市实施
北京观韬中茂律师事务所                         补充法律意见书（三）
字〔2011〕385 号）批准为建设用地?。
  根据银川中关村创新创业科技园建设服务办公室出具的《关于宁夏科德数控
项目用地情况说明》，?根据《银川中关村创新创业科技园近期用地控制性详细
规划》，上述 27 亩土地的规划用途为?国有建设用地?，即?工业用地?，不涉
及集体建设用地、耕地、农用地、基本农田、林地等不符合国家、省市土地出让
法律法规政策的情形，且贵公司?高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中
心建设项目?的规划建设内容与上述 27 亩土地的规划用途相符?。
  根据上述，银川募投项目符合土地规划用途。
  三、无需办理环境影响评价手续的依据是否充分
  根据发行人《募集说明书》，发行人是从事高端五轴联动数控机床及其关键
功能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务的高新技术企业。根据《国
民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，发行人所属行业为?C34 通用设备制造业?；
装备?。
  沈阳募投项目?系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目?和银
川募投项目?高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目?的投资
计划均与发行人主营业务一致，亦属于?C34 通用设备制造业?范畴。
通用设备制造业 34?的相关规定，并经公司出具书面说明，沈阳和银川的募投项
目均不涉及?有电镀工艺的、年用溶剂型涂料（含稀释剂)10 吨及以上?、?其他
（仅分割、焊接、组装的除外；年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料 10 吨以下的除外）?
的情况。
有限公司〈系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目〉办理环境影响
评价手续的复函》，复函内容为?根据你公司询函中《系列化五轴卧式加工中心
智能制造产业基地建设项目》的建设内容，依照《建设项目环境影响评价分类管
北京观韬中茂律师事务所                          补充法律意见书（三）
生产工艺及项目建设情况，不属于建设项目环境影响评价审批范围?。
技有限公司〈高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目〉是否需
要办理环境影响评价手续的说明》，说明内容为?宁夏科德提供《高端机床核心
功能部件及创新设备智能制造中心建设项目》主要建设内容是：该项目为先进装
备制造业，新建恒温车间及配套附属设施，购置设备，实现高端机床核心功能部
件及五轴联动数控机床的规模化生产。该公司依照《建设项目环境影响评价分类
艺，不使用溶剂型涂料（含稀释剂），不使用非溶剂型低 VOCs 含量涂料，仅有
分割、焊接、组装工艺，因此不属于建设项目环境影响评价审批范围，无需办理
环评手续?。
     根据上述，沈阳、银川募投项目无需办理环境影响评价手续的依据充分。
     （5）是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
关议案。在该董事会决议日之前，本次发行涉及的募集资金投资项目均处于规划
设计阶段，尚未有自有资金投入。因此，本次募集资金不存在需要用于置换董事
会决议日之前已投入自有资金的情形，全部用于董事会决议日之后的募投项目投
入。
     【律师核查过程、方式】
     就上述事项，本所律师进行了如下核查程序：
租赁房产的布局、使用状态、权利归属情况；了解发行人产能规划布局，以及向
控股股东购入募投项目房产土地的原因及必要性；
号）、发行人提供的相关租赁协议、租赁房产的产权证明以及《房屋租赁登记备
案证明》；
北京观韬中茂律师事务所                          补充法律意见书（三）
证明；
使用状态，以及发行人向控股股东购入募投项目用地的必要性；
中联资产评估有限责任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给
科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》
（辽中联评报字[2023]1020 号）；
公司拟转让房产及土地资产项目资产评估报告》
                    （中联评报字[2019]第 2179 号）、
《科德数控股份有限公司拟转让房产及土地资产项目资产评估报告》（中联评报
字[2019]第 2180 号）、《科德数控股份有限公司与大连光洋科技集团有限公司资
产置换及增资协议》以及科德数控的股东大会决议；
进行相关检索和查询；
卧式加工中心智能制造产业基地建设项目〉项目备案证明》（沈欧发规备[2023]2
号）、银川市西夏区审批服务管理局《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》（项
目代码：2301-640105-07-01-486088）；
建设项目投资协议》《项目投资协议书》；
技园建设服务办公室出具的《关于宁夏科德数控项目用地情况说明》、 核查宁夏
土地使用权矿业权交易系统，以及宁夏回族自治区公共资源交易服务中心国有建
设用地使用权出让公告（宁国土资交告字[2023]140 号）；
北京观韬中茂律师事务所                     补充法律意见书（三）
规划批前公告?、沈阳市自然资源局网站关于?中心城区控制性详细规划批后公
布大东区欧盟北单元?的公告；
业分类（GB/T4754-2017）》；
〈系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目〉办理环境影响评价手续
的复函》、银川市生态环境局西夏分局出具的《关于宁夏科德数控科技有限公司
〈高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目〉是否需要办理环境
影响评价手续的说明》。
的资金投入情况及进展；
  【律师核查意见】
  综上，本所律师认为：
是综合考虑了目前发行人现有土地厂房布局、使用状态、规划产能、权利归属、
生产经营的连续性及稳定性、减少日常性关联交易等因素所做出的决策，具有必
要性。
资产评估有限责任公司出具的资产评估报告的评估值确定，相较于 2019 年发行人
资产置换交易单价、周边地价差异较小，价格具有公允性。
设所需的国有建设用地使用权事宜，截至目前不存在法律障碍。
北京观韬中茂律师事务所                                   补充法律意见书（三）
形，全部用于董事会决议日之后的募投项目投入。
   二、《审核问询函》第 3 问
   根据申报材料：（1）报告期内，发行人向光洋科技、光洋液压等采购商品金
额逐年增加，分别为 2,988.68 万元、3,431.59 万元、6,021.85 万元、6,740.35 万元；
（2）报告期内发行人向光洋科技和光洋液压销售商品金额分别为 22.05 万元、
际控制人曾做出减少关联交易的承诺，目前仍在有效期内。
   请发行人说明：（1）详细列明报告期内发行人与关联方采购的具体情况，结
合报告期内的收入变动情况，说明发行人与光洋科技和光洋液压关联采购和销售
金额、关联方往来款增加幅度较快的原因及关联交易增加的必要性；（2）报告期
内发行人对光洋液压、光洋科技采购及销售定价的公允性；（3）本次募投项目实
施后是否将新增与控股股东的关联交易，并结合控股股东及实际控制人承诺的履
行情况，说明是否存在违反相关承诺的情形。
   请保荐机构、申报会计师、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》第 2 条的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。
   【回复】
   （1）详细列明报告期内发行人与关联方采购的具体情况，结合报告期内的收
入变动情况，说明发行人与光洋科技和光洋液压关联采购和销售金额、关联方往
来款增加幅度较快的原因及关联交易增加的必要性。
   一、详细列明报告期内发行人与关联方采购的具体情况
   报告期内，发行人关联采购的具体情况如下：
 北京观韬中茂律师事务所                                                                                             补充法律意见书（三）
                                                                                                             单位：万元，%
关联方    交易内容                                   总采                                                      主要内容
                          总采购                                    总采购                   总采购
               金额                   金额        购占      金额                    金额
                           占比                                     占比                    占比
                                               比
                                                                                             主要包括床体、滑台、滑鞍、摇臂等，主要用
光洋科技 结构件类      1,126.66   6.35%    3,028.01    9.52   1,929.67       6.69    929.75     5.34
                                                                                             于支撑机床功能部件和传动部件
       润滑水冷                                                                                  主要包括纸袋过滤机等，为机床各移动部件提
光洋科技            530.44    2.99%     723.14     2.27    738.86        2.56    317.69     1.82
        气类                                                                                   供必要的动力、润滑、散热等功能
                                                                                             主要包括排屑器、排屑车等，主要用于机床的
光洋科技   传动类      176.54    0.99%     299.40     0.94    254.44        0.88    191.09     1.10
                                                                                             移动部件
                                                                                             主要包括铜排、板条、弹簧片、开关电源变压
                                                                                             器等机床生产相关的辅助零部件，以及货架、
光洋科技   其它类      170.43    0.96%      72.03     0.23    285.82        0.99    134.52     0.77
                                                                                             工具车等主要用于库房或生产车间存放、周转
                                                                                             物资的辅助工具
       采购商品
光洋科技           2,004.06   11.29%   4,122.58   12.97   3,208.78      11.13   1,573.04    9.04 -
        合计
                                                                                               主要包括加工电控柜壳体、外防护、气动柜体
光洋科技 委托加工       601.84    3.39%     824.51     2.59    778.37        2.70    719.03     4.13
                                                                                               等，主要用于支撑机床功能部件和传动部件
       润滑水冷                                                                                    主要包括泵站、胶管总成等，为机床提供压力
光洋液压            571.30    3.22%    1,347.02    4.24    607.22        2.11    365.16     2.10
        气类                                                                                     和动力
                                                                                               主要包括夹具、卡盘等，主要用于加工工件的
光洋液压 结构件类      1,067.95   6.01%    1,283.67    4.04   1,222.13       4.24    577.20     3.32
                                                                                               支撑、锁紧
                                                                                               主要包括各类零点定位系统、物流系统等，为
光洋液压 控制系统             -        -    218.90     0.69         -          -       0.05     0.00
                                                                                               机床自动化产线的基础零部件
                                                                                               主要包括旋转接头等，主要用于旋转轴的动力
光洋液压   传动类      131.08    0.74%      99.38     0.31     20.95        0.07     39.86     0.23
                                                                                               连接
                                                                                               主要包括各类顶尖、拉钉等，是机床多种零部
光洋液压   其它类        0.89    0.00%       5.14     0.02     15.93        0.06      0.10     0.00
                                                                                               件的配件
  北京观韬中茂律师事务所                                                                                          补充法律意见书（三）
 关联方   交易内容     2023 年 1-6 月           2022 年度           2021 年度               2020 年度               主要内容
       采购商品
光洋液压            1,771.21   9.98%    2,954.12    9.29   1,866.24       6.47    982.37     5.64 -
        合计
                                                                                              主要包括加工夹具零件包等物料，该等物料主
光洋液压 委托加工              -        -          -       -    168.46        0.58    157.14      0.9
                                                                                              要用于加工工件的支撑、锁紧
       采购商品                                                                                   主要包括各类刀具，为解决客户加工工艺需求
森泰英格                   -        -     86.72     0.27          -          -          -       -
       （刀具类）                                                                                  而配套的刀具、工具等
 合计             4,377.11   24.65%   7,987.92   25.13   6,021.85      20.88   3,431.59   19.71 -
  注：1、统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。2、2023 年 8 月 9 日，经登记机关大连金普新区市场监督管理局核准，光洋液压更
名为?大连光洋自动化系统有限公司?。
北京观韬中茂律师事务所                                                 补充法律意见书（三）
  二、结合报告期内的收入变动情况，说明发行人与光洋科技和光洋液压关联
采购和销售金额、关联方往来款增加幅度较快的原因及关联交易增加的必要性
关联采购情况如下：
                                                                单位：万元
      项目      2023 年 1-6 月        2022 年           2021 年       2020 年
营业收入               20,107.12        31,544.12       25,358.90    19,813.14
营业收入同比增长率            42.77%             24.39%        27.99%       39.62%
关联采购金额              4,377.11            7,901.20     6,021.85     3,431.59
光洋科技                2,605.90            4,947.09     3,987.16     2,292.08
光洋液压                1,771.21            2,954.12     2,034.70     1,139.51
关联销售金额                16.51               74.86      1,322.01       231.88
光洋科技                  12.71               43.75      1,318.58       229.72
光洋液压                   3.80               31.11          3.43         2.17
注：1、上述关联采购金额、关联销售金额为发行人与光洋科技和光洋液压的关联交易金额合
计；2、统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
  根据上表，报告期内，发行人业务规模快速扩大，订单量持续增长，随着原
材料采购、使用和储备量的增加，关联采购金额也有所增加；除 2021 年因?本部
分回复之 3?中所述特殊的项目情况等导致关联销售金额有较大幅度上涨以外，报
告期内关联销售总额持续降低。
必要性
  （1）关联采购金额增幅较快的原因
  报告期内，发行人与光洋科技和光洋液压发生的关联采购主要为，发行人向
光洋科技采购原材料或委托加工机械加工件、非金属结构件、纸袋过滤机、排屑
器及钣金防护等，向光洋液压采购液压站、工装夹具等配套部件及服务。
行人订单量持续增长，原材料采购、使用和储备量增加，采购总额增幅明显，关
联采购金额也相应有所增加。2022 年度，公司与光洋科技和光洋液压关联采购金
额同比增长主要系：（1）发行人新增自动化产线业务收入 2,349.12 万元，占当期
北京观韬中茂律师事务所                    补充法律意见书（三）
销售收入的比例为 7.45%。自动化产线产品是在高端数控机床整机的基础上，融
合了物流、自动化工装等，为满足客户的定制化需求。基于光洋液压具备围绕工
业互联网、数字化工厂、智能制造开展相关产品的研制及提供系统化解决方案的
能力，目前已掌握自动化液压系统、柔性自动化生产线系统、车间物流自动化系
统、数字化车间 MES 系统及工业物联网系统解决方案，且可以满足发行人的定制
化、小批量的采购需求，因此，发行人向光洋液压新增采购自动化产线的工装夹
具等必要配套部件，导致发行人向光洋液压关联采购金额较 2021 年度有所增长。
（2）发行人作为牵头单位承担国家级课题项目?系列化主轴及转台功能部件项目?，
该项目的研制阶段处于报告期内。为了满足该研发项目对?系列化交流永磁同步
电主轴、力矩电机直驱式摆头、力矩电机直驱式转台制造技术研究及工程化应用?
的任务建设，需对回转类零件柔性化生产制造单元进行特殊定制化研发、测试、
生产等，基于光洋液压满足柔性化生产制造单元的定制化设计、研发能力，发行
人向光洋液压采购了项目中所需的物流系统、附件包、找正平台母板、零点定位
子母板等物料。
      （3）2022 年度由于存在对跨地区物流、采购的公共卫生管理要求，
发行人部分向其他区域的非关联第三方进行的原材料采购、入库进度受到影响，
故采取了就近向具有确定性、及时性供货能力的关联方采购的方式，因此导致关
联采购金额有所增加，关联采购的占比也被动上升。以上具备合理原因及商业合
理性。
  （2）关联采购交易增加的必要性
  发行人向光洋科技采购商品和委托加工服务主要由于以下原因：
  ○
业，其机加业务水平符合发行人对精度、质量、稳定性、响应速度以及部分定制
化、小批量的要求；○
位置带来的成本优势。同时，便于及时有效沟通，节省过程中的时间及采购成本；
○
能增加等相关工作，因此，除核心精加工工序由自身承担以外，其余机加工序进
行委外处理。同时，由于公司对外协体系要求较高，只有经过公司严格考核、试
用，同时，除技术水平符合要求外，还能满足公司对于加工精度、产品质量、稳
定性、响应速度以及满足公司部分定制化、小批量的要求，且定价合理公允的机
北京观韬中茂律师事务所                       补充法律意见书（三）
加（外协）厂商才能与公司形成较为稳定的合作关系，但上述对外协厂商选拔、
培训、测试、考核并形成稳定合作关系的时间周期均较长。
     发行人向光洋液压采购液压站、工装夹具等配套部件及服务主要由于以下原
因：
     ○
上，要求供应商的配套产品亦满足其领域内国际高端产品的相关标准。光洋液压
的相关产品可以达到国际高端产品供应商的标准，如气动钳夹对标德国黑马
HEMA，液压站对标德国哈威 HAWE，且其定价合理公允，并可提供部分定制化、
小批量的产品配套服务；○
置带来的成本优势，同时，便于及时有效沟通，节省过程中的时间及采购成本；○
发行人向其采购是为了满足正常生产需要的同时，进一步提高国产化率，降低发
行人对国外供应商的依赖，有利于保证供应链的持续稳定。
     综上，发行人向光洋科技、光洋液压采购商品及委托加工服务相关关联交易
的增加具有必要性。
必要性
     报告期内，公司与光洋科技和光洋液压发生的关联销售主要为数控机床及
PAC 系统模板、伺服传感器、电机等功能部件。产生关联销售的主要原因系光洋
科技、光洋液压的生产设备在维修和配套使用时，需要购置少量零部件用于维修、
更替及提高精度，因为需要采购的零部件金额较小，寻找产品质量符合要求的供
应商比较耗时且合格供应商存在不接受小额采购的情形，因此直接在发行人处采
购，属于正常的商业行为，具备商业合理性。
     报告期内，除 2021 年以外，发行人关联销售交易金额呈下降的趋势。2021
年，发行人向光洋科技的关联销售金额有所增加，主要系光洋科技承担了国家级
课题项目?立式车铣复合项目?。该课题主要目的是使用国产数控机床完成面向
国内航空航天、军工、能源、汽车、机床等领域的加工工程化应用。鉴于光洋科
技擅长高端装备制造业关键零部件机械加工，光洋科技经工业和信息化部装备工
业一司审批，成为该课题的主承担单位。为完成课题要求的相关数量及精度的加
北京观韬中茂律师事务所                                                     补充法律意见书（三）
工标准试件测试，经工信部审批，光洋科技向发行人采购了符合要求的五轴联动
数控机床，该等关联销售具备合理原因及商业合理性，该等关联销售金额增加具
有必要性。发行人与光洋液压之间的关联销售金额较小，2022 年小幅增加系因光
洋液压采购一台激光干涉仪，用于其日常生产中设备精度检测使用。
必要性
  报告期内，发行人与光洋科技和光洋液压的关联方往来余额如下：
                                                                       单位：万元
项目名称    关联方    2023.06.30       2022.12.31       2021.12.31   2020.12.31   款项性质
应收账款    光洋科技        14.36                    -            -            -   销售商品
        光洋科技       765.16                23.31       766.24       308.52   采购形成
应付账款
        光洋液压      2,411.55         1,554.50        1,539.55        83.51   采购形成
应付票据    光洋液压      2,490.00         2,490.00               -            -   采购形成
                                                                           代收代付
        光洋科技       745.24           235.77           220.32            -
                                                                            电费
其他应付款
                                                                           代收项目
        光洋液压        75.00                    -            -            -
                                                                            拨款
租赁负债    光洋科技       186.74           400.67           782.67            -   房屋租金
合同负债    光洋液压                -                -         0.20            -   销售形成
  报告期内，上述关联方往来款余额中，主要为对光洋科技应付账款、光洋液
压应付账款、对光洋液压应付票据、对光洋科技其他应付款有所增长。
  对于向光洋科技、光洋液压的应付账款增加，主要系向光洋科技、光洋液压
采购金额增加所致。具体参见本补充法律意见书之?二、《审核问询函》第 3 问?
之?（1）、一、2、（1）关联采购金额增幅较快的原因?。
  对于向光洋液压的应付票据增加，主要系发行人向光洋液压采购商品所致，
兑汇票的付款方式。
  对光洋科技的其他应付款增加是由于光洋科技代收代付电费导致。发行人租
赁光洋科技厂房，上述厂房所在厂区由光洋科技统一向电业局备案，仅可由光洋
北京观韬中茂律师事务所                          补充法律意见书（三）
科技作为唯一缴纳主体统一缴纳电费，发行人就实际发生的电费与光洋科技进行
结算。
     综上所述，发行人上述与关联方往来余额增加主要系基于业务发展需求、合
理利用银行授信额度、代收代付电费等原因，具备合理原因和商业合理性，该等
关联交易余额增加具有必要性。
     （2）报告期内发行人对光洋液压、光洋科技采购及销售定价的公允性。
     一、关联采购定价公允性
     报告期内，发行人在对外采购中执行了询比价方式，即单笔采购向不少于 3
家同类供应商进行询价、比价，同时，对采购原材料及服务的合理成本费用、市
场价格进行考察，从制度及执行上保证了采购价格的公允性。
     报告期内，公司向光洋科技、光洋液压采购主要分为两类：（1）?工?类，
即委托加工；（2）?料+工?类，即光洋科技、光洋液压自制的定制类产品。
     以上两类采购的定价方式有所区别。?工?类采购依据工序价格附加一定比
例的管理费用及利润确定交易价格；?料+工?类采购依据物料成本附加加工费用
确定采购价格。
     具体情况如下：
     （1）?工?类
     ?工?类采购为委外加工服务，即为发行人提供的机械加工服务。发行人向
关联方采购的价格系参照市场价格确定，定价方式、标准与其向其他无关联第三
方提供同类服务的定价原则一致，定价方式为：工序总费用*（1+管理费率+利润
率），其中工序总费用=∑（工序 n*工序 n 所需工时）。
     报告期内，光洋科技、光洋液压提供的机械加工服务主要包括的工序单价如
下：
   工序名称                  光洋科技报   光洋液压报 非关联第三
               主要设备型号
 （均以使用的机加设               价（元/小时） 价（元/小时） 方报价（元/
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   备命名）                                                        小时）
                   CKB61100
  卧式数控车床           CKA6150                 80         80        40-80
                   牧野 LX08
                   CTX Gamma 1250TC
 进口卧式车铣复合中
                   MAZAK                  480        300       350-500
     心
                   CN530
       摇臂钻         Z3050X16
                   Z3080×25
                   YBM640V
                   VW400-U
 三轴立式加工中心                                 120       100-110     120
                   DX600
                   VGF850
                   YBM850V
  立式数控镗床                                   无         100        120
                   KBT-11DX
                   VGW800MT
 国产五轴立式加工中
                   SM400                  150       110-150    140-160
     心
                   DMC50
 国产五轴立式车铣复         SM600UMT
   合加工中心           SM800UMT
 德国五轴立式车铣复         C40-哈默
   合加工中心           DMU125FD-德玛吉
                   ANG
                   TK2120
                   LK2550
                   HTM-28G                260         无        220-280
       心
                   MCR-A5C
       心           M-VS17A
                   HM-850AND
  精密卧式圆台磨                                  无         300       350-450
                   HM1100
                   VGW800-UG
  立式数控磨床                                  300         无        220-260
                   MG8100
                   PSG-250AH
    平磨床                                    60        100        50-60
                   M32 冈本
                   M1450B
   外圆磨床            STUDER S30             120       100-130    100-120
                   M1432B
       钳工          --                      50         50         50
  光洋科技、光洋液压向发行人提供的工序单价与外部非关联第三方的报价不
存在显著差异，工序定价具有公允性。
  机械加工服务统一附加 5%的管理费率，并依据制造工艺、设计验证需求等因
素附加不同利润率水平，其定价标准如下：
  费率        费率水平                           定价标准
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             因素        制造工艺           是否包含设计、验证、检测
 利润率         10%        一般                  否
  光洋科技、光洋液压提供的机械加工服务附加的管理费与利润均属于机加行
业的常规费用，主要依据工艺流程收取不同费率水平的费用，属于行业惯例，处
于行业平均费率水平，定价具有合理性、公允性。
  （2）?料+工?类
  ?料+工?类采购主要为机械加工件及组装成品。发行人向关联方采购定价参
照市场一般方式确定，产品的定价方式、标准与其向其他无关联第三方提供同类
服务的定价原则一致。光洋科技定价方式为：（物料费用+工序总费用）*（1+管
理费率+利润率），其中物料费用=∑物料 a*物料 a 用量，工序总费用=∑（工序 b*
工序 b 所需工时）；光洋液压定价方式为：（物料费用+人工费用）*（1+管理费
率+利润率），其中物料费用=∑物料 a*物料 a 用量，人工费用=∑（设计费+工序
b*工序 b 所需工时）。
  物料方面，所需物料主要包括板料、棒料、管料、阀体、泵体、接头等。各
类物料成本价格与当期市场价格相一致，价格公允。
  工序方面，工序单价与机械加工服务相同，附加管理费率与利润率标准与机
械加工服务有所不同，具体标准如下：
费用     费率          光洋科技定价标准            光洋液压定价标准
              钣金配套、机械加工、电气配套业务    产品结构简单，占地面积小，厂房
              厂房及仓储比较集中，水、电、气及    及仓储比较集中，水、电、气及财
              财务管理等较为集中，管理费率按     务管理等较为集中，管理费率按
              ①物料包含化学品材料，需要分类存    ①物料体积比较大的精密配件，所
管理            放并相互隔离，所占用的原材料仓储    占用的原材料仓储及管理区域较
费率            及管理区域较大，设备用电及日常维    大，设备用电及日常维护管理成本
              护管理成本较高             较高
              ②物料价格随需求时间波动较大，物    ②物料价格随需求时间波动较大，
              料需要提前至少4个月进行采购，形    物料需要提前至少3个月进行采
              成资金占用，提高了相关的财务成     购，形成资金占用，提高了相关的
              本，故管理费率按10%执行       财务成本，故管理费率按10%执行
利润
率             包含加工制造全过程，包含加工原材    包含加工制造全过程，包含加工原
              料和各加工工序过程           材料和各加工工序过程
北京观韬中茂律师事务所                                           补充法律意见书（三）
费用     费率         光洋科技定价标准                     光洋液压定价标准
              根据客户要求，需要进行产品设计并            根据客户要求，需要进行产品设
              配套产品                        试，形成标准化的配套产品
                                          定制化产品，根据产品的实际需要
              定制化产品，根据产品的实际需要进
                                          进行定制化设计、生产制造及装
              行定制化设计和生产制造，包含设计
              过程及加工原材料及全部生产加工
                                          工原材料及全部生产加工制造过
              制造过程
                                          程
  光洋科技、光洋液压机械加工件工序附加的管理费与利润均属于机加行业的
常规费用，主要依据物料的储藏难度、制造工艺、产品定制化水平、设计验证需
求等因素收取不同费率水平的费用，属于行业惯例，处于行业平均费率水平，定
价具有合理性、公允性。
  综上，公司从光洋科技、光洋液压的关联采购?工?及?料+工?两类，各类
采购均具有合理的定价规则，符合行业一般惯例。定价因素中，物料成本与市场
价格相符，工序单价处于其他第三方供应商报价区间，管理费率、利润率与市场
水平相一致，定价结果和取费水平处于市场同类交易的公允区间范围之内，关联
采购履行了询价比价程序，关联交易价格公允。
  发行人所采购原材料按功能及应用包括结构件类、传动类等?小批量、定制
化?的原材料，较少出现完全相同的原材料从两家不同供应商同时采购的情况，
导致单件原材料的采购均价的可比性较低。为了进一步验证发行人关联采购原材
料价格的公允性，选取主要原材料进行比较。根据发行人说明，选取标准如下：
（1）2019 年-2022 年期间，发行人采购金额超过 10 万元、采购数量超过 50 件的
单型原材料；（2）所选型号在性能、尺寸、功能等方面具有客观可比性。抽验具
体情况如下：
                                                               单位：元
 原材料         品类   交易方        金额           数量        均价         差异
         润滑水冷     光洋液压      495,034.53     1,277     387.65
某型号胶
         气动密封                                                  9.00%
 管总成              其他第三方     499,542.48     1,416     352.78
          紧固
         润滑水冷     光洋科技    11,137,995.19     153    72,797.35
某型号纸
         气动密封                                                  9.41%
袋过滤机              其他第三方     263,793.10         4   65,948.28
          紧固
北京观韬中茂律师事务所                                         补充法律意见书（三）
 原材料      品类    交易方        金额           数量        均价         差异
         润滑水冷   光洋液压     1,419,672.64      85    16,702.03
某型号液
         气动密封                                                -5.16%
 压站             其他第三方    2,880,429.25     164    17,563.59
          紧固
某型号能            光洋科技      258,773.05       70     3,696.76
量回馈电     控制系统                                                4.41%
 抗器             其他第三方    1,827,002.67     517     3,533.85
某型号开            光洋科技      286,547.37    11,147      25.71
关电源变     控制系统                                                -9.41%
 压器             其他第三方      34,682.42     1233       28.13
某型号散            光洋科技      197,768.32      896      220.72
         控制系统                                                8.25%
 热器             其他第三方    1,891,635.45    9,341     202.51
某型号货            光洋科技     1,591,109.70    2,327     683.76
         其他类                                                 -6.48%
  架             其他第三方     163,095.24      224      728.10
某型号旋            光洋液压      500,000.00      100     5,000.00
         传动类                                                 -1.77%
 转接头            其他第三方    3,816,258.14     750     5,088.34
某型号排            光洋科技     3,075,261.84     192    16,016.99
         传动类                                                 -4.34%
 屑器             其他第三方    1,888,475.03     113    16,712.17
某型号气            光洋液压    13,037,291.71     414    31,491.04
         结构件类                                                -4.65%
 动钳夹            其他第三方    5,997,693.19     182    32,954.36
某型号右            光洋科技      111,727.56      131      852.88
         结构件类                                                8.48%
 侧盖板            其他第三方     109,274.29      140      780.53
 某型号            光洋科技      270,000.00      150     1,800.00
支撑横梁            其他第三方      35,044.20       20     1,752.21
  如上所示，报告期内，发行人自光洋科技、光洋液压采购的原材料均价与其
他非关联第三方相比价格差异均未超过 10%。发行人向光洋科技、光洋液压采购
的原材料参考了市场价格，价格公允。
  二、关联销售定价公允性
  报告期内，发行人关联销售交易金额占发行人各期营业收入的比例分别为
感器、电机等功能部件。
  对于 PAC 系统模板、伺服传感器、电机等功能部件产品，报告期内产生关联
销售的主要原因系光洋科技、光洋液压在生产设备维修和配套使用时，需要购置
北京观韬中茂律师事务所                          补充法律意见书（三）
少量零部件用于维修、更替及提高加工精度，因为需要采购的零部件金额较小，
寻找产品质量符合要求的供应商比较耗时且合格供应商存在不接受小额采购的情
形，因此直接在发行人处采购，属于正常的商业行为，且占营业收入比例较低，
对业绩影响极小，交易价格均为参照非关联第三方售价确定，交易价格具有公允
性。
     对于数控机床产品，报告期内的关联销售主要系光洋科技为了执行国家级课
题项目而向发行人采购五轴联动数控机床，导致 2021 年度关联销售占比有所提升。
该项目采购预算经工业和信息化部装备工业一司审批核准，定价与向非关联第三
方的销售价格相比不存在明显差异，交易价格具有公允性。
     综上所述，报告期内，发行人与光洋科技、光洋液压关联销售的主要产品为
数控机床及 PAC 系统模板、伺服传感器、电机等功能部件，交易定价参照向非关
联第三方的销售价格，价格公允。
     （3）本次募投项目实施后是否将新增与控股股东的关联交易，并结合控股股
东及实际控制人承诺的履行情况，说明是否存在违反相关承诺的情形。
     一、本次募投项目实施后，随着发行人业务规模的进一步扩大，订单量持续
增长，原材料采购、使用和储备量的增加，发行人将可能新增与控股股东的关联
采购金额，但该等关联采购的占比将呈现下降的趋势，且预计不会增加关联销售
金额
     报告期内，发行人关联采购的内容主要为各类原材料和委托加工服务。报告
期各期，发行人与控股股东（含其控股子公司）前述各类关联采购占比分别约为
一步扩大，订单量持续增长，原材料采购、使用和储备量的增加，发行人将可能
新增与控股股东的关联交易金额，但该等关联交易的占比将呈现下降的趋势。
     本次三个募投项目均为产能建设项目，具体情况如下：
现KD系列通用五轴加工中心（KD系列五轴卧式加工中心、五轴翻板铣加工中心
除外）、德创系列通用五轴加工中心（德创系列五轴卧式铣车复合加工中心除外）
以及专用机床等产品的扩产。（1）在原材料方面，随着发行人业务规模的进一步
北京观韬中茂律师事务所                 补充法律意见书（三）
扩大，产品定型，订单量持续增长，采购规模随之增加，定制化且小批量采购的
情况相较于前期将有所改变，能够更积极推动更多的上游厂商参与到报价、比价
过程，进而可能有效增加发行人对非关联方的采购比例；（2）在委托加工服务方
面，经过较长周期的选拔、培训、测试、考核，发行人已在本地周围初步筛选出
可以满足公司对于加工精度、产品质量、稳定性、响应速度以及定制化、小批量
要求的非关联外协厂商，且定价合理公允，未来将可能形成较为稳定的合作关系；
另外，随着发行人募投项目实施过程中产线及机械加工设备逐步投入使用，相关
定制化机械加工业务部分转为自制，从而进一步减少发行人对关联方的采购比例。
制造基地，实现五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心等大尺寸高档五轴
联动数控机床产品的规模化生产。（1）在原材料方面，由于产品结构设计差异等
原因，该类产品主要使用铸铁类结构件，该等材料技术工艺成熟、非关联供应商
资源充足，能够满足公司该类产品的生产需要；同时由于钣金防护、胶管总成等
结构件和润滑水冷类原材料可以从当地非关联方采购，预计可减少对关联方的采
购比例。（2）在委托加工服务方面，沈阳系我国重要的工业城市，周边非关联外
协资源丰富，钣金、焊接等加工工艺可采用当地外协资源，更可以有效降低运输
等采购成本。因此，预计该项目实施后关联采购占比将明显低于现有水平。
设生产基地，实现核心功能部件电主轴产品以及德创系列五轴卧式铣车复合加工
中心等创新型产品的规模化生产。（1）在原材料方面，电主轴所需的打刀缸、端
环等目前主要采购自关联方的原材料预计将改为从当地非关联方采购，创新型五
轴联动数控机床由于产品结构设计差异等原因，主要使用铸铁类结构件，该等材
料技术工艺成熟、非关联供应商资源充足，能够满足公司该类产品的生产需要。
同时钣金防护、焊接类结构件以及胶管总成等润滑水冷类原材料等可以从当地非
关联方采购；（2）在委托加工服务方面，马扎克等国际机床龙头厂商在银川布局
多年，培养、带动了较为丰富的非关联外协资源。因此，预计该项目实施后关联
采购占比将明显低于现有水平。
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（三）
  综上所述，本次募投项目实施后，随着发行人业务规模的进一步扩大，订单
量持续增长，原材料采购、使用和储备量的增加，发行人将可能新增与控股股东
的关联采购金额，但基于上述措施以及原因，关联采购的占比将呈现下降的趋势。
  二、结合控股股东及实际控制人承诺的履行情况，说明是否存在违反相关承
诺的情形
  经本所律师核查发行人历次公告的定期报告、立信会计师历次出具的《审计
报告》、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的核查报告，以及对报告期
内各期发行人与光洋科技签订的采购订单金额占该期发行人向光洋科技、光洋液
压总采购金额70%的交易进行的核查，包括但不限于取得了发行人报告期内各期
的采购台账、年度框架协议，并根据采购产品类型的不同分别取得如下材料，并
进行了走访及函证确认：
  ○
人的外购入库及验收单、相关记账凭证、增值税专用发票；
  ○
商的报价单、发行人针对询价结果制作的比价表、采购订单、销售出库单、发行
人的外购入库及验收单、委外加工入库单、相关记账凭证、增值税专用发票、销
售货物或者提供应税劳务、服务清单，以及发行人提供的机械加工件工时/工序单
价情况比价表（发行人根据向包括光洋科技、光洋液压在内的部分供应商询价，
并根据供应商提供的机械加工设备情况清单、报价说明等材料，汇总形成比价材
料）、发行人部分供应商（包括光洋科技、光洋液压）提供的报价情况说明（其
中包括原材料价格标准、工序工时标准、运输费用以及管理费/利润率区间）、发
行人提供的相关同类交易的市场价格区间及毛利率情况分析说明，并对发行人
ERP系统数据进行了抽查。
  ○
  同时，经本所律师核查了报告期内发行人的重大销售合同台账，并抽查了报
告期内重大销售合同、银行回单、发票等，以及向非关联第三方销售的同款型号，
相似性能、指标和功能的数控机床的相关合同、付款凭证等，访谈了发行人报告
北京观韬中茂律师事务所                         补充法律意见书（三）
期内的主要客户并查验函证；核查了报告期内审议关联交易的历次股东大会、董
事会、监事会的会议材料，以及独立董事出具的事前认可意见及独立意见。
  根据上述核查，并由相关主体出具书面声明，报告期内的关联交易属于正常
经营范围内因合理原因而发生的交易，具备商业合理性，且执行了询比价程序、
关联方决策的回避制度等，有效保障了关联交易的公允性；控股股东及实际控制
人履行了?关于规范关联交易和避免资金占用?的相关承诺，不存在违反相关承
诺的情形。
  （4）按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条的要求进行核查并
发表明确意见。
《监管规则适用指
                                          结论
引——发行类第 6             核查过程以及核查意见
                                          意见
 号》第 2 条
              对报告期内各期发行人与光洋科技签订的采购订单金额占该
              期发行人向光洋科技、光洋液压总采购金额 70%的交易进行的
              核查，包括但不限于取得了发行人报告期内的采购台账、年度
              框架协议，并根据采购产品类型的不同分别取得如下材料，并
              进行了走访及函证确认：
              ○
              出库单、发行人的外购入库及验收单、相关记账凭证、增值税
              专用发票；
              ○
              及非关联供应商的报价单、发行人针对询价结果制作的比价
应当对关联交易存
              表、采购订单、销售出库单、发行人的外购入库及验收单、委
在的必要性、合理
              外加工入库单、相关记账凭证、增值税专用发票、销售货物或
性、决策程序的合
              者提供应税劳务、服务清单，以及发行人提供的机械加工件工
法性、信息披露的
              时/工序单价情况比价表（发行人根据向包括光洋科技、光洋
规范性、关联交易
              液压在内的部分供应商询价，并根据供应商提供的机械加工设
价格的公允性、是
              备情况清单、报价说明等材料，汇总形成比价材料）、发行人 符合
否存在关联交易非
              部分供应商（包括光洋科技、光洋液压）提供的报价情况说明
关联化的情况，以
              （其中包括原材料价格标准、工序工时标准、运输费用以及管
及关联交易对发行
              理费/利润率区间）、发行人提供的相关同类交易的市场价格
人独立经营能力的
              区间及毛利率情况分析说明，并对发行人 ERP 系统数据进行
影响等进行核查并
              了抽查。
发表意见。
              ○
              立信会计师历次出具的《审计报告》、非经营性资金占用及其
              他关联资金往来情况报告以及发行人及相关主体出具的声明。
              ○
              会的会议材料，以及独立董事出具的事前认可意见及独立意
              见。
              ○
              了报告期内重大销售和采购合同、银行回单、发票等，访谈了
              发行人报告期内的主要客户、供应商并查验函证等，以核查发
              行人的独立经营能力。
北京观韬中茂律师事务所                                  补充法律意见书（三）
              综上，报告期内的关联交易属于正常经营范围内因合理原因而
              发生的交易，具备商业合理性，且执行了询比价程序、关联方
              决策的回避制度等，有效保障了关联交易的公允性，不存在关
              联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力
              存在重大不利影响的情况。
              募投项目新增关联交易的情况如下：
              为满足本次发行股票募集资金投资项目之一?五轴联动数控机
              床智能制造项目?的建设用地及厂房需求，与发行人现有产能
              协同，并降低生产经营成本，减少日常性关联租赁交易，发行
对于募投项目新增 人本次发行的募集资金将部分用于购买控股股东光洋科技拥
关联交易的，应当 有的位于大连经济技术开发区天府街 1-2-6 号 1 层、1-2-7 号 1
结合新增关联交易 层的工业厂房及厂房所占土地使用权，不动产证书编号为辽
的性质、定价依据， （2019）金普新区不动产权第 01145649 号、辽（2019）金普
总体关联交易对应 新区不动产权第 01145647 号，房屋建筑面积合计为 41,950.41
的收入、成本费用 平方米，对应土地面积 41,950.41 平方米。
或利润总额占发行 本次交易构成关联交易，为保证交易价格的公允性，拟购买的
人相应指标的比例 工业厂房及厂房所占土地的价格以辽宁中联资产评估有限责
等论证是否属于显 任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科
失 公 平 的 关 联 交 德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项
易，本次募投项目 目资产评估报告》（辽中联评报字[2023]1020 号）中评估值为
的实施是否严重影 准，即 18,615.92 万元（不包含增值税），含税价格为 20,291.35 符合
响上市公司生产经 万元。
营的独立性。保荐 本所律师核查了发行人历次公告的定期报告、?关于规范关联
机构和发行人律师 交易和避免资金占用的承诺?、发行人提供的光洋科技的股东
应当详细说明其认 会决议、科德数控与光洋科技签订的《附条件生效的资产购买
定的主要事实和依 协 议 》 、 辽 宁 中 联 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 辽 中 联 评 报 字
据，并就是否违反 [2023]1020 号《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科
发行人、控股股东 德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项
和实际控制人已作 目资产评估报告》、科德数控第三届董事会第二次会议、第三
出的关于规范和减 届监事会第二次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过
少关联交易的承诺 的《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》
发表核查意见。       以及独立董事的事前认可意见和独立意见等材料。
              综上，经核查，（1）募投项目新增的关联交易不属于显失公
              平的关联交易，本次募投项目的实施不存在严重影响上市公司
              生产经营独立性的情况；（2）不存在违反发行人、控股股东
              和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易承诺的情况。
  【律师核查过程、方式】
  就上述事项，本所律师进行了如下核查程序：
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的核查报告；
光洋科技、光洋液压总采购金额70%的交易进行的核查，包括但不限于取得了发
行人报告期内各期的采购台账、年度框架协议，并根据采购产品类型的不同分别
取得如下材料，并进行了走访及函证确认：
北京观韬中茂律师事务所                     补充法律意见书（三）
     ○
入库及验收单、相关记账凭证、增值税专用发票；
     ○
单、发行人针对询价结果制作的比价表、采购订单、销售出库单、发行人的外购
入库及验收单、委外加工入库单、相关记账凭证、增值税专用发票、销售货物或
者提供应税劳务、服务清单，以及发行人提供的机械加工件工时/工序单价情况比
价表（发行人根据向包括光洋科技、光洋液压在内的部分供应商询价，并根据供
应商提供的机械加工设备情况清单、报价说明等材料，汇总形成比价材料）、发
行人部分供应商（包括光洋科技、光洋液压）提供的报价情况说明（其中包括原
材料价格标准、工序工时标准、运输费用以及管理费/利润率区间）、发行人提供
的相关同类交易的市场价格区间及毛利率情况分析说明，并对发行人ERP系统数
据进行了抽查。
     ○
报告期内审议关联交易的历次股东大会、董事会、监事会的会议材料，以及独立
董事出具的事前认可意见及独立意见；
销售和采购合同、银行回单、发票等，访谈了发行人报告期内的主要客户、供应
商并查验函证等；
三方销售的同款型号，相似性能、指标和功能的数控机床的相关合同、付款凭证
等；
评估表、供应商情况介绍材料、网络核查材料；
资产购买协议》、辽宁中联资产评估有限责任公司辽中联评报字[2023]1020号《大
连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋
建筑物及土地使用权项目资产评估报告》、科德数控第三届董事会第二次会议、
北京观韬中茂律师事务所                            补充法律意见书（三）
第三届监事会第二次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于本次发
行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》以及独立董事的事前认可意见和独
立意见等材料；
     【律师核查意见】
     综上，本所律师认为：
液压关联采购和销售金额、关联方往来款增加幅度较快的原因及关联交易增加的
必要性。
履行了比价程序，采购、销售价格公允。
长，原材料采购、使用和储备量的增加，发行人将可能新增与控股股东的关联采
购金额，但该等关联采购的占比将呈现下降的趋势，且预计不会增加关联销售金
额。
商业合理性，且执行了询比价程序、关联方决策的回避制度等，有效保障了关联
交易的公允性；控股股东及实际控制人履行了?关于规范关联交易和避免资金占
用?的相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
         第二部分：关于《补充法律意见书（二）》之更新
     根据问询回复：（1）发行人关联采购的内容主要为各类原材料和委托加工服
务，报告期内发行人与控股股东（含其控股子公司）前述各类关联采购占比分别
约为 14.68%-22.26%、2.59%-5.03%；（2）本次募投项目新增发行人向控股股东购
买土地及厂房的关联交易，同时也将由于扩大产能而新增与控股股东的关联采购
金额，但该等关联采购的占比将呈现下降的趋势；（3）实际控制人在上市过程中
曾作出减少关联交易的承诺。
北京观韬中茂律师事务所                              补充法律意见书（三）
  请发行人说明：（1）认定募投项目实施后，关联交易占比呈下降趋势的依据
是否充分，相关措施是否切实有效；（2）结合报告期内及募投项目新增关联交易
的背景、金额、占比和定价依据，进一步说明上市后关联交易变动情况是否与实
际控制人减少关联交易的相关承诺一致。
  请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
  【回复】
  （1）认定募投项目实施后，关联交易占比呈下降趋势的依据是否充分，相关
措施是否切实有效。
  募投项目                          具体措施
         （1）在原材料方面，随着发行人业务规模的进一步扩大，产品定型、订单
         量持续增长，采购规模随之增加，发行人定制化且小批量采购的情况相较
         于前期将有所改变，能够更积极地推动更多上游厂商参与到报价、比价过
         程，进而可能有效增加发行人对非关联方的采购比例；
         （2）在委托加工服务方面，经过较长周期的选拔、培训、测试、考核，发
五轴联动数控   行人已在本地周围及其他地区初步筛选出可以满足公司对于加工精度、产
机床智能制造   品质量、稳定性、响应速度以及定制化、小批量要求的非关联外协厂商，
项目       且定价合理公允，未来将可能形成较为稳定的合作关系；
         （3）随着发行人募投项目实施过程中产线及机械加工设备逐步投入使用，
         相关定制化机械加工业务部分转为自制，从而进一步减少发行人对关联方
         的采购比例；
         （4）发行人本次拟购置的不动产权将减少与控股股东之间的日常性关联交
         易。
  针对上述措施（1），经核查发行人提供的采购台账、抽查与主要供应商签订
的交易文件、交易凭证、发票、供应商评估表等，访谈报告期内主要供应商并函
证核查，随着发行人业务规模的扩大、订单量持续增长，2022 年度，发行人及其
子公司发生采购的供应商数量达到 997 家，较 2020 年的 828 家相比增长了 20.41%。
  针对上述措施（2），经核查发行人提供的发行人及其子公司的供应商评价表、
相关供应商的企业公示信息以及官网信息、产品及服务情况介绍的相关材料、已
签订的交易文件以及相关比价、报价材料等，发行人已筛选可满足公司对于加工
精度、产品质量、稳定性、响应速度以及定制化、小批量要求的可替代关联方的
主要非关联供应商情况如下：
   供应商        采购内容        主营业务         注册地址   是否已通过
北京观韬中茂律师事务所                              补充法律意见书（三）
                                              样品评审
大连 XX 金属制品    外防护、钣焊 机械设备及零部件加工、       辽宁省大
                                               是
  有限公司        件等     铆焊等                连市
                     钢结构制作、铆焊件制作、
大连 XX 金属制品    钣金件、铆焊                   辽宁省大
                     船舶构件加工、轻钢彩板               是
  有限公司        件等                        连市
                     加工等
XX 机械（大连）有           机械零部件加工、橡胶塑       辽宁省大
              机加工等                             是
    限公司              料机械制造等             连市
                     机械零件、零部件加工、
大连 XX 精密机械           钢压延加工、锻件及粉末       辽宁省大
              机加工等                             是
  有限公司               冶金制品制造、金属加工        连市
                     机械制造等
                     机械设备销售、机床功能
大连 XX 机械设备                             辽宁省大
              排屑器    部件及附件销售及国内贸               是
  有限公司                                  连市
                     易代理等
                     工业自动控制系统装置销
大连 XX 机电科技    冷却、润滑及 售、仪器仪表销售、五金       辽宁省大
                                               是
  有限公司        气动等    产品批发及国内贸易代理        连市
                     等
                     计算机软件开发、信息技
大连 XX 科技有限    冷却、润滑、                   辽宁省大
                     术咨询服务、五金产品批               是
    公司        气动等                       连市
                     发、流体类产品等
  针对上述措施（3），随着募投项目的实施，万能数控磨床、数控内外圆磨床、
高精密平面磨床等外购设备陆续完成安装、调试并投入使用，可实现 A 轴密封套、
X 向滑块调整垫片、刹车片等工件由关联采购转为发行人自制，从而降低关联采
购比例。
  针对上述措施（4），本次募投项目计划购买目前租赁使用控股股东的大连经
济技术开发区天府街 1-2-6 号 1 层、1-2-7 号 1 层不动产权，为解决目前发行人产
能利用率饱满，亟需进一步扩大场地面积新建产能的问题。本次购置相关不动产
权后，发行人拥有的不动产权均为自有不动产权，将有效降低本次募投项目实施
后发行人与控股股东之间的日常性关联交易。
呈下降趋势的措施
 募投项目                           具体措施
系列化五轴卧   （1）在原材料方面，由于沈阳及周边非关联供应商资源充足，包括钣金防
式加工中心智   护、胶管总成等结构件和润滑水冷类原材料均可从当地非关联方采购，能
能制造产业基   够满足公司该项目所涉及产品的生产需要，预计相较目前可减少对关联方
地建设项目    的采购比例；
北京观韬中茂律师事务所                               补充法律意见书（三）
            （2）在委托加工服务方面，沈阳系我国重要的工业城市，周边非关联外协
            资源丰富，钣金、焊接等加工工艺采用当地外协资源后，可以有效地降低
            运输等采购成本。
  系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目的建设地点位于沈阳市，
经核查发行人提供的发行人及其子公司的供应商入库评价表、相关供应商的企业
公示信息以及官网信息、产品及服务情况介绍的相关材料、已签订的交易文件以
及相关比价、报价材料等，发行人在该项目建设地点周边储备的主要非关联供应
商情况如下：
                                               是否已通过
  供应商         采购内容        主营业务          注册地址
                                               样品评审
                      自动化设备、机器人、机床
沈阳 XX 数控装   外防护、钣焊件                 辽宁省沈
                      及功能部件技术开发、制造、              是
备制造有限公司     等                        阳市
                      销售等
                                               尚未通过样
沈阳 XX 金属制   外防护、钣金件   安全用金属制品、机床配件、 辽宁省沈       品评审，处于
 品有限公司      等         机械零部件加工等       阳市        技术交流、测
                                               试阶段
沈阳 XX 铸造有             金属铸造、机械零部件加工      辽宁省沈
            铸铁类结构件                               是
  限公司                 等                  阳市
                      机械零部件、钢铁铸件、汽
沈阳 XX 机械制                               辽宁省沈
            铸铁类结构件    车零部件制造、加工、销售               是
 造有限公司                                   阳市
                      等
                      液压动力机械及元件制造与
            胶管总成、冷
沈阳 XX 流体控             销售、机械零件及零部件加      辽宁省沈
            却、润滑零部件                              是
制系统有限公司               工、通用零部件制造、伺服       阳市
            等
                      控制机构制造等
                                               尚未通过样
            胶管总成、冷    高压胶管总成、工程机械设
沈阳 XX 液压工                               辽宁省沈   品评审，处于
            却、润滑零部件   备及配件、液压元件、高压
 程有限公司                                   阳市    技术交流、测
            等         胶管总成加工等
                                               试阶段
            胶管总成、冷
沈阳 XX 自动化             机床配件、夹具、刀具制造、 辽宁省沈
            却、润滑零部件                              是
设备有限公司                润滑剂等           阳市
            等
占比呈下降趋势的措施
  募投项目                           具体措施
高端机床核心      （1）在原材料方面，电主轴所需的打刀缸、端环等目前主要采购自关联方
功能部件及创      的原材料预计将改为从银川当地非关联方采购，机床产品所需钣金防护、
新设备智能制      焊接类等结构件以及胶管总成等润滑水冷类原材料等亦可从银川当地非关
造中心建设项      联方采购。以上原材料在银川及周边的非关联供应商资源充足，能够满足
目           公司相关产品的生产需要。
北京观韬中茂律师事务所                               补充法律意见书（三）
            （2）在委托加工服务方面，马扎克等国际机床龙头厂商在银川布局多年，
            培养、带动了较为丰富的非关联外协资源。
  高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目的建设地点位于银
川市，经核查发行人提供的发行人及其子公司的供应商入库评价表、相关供应商
的企业公示信息以及官网信息、产品及服务情况介绍的相关材料，发行人在该项
目建设地点周边储备的主要非关联供应商情况如下：
                                            是否已通过样
  供应商       采购内容      主营业务         注册地址
                                             品评审
                    金属加工机械制造、金属
宁夏 XX 机械制   钣金防护、 切割及焊接设备制造、机      宁夏回族自治
                                              是
 造有限公司      焊接件等    床功能部件及附件制造、     区银川市
                    机械零件及零部件加工等
                    有色金属压延加工、金属
            打刀缸、端
宁夏 XX 精密机           加工机械制造、机械零件    宁夏回族自治
            环等委托                              是
 械有限公司              及零部件加工、铸造机械     区银川市
            加工
                    设备等
            打刀缸、端 机械设备及配件、金属加
银川 XX 机械制                          宁夏回族自治
            环 等 委 托 工、五金交电、数控机床               是
 造有限公司                              区银川市
            加工      设计、生产及销售等
                    开发生产铸造、机电产品、
XX 装备股份有    铸铁类结                   宁夏回族自治
                    销售机电产品及机床附件               是
   限公司      构件                      区银川市
                    等
                    机械、聚苯板、钢结构、
                                            尚未通过样品
宁夏 XX 机械设   铸铁类结 非标准件加工制作及安        宁夏回族自治
                                            评审，处于技术
备制造有限公司     构件      装、铸造、模具加工及销     区石嘴山市
                                            交流、测试阶段
                    售等
                    数控机床销售、机械设备             尚未通过样品
西安 XX 精密技   气动钳夹
                    销售、机床功能部件及附    陕西省西安市   评审，处于技术
 术有限公司      等
                    件销售等                    交流、测试阶段
                    机械设备的制造、研发、
宁夏 XX 机械制   钣金防护、                  宁夏回族自治
                    加工及销售、激光切割加               是
 造有限公司      焊接件等                    区银川市
                    工销售等
  综合上述，并考虑到由于报告期内发行人生产基地所在地大连地区多次频繁
因公共卫生管理的相关要求导致存在对发行人跨地区物流、采购的限制和制约，
致使报告期内发行人关联交易占比下降难以实现。随着目前已不再实施公共卫生
管理的相关要求，关于在大连地区实施的本次募投项目?五轴联动数控机床智能
制造项目?，发行人已筛选出的可满足其对于加工精度、产品质量、稳定性、响
应速度以及定制化、小批量要求的可替代关联方的非关联供应商资源可以得到有
效释放。同时，由于本次募投项目中?系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基
地建设项目?和?高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目?将
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（三）
分别于沈阳和银川实施，距离发行人位于大连目前的生产基地较远，且两地及周
边的非关联供应商资源均较为丰富，此亦为发行人选择相关地区实施本次募投项
目的原因。待相关项目实施后，发行人将变更为在项目建设地点周边采购零部件
及委托加工服务，供货及响应速度更快，生产和运输成本更低。经发行人测算，
本次募投项目?系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目?和?高端
机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目?在沈阳及银川实施后，相
关项目的关联采购占比预计将降低至10%以下，远低于当前占比。因此本次募投
项目综合关联交易占比将于项目实施后有效降低。
  综上所述，上述相关措施的实施将切实有效地降低本次募投项目实施后关联
交易的占比。
  同时，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于降低本次募投项目日常性
关联交易占比的承诺》，具体如下：
  “1、将继续严格遵守并履行已出具的《关于规范关联交易和避免资金占用的
承诺》；
合理原因而发生的关联交易，发行人控股股东、实际控制人保证相关决策均符合
规范性要求、不通过关联交易损害发行人或发行人其他股东的合法权益；
行人利益的前提下，切实有效地实施减少日常性关联交易的相关措施，以降低本
次募投项目日常性关联交易占比。?
  综上，经核查本所律师认为，本次募投项目实施后，发行人本次募投项目涉
及的日常性关联交易占比呈现下降趋势的依据充分，相关措施切实有效。
  （2）结合报告期内及募投项目新增关联交易的背景、金额、占比和定价依据，
进一步说明上市后关联交易变动情况是否与实际控制人减少关联交易的相关承诺
一致。
北京观韬中茂律师事务所                                                                          补充法律意见书（三）
     （1）报告期内，发行人与光洋科技和光洋液压的关联采购的金额及占比情况
如下：
                                                                                        单位：万元，%
关联 交易       2023 年 1-6 月            2022 年度                      2021 年度                2020 年度
 方 内容       金额       占比           金额           占比             金额         占比             金额           占比
光洋 采购
科技 商品
光洋   委托
科技   加工
光洋   采购
液压   商品
光洋   委托
                 -         -             -            -        168.46         0.58      157.14         0.9
液压   加工
 合计       4,377.11   24.65      7,901.20        24.86         6,021.85       20.88    3,431.59       19.71
  注：1、上表的占比为占各期总采购额的比例；2、统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均系四舍五入原因造成。
     （2）报告期内，发行人关联销售的金额及占比情况如下：
                                                                                        单位：万元，%
 关联方      交易内容
                     金额          占比          金额           占比       金额         占比         金额          占比
光洋科技      销售商品        12.71       0.06       43.75        0.14 1,318.58          5.20    229.72       1.16
光洋液压      销售商品         3.80       0.02       31.11        0.10       3.43        0.01         2.17    0.01
       合计             16.51       0.08       74.86        0.24 1,322.01          5.21    231.88       1.17
  注：1、上表的占比为各期关联销售占各期营业收入的比例；2、统计数据若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
     （3）报告期内，发行人与光洋科技和光洋液压的关联方往来余额如下：
                                                                                              单位：万元
项目名称        关联方       2023.06.30         2022.12.31           2021.12.31       2020.12.31       款项性质
应收账款      光洋科技                  14.36                     -              -                -     销售商品
          光洋科技                 765.16             23.31            766.24            308.52     采购形成
应付账款
          光洋液压             2,411.55            1,554.50          1,539.55             83.51     采购形成
应付票据      光洋液压             2,490.00            2,490.00                  -                -     采购形成
                                                                                                代收代付
其他应付      光洋科技                 745.24           235.77             220.32                 -
                                                                                                 电费
  款
          光洋液压                  75.00                     -              -                -     代收项目
北京观韬中茂律师事务所                                       补充法律意见书（三）
                                                          拨款
租赁负债    光洋科技       186.74      400.67    782.67      -   房屋租金
合同负债    光洋液压            -            -     0.20      -   销售形成
       关联交易的
关联方                          新增关联交易的背景及原因
       主要内容
               （1）报告期内，发行人订单量持续增长，原材料采购、使用和储备
               量增加，采购总额增幅明显，关联采购金额也相应有所增加；
               （2）光洋科技具有多年的机械加工业务经验，属于大连地区机加行
               业的领先企业，其机加业务水平符合发行人对加工精度、产品质量、
       采购原材料   稳定性、响应速度以及部分定制化、小批量的要求；
       或委托加工   （3）光洋科技位于大连本地，其所提供的服务具有较大的及时性、
        机械加工   稳定性以及地理位置带来的成本优势。同时，便于及时有效沟通，
       件、非金属   节省过程中的时间及采购成本；
        结构件等   （4）2022 年度由于存在对跨地区物流、采购的公共卫生管理要求，
               发行人部分向其他区域的非关联第三方进行的原材料采购、入库进
               度受到影响，故采取了就近向具有确定性、及时性供货能力的关联
               方采购的方式，因此导致报告期内关联采购金额有所增加，关联采
               购的占比也被动上升。
               （1）报告期内，光洋科技的生产设备在维修和配套使用时，需要购
               置少量零部件用于维修、更替及提高精度，因为需要采购的零部件
               金额较小，寻找产品质量符合要求的供应商比较耗时且合格供应商
               存在不接受小额采购的情形，因此直接在发行人处采购，交易价格
               均为参照非关联第三方售价确定，交易价格具有公允性，且属于正
光洋科            常的商业行为；
 技             （2）报告期内，光洋科技承担了国家级课题项目?立式车铣复合项
       关联销售    目?。该课题主要目的是使用国产数控机床完成面向国内航空航天、
               军工、能源、汽车、机床等领域的加工工程化应用。鉴于光洋科技
               擅长高端装备制造业关键零部件机械加工，光洋科技经工业和信息
               化部审批，成为该课题的主承担单位。为完成课题要求的相关数量
               及精度的加工标准试件测试，经工信部审批，光洋科技向发行人采
               购了符合要求的五轴联动数控机床，具备合理原因及商业合理性。
               该项目采购预算经工业和信息化部审批核准，定价与向非关联第三
               方的销售价格相比不存在明显差异，交易价格具有公允性。
       关联租赁    截至报告期末，发行人租赁光洋科技不动产权，用于生产经营。
               本次募投项目计划购买目前租赁使用控股股东的大连经济技术开发
               区天府街 1-2-6 号 1 层、1-2-7 号 1 层不动产权，是为解决目前发行
       本次募投项
               人产能利用率饱满，亟需进一步扩大场地面积新建产能的问题。本
       目新增发行
               次购置相关不动产权后，发行人拥有的不动产权均为自有不动产权。
       人向控股股
               发行人在自有不动产权的场所开展生产活动将有利于进一步提升发
       东购买土地
               行人生产经营的稳定性和连续性，有利于加快募投项目实施进度，
        及厂房
               并将有效降低本次募投项目实施后发行人与控股股东之间的日常性
               关联交易。
北京观韬中茂律师事务所                           补充法律意见书（三）
              （1）发行人订单量持续增长，原材料采购、使用和储备量增加，采
              购总额增幅明显，关联采购金额也相应有所增加；
              （2）光洋液压的相关产品可以达到国际高端产品供应商的标准，如
              气动钳夹对标德国黑马 HEMA，液压站对标德国哈威 HAWE，且其
              定价合理公允，并可提供部分定制化、小批量的产品配套服务；
              （3）光洋液压位于大连本地，具有较大的及时性、稳定性以及地理
              位置带来的成本优势，同时，便于及时有效沟通，节省过程中的时
              间及采购成本；
              （4）发行人向光洋液压采购是为了满足正常生产需要的同时，进一
              步提高国产化率，降低发行人对国外供应商的依赖，有利于保证供
              应链的持续稳定；
              （5）报告期内，发行人新增自动化产线业务。基于光洋液压具备围
              绕工业互联网、数字化工厂、智能制造开展相关产品的研制及提供
       采购液压   系统化解决方案的能力，目前已掌握自动化液压系统、柔性自动化
      站、工装夹   生产线系统、车间物流自动化系统、数字化车间 MES 系统及工业物
      具等配套部   联网系统解决方案，且可以满足发行人的定制化、小批量的采购需
       件及服务   求，因此，发行人向光洋液压新增采购自动化产线的工装夹具等必
光洋液           要配套部件；
 压
              （6）报告期内，发行人作为牵头单位承担国家级课题项目?系列化
              主轴及转台功能部件项目?，该项目的研制阶段处于报告期内。为
              了满足该研发项目对?系列化交流永磁同步电主轴、力矩电机直驱
              式摆头、力矩电机直驱式转台制造技术研究及工程化应用?的任务
              建设，需对回转类零件柔性化生产制造单元进行特殊定制化研发、
              测试、生产等。基于光洋液压满足柔性化生产制造单元的定制化设
              计、研发能力，发行人向光洋液压采购了项目中所需的物流系统、
              附件包、找正平台母板、零点定位子母板等物料；
              （7）2022 年度由于存在对跨地区物流、采购的公共卫生管理要求，
              发行人部分向其他区域的非关联第三方进行的原材料采购、入库进
              度受到影响，故采取了就近向具有确定性、及时性供货能力的关联
              方采购的方式，因此导致报告期内关联采购金额有所增加，关联采
              购的占比也被动上升。
              光洋液压的生产设备在维修和配套使用时，需要购置少量零部件用
              于维修、更替及提高精度，因为需要采购的零部件金额较小，寻找
      关联销售    产品质量符合要求的供应商比较耗时且合格供应商存在不接受小额
              采购的情形，因此直接在发行人处采购，交易价格均为参照非关联
              第三方售价确定，交易价格具有公允性，且属于正常的商业行为。
关联交易内容                         定价方式
北京观韬中茂律师事务所                       补充法律意见书（三）
         报告期内，发行人在对外采购中执行了询、比价方式，即单笔采购向不少于
         用、市场价格进行考察，从制度及执行上保证了采购价格的公允性。报告期
         内，发行人向光洋科技、光洋液压采购主要分为两类：（1）?工?类，即
 关联采购    委托加工；?工?类采购依据工序价格附加一定比例的管理费用及利润确定
         交易价格。（2）?料+工?类，即光洋科技、光洋液压自制的定制类产品。
         ?料+工?类采购依据物料成本附加加工费用确定采购价格。报告期内，发
         行人向关联方采购的价格系参照市场价格确定，定价方式、标准与其向其他
         无关联第三方提供同类服务的定价原则一致。
         （1）报告期内，发行人与关联方的交易价格参照发行人向非关联第三方售
         价确定；
 关联销售    （2）对于执行国家级课题项目而向发行人采购五轴联动数控机床，采购预
         算经工业和信息化部审批核准，定价与发行人向非关联第三方的销售价格相
         比不存在明显差异。
 关联租赁    参考不动产权周边物业出租价格确定。
本次募投项目   本次拟购买的工业厂房及厂房所占土地的价格依据辽宁中联资产评估有限
新增发行人向   责任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份
控股股东购买   有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（辽中联
土地及厂房    评报字[2023]1020 号）中评估值确定。
  经本所律师核查发行人历次公告的定期报告、立信会计师历次出具的《审计
报告》、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的核查报告，以及对报告期
内各期发行人与光洋科技签订的采购订单金额占该期发行人向光洋科技、光洋液
压总采购金额 70%的交易进行了核查，包括但不限于取得了发行人报告期内各期
的采购台账、年度框架协议，并根据采购产品类型的不同分别取得如下材料，并
进行了走访及函证确认：
   ○
 人的外购入库及验收单、相关记账凭证、增值税专用发票；
   ○
 商的报价单、发行人针对询价结果制作的比价表、采购订单、销售出库单、发行
 人的外购入库及验收单、委外加工入库单、相关记账凭证、增值税专用发票、销
 售货物或者提供应税劳务、服务清单，以及发行人提供的机械加工件工时/工序
 单价情况比价表（发行人根据向包括光洋科技、光洋液压在内的部分供应商询价，
 并根据供应商提供的机械加工设备情况清单、报价说明等材料，汇总形成比价材
 料）、发行人部分供应商（包括光洋科技、光洋液压）提供的报价情况说明（其
 中包括原材料价格标准、工序工时标准、运输费用以及管理费/利润率区间）、
北京观韬中茂律师事务所                             补充法律意见书（三）
 发行人提供的相关同类交易的市场价格区间及毛利率情况分析说明，并对发行人
 ERP 系统数据进行了抽查。
   ○
  同时，经本所律师核查了报告期内发行人的重大销售合同台账，并抽查了报
告期内重大销售合同、银行回单、发票等，以及向非关联第三方销售的同款型号，
相似性能、指标和功能的数控机床的相关合同、付款凭证等，访谈了发行人报告
期内的主要客户并查验函证；核查了报告期内审议关联交易的历次股东大会、董
事会、监事会的会议材料，以及独立董事出具的事前认可意见及独立意见。
  发行人上市后关联交易变动情况属于正常经营范围内因合理原因而发生的关
联交易，不存在违反实际控制人减少关联交易的相关承诺的情形，具体如下：
                                               是否
         承诺内容                    执行情况
                                               符合
                            报告期内，实际控制人未利用关
发行人或发行人其他股东合法权益的前提下，光洋
                            联交易损害发行人或发行人其他
科技、于德海、于本宏将采取措施尽可能避免和减
                            股东合法权益，且报告期内尽可     符合
少其所控制的其他企业、组织或机构（以下简称‘控
                            能避免和减少与发行人的关联交
股股东、实际控制人控制的其他企业’）与科德数
                            易。
控的关联交易?；
而发生的关联交易，根据有关法律、法规和规范性
文件以及科德数控《公司章程》以及相关制度的规
定，遵守公开、平等、自愿、等价和有偿的一般商
业原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允
性。交易事项若有政府定价的，适用政府定价；交
易事项若有政府指导价的，在政府指导价的范围内      1、报告期内，新增关联交易属于
合理确定交易价格；若无政府定价或政府指导价的，     正常经营范围内因合理原因而发
交易事项有可比的光洋科技以及控股股东、实际控      生的关联交易；
制人控制的其他企业外独立第三方的市场价格或收
费标准的，原则上不偏离市场独立第三方的市场价      2、报告期内，新增关联交易遵守
格或收费的标准确定交易价格；若交易事项无可比      公开、平等、自愿、等价和有偿 符合
的非光洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其      的一般商业原则确定交易方式及
他企业的独立第三方市场价格的，交易定价参照光      价格，保证了关联交易的公允性；
洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他企业
与独立第三方发生的非关联交易价格；若既无可比      3、报告期内，关联交易的定价方
的光洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他      式符合承诺的内容。
企业外独立第三方的市场价格或收费标准，也无光
洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他企业
与独立第三方发生的独立的非关联交易价格可供参
考的，以合理成本费用加合理利润作为定价的依据，
以维护科德数控及其股东(特别是中小股东)的利
益?；
北京观韬中茂律师事务所                          补充法律意见书（三）
际控制人控制的其他企业将严格遵守国家有关法律
                            报告期内，实际控制人不存在违
法规、规范性文件以及科德数控《公司章程》以及
                            规占用或使用发行人其他资产、
相关规章制度的规定，避免光洋科技、于德海、于
                            资源或违规要求发行人提供担保   符合
本宏以及控股股东、实际控制人控制的其他企业以
                            等损害发行人及其他股东（特别
任何方式实施违规占用或使用科德数控其他资产、
                            是中小股东）利益的行为。
资源或违规要求科德数控提供担保等损害科德数控
及其他股东（特别是中小股东）利益的行为?；
本宏将督促科德数控履行合法决策程序，按照相关
法律法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员      报告期内，新增关联交易均及时
会、证券交易所的相关规定、科德数控《公司章程》     履行了相关的决策程序并履行了
及相关管理制度的要求及时履行相关的决策程序并      相应的信息披露义务，关联关系
                                             符合
履行相应的信息披露义务；未来在科德数控董事会      董事、股东代表已按照《公司章
或股东大会上，与光洋科技、于德海、于本宏以及      程》以及相关管理制度的规定回
控股股东、实际控制人控制的其他企业有关联关系      避表决。
的董事、股东代表将按照《公司章程》以及相关管
理制度的规定回避，不参与表决?；
德数控存续且光洋科技、于德海、于本宏依照中国
                            报告期内，实际控制人的承诺持
证券监督管理委员会或者证券交易所相关规定被认                       符合
                            续有效。
定为科德数控的控股股东、实际控制人期间内持续
有效?。
  综上，本所律师经核查后认为，发行人上市后关联交易变动情况属于正常经
营范围内因合理原因而发生的关联交易，不存在违反实际控制人减少关联交易的
相关承诺的情形。
  【核查过程、方式】
  就上述事项，本所律师进行了如下核查程序：
估表、供应商情况介绍材料、并进行网络核查；
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的核查报告；
洋科技、光洋液压总采购金额 70%的交易进行了核查，包括但不限于取得了发行
人报告期内各期的采购台账、年度框架协议，并根据采购产品类型的不同分别取
得如下材料，并进行了走访及函证确认：
北京观韬中茂律师事务所                      补充法律意见书（三）
  ○
入库及验收单、相关记账凭证、增值税专用发票；
  ○
单、发行人针对询价结果制作的比价表、采购订单、销售出库单、发行人的外购
入库及验收单、委外加工入库单、相关记账凭证、增值税专用发票、销售货物或
者提供应税劳务、服务清单，以及发行人提供的机械加工件工时/工序单价情况比
价表（发行人根据向包括光洋科技、光洋液压在内的部分供应商询价，并根据供
应商提供的机械加工设备情况清单、报价说明等材料，汇总形成比价材料）、发
行人部分供应商（包括光洋科技、光洋液压）提供的报价情况说明（其中包括原
材料价格标准、工序工时标准、运输费用以及管理费/利润率区间）、发行人提供
的相关同类交易的市场价格区间及毛利率情况分析说明，并对发行人 ERP 系统数
据进行了抽查。
  ○
降低本次募投项目日常性关联交易占比的承诺》，以及报告期内审议关联交易的
历次股东大会、董事会、监事会的会议材料，以及独立董事出具的事前认可意见
及独立意见；
销售和采购合同、银行回单、发票等，访谈了发行人报告期内的主要客户、供应
商并查验函证等；
三方销售的同款型号，相似性能、指标和功能的数控机床的相关合同、付款凭证
等；
资产购买协议》、辽宁中联资产评估有限责任公司辽中联评报字[2023]1020 号《大
连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋
建筑物及土地使用权项目资产评估报告》、科德数控第三届董事会第二次会议、
第三届监事会第二次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于本次发
北京观韬中茂律师事务所                    补充法律意见书（三）
行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》以及独立董事的事前认可意见和独
立意见等材料。
  【律师核查意见】
  综上，本所律师认为：
现下降趋势的依据充分，相关措施切实有效。
关联交易，不存在违反实际控制人减少关联交易的相关承诺的情形。
        第三部分：关于发行人本次发行相关情况之更新
   一、本次发行的批准和授权
  发行人本次发行已履行必要的决策程序，取得了现阶段必要的批准和授权，
尚需经上交所审核通过，并取得中国证监会作出同意注册的决定。
   二、发行人本次发行的主体资格
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有效存续，股票
在上海证券交易所科创板上市交易。发行人不存在根据有关法律、行政法规和规
范性文件或《公司章程》的有关规定需要解散的情形，亦不存在终止上市交易的
情形，仍具备本次发行的主体资格。
   三、发行人本次发行的实质条件
  （一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
  根据《募集说明书》、发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于
公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》、第三届
董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行人民币普
通股（A 股）股票方案的议案》、本次发行预案、本次发行方案的论证分析报告
以及上市公司相关会议的决议和公告，经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人本次发行的相关实质条件未发生变化，仍符合《公司法》《证
券法》规定的相关条件。
北京观韬中茂律师事务所                          补充法律意见书（三）
  （二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
  （1）根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZG11865 号《科德数控股份
有限公司截至 2023 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》并经
本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
  （2）立信会计师于 2023 年 4 月 25 日出具了标准无保留意见的信会师报字
[2023]第 ZG11215 号《科德数控股份有限公司审计报告及财务报表二〇二二年度》
                                           ，
审计意见认为，“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了科德数控 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度
的合并及母公司经营成果和现金流量?。同时，发行人已于 2023 年 4 月 27 日在
中国证监会指定信息披露媒体上披露了上述信会师报字[2023]第 ZG11215 号《审
计报告》以及《科德数控股份有限公司 2022 年年度报告》及摘要，符合相关信息
披露规则的要求，以上符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
  （3）根据发行人出具的声明及董事、监事和高级管理人员出具的《自然人股
东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况调查表》、有关主管部
门出具的相关证明，并经本所律师登录中国证监会、上交所、深圳证券交易所、
北京证券交易所网站以及证券期货市场失信记录查询平台进行查询，发行人现任
董事、监事和高级管理人员 2020 年、2021 年以及 2022 年（以下简称?最近三年?）
不存在受到中国证监会行政处罚，或者 2022 年（以下简称?最近一年?）受到证
券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
  （4）根据发行人出具的声明及董事、监事和高级管理人员出具的《自然人股
东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况调查表》、有关主管部
门出具的相关证明以及征信报告，并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询
系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国执行信息公开网、
证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、辽宁省高级人民法院网站、
大连市中级人民法院网站、辽宁省大连经济技术开发区人民法院网站、信用中国
（辽宁大连）、中国证监会、上交所、深圳证券交易所以及北京证券交易所网站
北京观韬中茂律师事务所                       补充法律意见书（三）
进行检索，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《注
册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
  （5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺、相关政府部门出具的证
明以及征信报告，并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国执行信息公开网、证券期货市场失
信记录查询平台、中国裁判文书网、辽宁省高级人民法院网站、大连市中级人民
法院网站、辽宁省大连经济技术开发区人民法院网站、信用中国（辽宁大连）、
中国证监会、上交所、深圳证券交易所以及北京证券交易所网站进行检索，发行
人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
  （6）根据发行人出具的声明及承诺、相关政府部门出具的证明以及征信报告，
并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单
信息公布与查询系统、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、
中国裁判文书网、辽宁省高级人民法院网站、大连市中级人民法院网站、辽宁省
大连经济技术开发区人民法院网站、信用中国（辽宁大连）、中国证监会、上交
所、深圳证券交易所、北京证券交易所网站以及相关主管部门网站进行检索，发
行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，
符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
《科德数控股份有限公司截至 2023 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告及
鉴证报告》、发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023 年
度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》、第三届董事会第三
次会议审议通过的《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）
股票方案的议案》、本次发行预案、本次发行募集资金使用的可行性分析报告、
《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票募
集资金投向属于科技创新领域的说明》及其修订稿以及上市公司相关会议决议、
公告和发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查大连金普新区发展和改革局
《大连市企业投资项目备案文件》（大金普发改备〔2023〕10 号）、沈阳—欧盟
北京观韬中茂律师事务所                           补充法律意见书（三）
经济开发区管理委员会发展规划局《关于〈系列化五轴卧式加工中心智能制造产
业基地建设项目〉项目备案证明》（沈欧发规备[2023]2 号）、银川市西夏区审批
服务管理局《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》（项目代码：
智能制造项目环境影响报告表的审批决定》（大环评准字【2023】100024）、沈
阳市大东生态环境分局出具的《关于沈阳科德数控科技有限公司〈系列化五轴卧
式加工中心智能制造产业基地建设项目〉办理环境影响评价手续的复函》、银川
市生态环境局西夏分局出具的《关于宁夏科德数控科技有限公司〈高端机床核心
功能部件及创新设备智能制造中心建设项目〉是否需要办理环境影响评价手续的
说明》、辽（2019）金普新区不动产权第 01145649 号、辽（2019）金普新区不动
产权第 01145647 号、《系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目投资
协议》《项目投资协议书》等，并经本所律师核查信用中国（辽宁大连）网站以
及主管机关出具的证明，发行人本次发行募集资金使用情况未发生变化，仍符合
《注册管理办法》第十二条的相关规定。
于公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》、第三
届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行人民币
普通股（A 股）股票方案的议案》、本次发行预案以及上市公司相关会议决议、
公告和发行人出具的声明及承诺，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人本次发行的方案未发生变化，仍符合《注册管理办法》的相关规定。
  综上，本所律师认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件等规定的向特定对象发行股票的
实质条件。
   四、发行人的设立
  本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中对发行人的设立情况进行了
披露。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，不存在需要更新或补
充披露的法律事项。
北京观韬中茂律师事务所                                      补充法律意见书（三）
     五、发行人的独立性
     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未
发生实质性变化。本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务以及机构
独立，具有面向市场独立经营的能力，不存在严重影响发行人生产经营独立性的
情况。
     六、发行人的主要股东及实际控制人
     （一）发行人的主要股东
     根据《科德数控股份有限公司 2023 年半年度报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人的前十名股东及持股情况如下表所示：
序                                                持有限售条件的
        股东姓名/名称     持股数量（股）         持股比例（%）
号                                                股份数量（股）
      国家制造业转型升级基
       金股份有限公司
     根据公司提供的在中国证券登记结算有限公司上海分公司的股东查询资料，
发行人上述股东为登记在册的股东，上述股东所持发行人股份合法有效。
     （二）发行人的控股股东、实际控制人
     截至本补充法律意见书出具之日，光洋科技仍为发行人的控股股东，现持有
发行人 2,614 万股股份，占发行人股本总额的 28.05%。于德海、于本宏父子直接
及间接持有发行人合计 38.84%的股份（不包括于本宏通过中信证券-工商银行-中
信证券科德数控员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与首发上市战略配
售所持有的股份数），仍为发行人的共同实际控制人。
     根据《募集说明书》、发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于
公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》、上市公
北京观韬中茂律师事务所                                  补充法律意见书（三）
司相关会议的决议和公告，假设按本次发行的数量上限 27,953,327 股，且公司控
股股东及实际控制人均不认购进行测算，本次发行完成后，实际控制人于德海、
于本宏父子直接及间接持有发行人合计约 29.88%的股份，仍保持实际控制人的地
位。
     七、发行人的股本及演变
     本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中对发行人的股本及演变情况
进行了披露。经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，不存在需要更新或补充
披露的法律事项。
     八、发行人的业务
     根据《科德数控股份有限公司 2023 年半年度报告》以及发行人说明，发行人
如下表所示：
                                            单位：人民币元
        项目
                     金额                     占比
       主营业务            201,071,248.42             100%
       其他业务                         -                 -
        合计             201,071,248.42             100%
     根据《科德数控股份有限公司 2023 年半年度报告》以及发行人说明、发行人
提供的《营业执照》《公司章程》以及工商档案、销售、采购合同台账、发行人
出具的书面确认并经本所律师核查，2023 年 1 月 1 日至 6 月 30 日期间，发行人的
主要业务收入来自其主营业务，发行人的主营业务未发生变更。
     九、关联交易及同业竞争
     （一）关联方及关联关系
     根据《公司法》《科创板股票上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的
有关规定，依据《科德数控股份有限公司 2023 年半年度报告》以及上市公司的相
关公告，并经本所律师核查《自然人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员基本情况调查表》、关联方提供的相关企业的工商档案、《营业执照》《公
北京观韬中茂律师事务所                                    补充法律意见书（三）
司章程》，以及对公开信息进行检索，补充核查期间，发行人的关联方及关联关
系新增及变更情况如下：
董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业
序
      关联方      关联关系                   经营范围
号
                        半导体光电设备及零部件、机械设备及配件、净化设
                        备及配件、电子仪器及配件、无尘室设备及配件、智
                        能机器人及配件的销售、组装、上门安装及维修、技
                        术咨询服务；机电工程、智能化系统工程的设计及施
                        工；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
     泓浒（苏州） 发行人董事杨      目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项
      有限公司  的企业         性能纤维及复合材料销售；电子元器件零售；新材料
                        技术研发；技术玻璃制品销售；电子专用材料销售；
                        电子专用材料研发；特种陶瓷制品销售；机械设备研
                        发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；软件开
                        发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                        开展经营活动）
序
      关联方          关联关系                   经营范围
号
     大连光玺产   发行人 5%以上股东宋梦璐的         企业管理服务；房屋租赁。（依法须经
     理有限公司   已于 2023 年 6 月卸任        展经营活动。）
                                    建筑材料、服装批发兼零售；国内一般
             发行人 5%以上股东宋梦璐配         贸易、社会经济咨询（法律法规禁止的
     大连谷雨贸   偶的母亲徐丽华持股 80%、担        项目除外，法律法规限制的项目须取得
     易有限公司   任执行董事、总经理的企业，          许可后方可经营）。（依法须经批准的
             已于 2023 年 5 月 24 日注销   项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                    活动。）
     大连经济技   发行人 5%以上股东宋梦璐配
     荷服装店    已于 2023 年 4 月 3 日注销
     （二）新增关联交易
北京观韬中茂律师事务所                                    补充法律意见书（三）
   依据《科德数控股份有限公司 2023 年半年度报告》以及上市公司的相关公告，
并经本所律师核查相关业务合同、财务凭证等资料，发行人 2023 年 1 月 1 日至 6
月 30 日期间与关联方之间发生的关联交易情况如下：
   （1）采购商品、接受劳务情况
                                            单位：人民币元
      关联方                交易内容            2023 年 1-6 月
      光洋科技               采购材料                      20,040,573.75
      光洋科技               委托加工                       6,018,413.74
      光洋液压               采购材料                        17,712,095.14
   （2）出售商品、提供劳务情况
                                            单位：人民币元
      关联方                交易内容            2023 年 1-6 月
      光洋科技               销售商品                          127,058.41
      光洋液压               销售商品                           38,017.70
                                            单位：人民币元
      出租方           租赁资产种类          2023 年 1-6 月确认的租赁费用
     光洋科技                房屋承租                         2,055,633.06
   根据发行人说明，2023 年 1 月 1 日至 6 月 30 日期间光洋科技代收代付电费金
额 2,359,718.12 元（不含税）。
                                            单位：人民币元
           项目                         2023 年 1-6 月
        关键管理人员薪酬                                      1,209,640.92
                                          单位：人民币万元
     项目名称                 关联方              2023 年 1-6 月
     应收账款                 光洋科技                          14.36
                          光洋科技                             765.16
     应付账款
                          光洋液压                           2,411.55
北京观韬中茂律师事务所                          补充法律意见书（三）
    项目名称           关联方            2023 年 1-6 月
    应付票据           光洋液压                       2,490.00
                   光洋科技                         745.24
    其他应付款
                   光洋液压                          75.00
    租赁负债           光洋科技                        186.74
  （三）关联交易的公允性
年度日常关联交易预计的议案》，关联董事均回避表决。2023 年 5 月 17 日，公司
  发行人的控股股东、实际控制人作出《科德数控股份有限公司关于降低本次
募投项目日常性关联交易占比的承诺》：
  ?1、将继续严格遵守并履行已出具的《关于规范关联交易和避免资金占用的
承诺》；
合理原因而发生的关联交易，发行人的控股股东、实际控制人保证相关决策均符
合规范性要求、不通过关联交易损害发行人或发行人其他股东的合法权益；
行人利益的前提下，切实有效地实施减少日常性关联交易的相关措施，以降低本
次募投项目日常性关联交易占比?。
  经本所律师核查，发行人的上述新增关联交易已经按照法律、行政法规、《科
创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，履行了必要的审批和披露程
序，关于规范关联交易和避免资金占用的承诺得到了及时严格履行；新增发生的
关联交易均系基于发行人正常生产经营需要而发生的，遵循了平等、自愿、等价、
有偿的原则，并参照市场价格及市场交易条件由交易双方协商确定，定价方式合
理、定价公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。
   十、发行人的主要财产
  （一）租赁使用的房产情况
北京观韬中茂律师事务所                                              补充法律意见书（三）
        补充核查期间，发行人及其控股子公司发生变更的租赁使用房屋情况如下：
    序                                     租赁面积      租金
         承租人   出租人        房屋坐落                                 租赁期限
    号                                     （m?）     （元/年）
                      东莞市虎门镇北栅社区
                      东坊凤凰路 18 号客天下
                      花园（西区）10 号商业、
                      住宅楼 1 单元 1003
                      北京市丰台区云岗西路                               2023.04.09
                      元 201                                    2024.04.08
                      株洲市天元区黄河南路                               2023.05.05
               刘容、刘
                钦
         重庆科          重庆市沙坪坝区思贤路
          德           27 号 12 幢 28-3
        经本所律师核查，上述租赁双方签订了租赁合同，为按市场化原则所实施的
交易行为，租赁价格依据周边房产租赁的市场化价格协商确定。
        （二）知识产权情况
        （1）注册商标
        补充核查期间，发行人新增注册商标情况如下：
序                                    核定使用商品/服务项
        权利人    商标名称       注册证号                   注册有效期              取得方式
号                                         目
                                     织带机；编织机；雕刻
                                     机；塑料绕丝机；玻璃
                                     切割机；马达和引擎启
                                     动器；交流发电机；发
                                     电机；定子（机器部
                                     件）；光学冷加工设备；
                                     机器导轨；非运载工具
                                     用刹车垫；非运载工具
                                     用刹车扇形片；机器、
                                     引擎或马达用机械控
                                     制装置；非运载工具用
                                     刹车片
                                     光学器械和仪器；集成
                                     电路
     北京观韬中茂律师事务所                                         补充法律意见书（三）
         经本所律师核查，上述注册商标的商标权由发行人依法取得，权属清晰；上
     述注册商标未授权其他法人或自然人使用，不存在权属纠纷、且未设置质押等第
     三方权利限制，发行人所持的上述注册商标合法有效。
         （2）专利
         补充核查期间，发行人新增国内专利情况如下：
序        专利权                                                    法律状   取得
               专利名称           专利号           专利类型   专利申请日
号         人                                                      态    方式
               用于五轴复合加
                                                                专利权   原始
                                                                维持    取得
               摆头变速结构
               一种叶尖磨去毛                                          专利权   原始
               刺方法                                              维持    取得
               一种钻头棒料内                                          专利权   原始
               冷孔探测方法                                           维持    取得
               一种叶尖磨床用
                                                                专利权   原始
                                                                维持    取得
               法
               一种砂轮修整及                                          专利权   原始
               砂轮更换方法                                           维持    取得
               一种用于电机温
                                                                专利权   原始
                                                                维持    取得
               保护系统
               一种床身和立柱                                          专利权   原始
               的连接辅助装置                                          维持    取得
               一种立式加工中                                          专利权   原始
               心                                                维持    取得
               一种适用于高精                                          专利权   原始
               度加工的滑枕                                           维持    取得
               一种适用于高精                                          专利权   原始
               度加工的滑鞍                                           维持    取得
                                                                专利权   原始
                                                                维持    取得
                                                                专利权   原始
                                                                维持    取得
         补充核查期间，发行人新增国际专利情况如下：
     序    国际专利                  国际专利申
                 国际专利申请名称                    申请号        状态      国家/地区
     号    申请名称                   请号
北京观韬中茂律师事务所                                          补充法律意见书（三）
    一种多主
              多主軸の全自動立
    轴的全自                  PCT/CN2020     JP 2021
    动立式加                    /100616      565058
                  タ
     工中心
              ワークを自動的に
    工件自动
              反転させ加工する
    翻转加工
              ークステーション      083220       558698
    龙门组合
              を組み合わせた加
    加工系统
                工システム
    一种嵌套      入れ子式数値制御
                          PCT/CN2020     JP 2021
                            /100614      565054
      台           ル
    一种嵌套
               ??? ????   PCT/CN2020/   10-2021-70
      台         ??????      100614        35318
    经本所律师核查，上述专利均由发行人依法取得，权属清晰并处于专利权授
权维持状态；上述专利未授权其他法人或自然人使用，不存在权属纠纷、且未设
置质押等第三方权利限制，发行人所持上述专利权合法有效。
    （三）发行人的主要生产经营设备
    经查阅《科德数控股份有限公司 2023 年半年度报告》，截至 2023 年 6 月 30
日，发行人拥有的主要与生产经营相关的固定资产未发生重大不利变化，合计为
    经本所律师核查，发行人上述主要生产经营设备依法取得，权属清晰，不存
在权利受限制的情形。
    （四）发行人的长期股权投资
《关于解散并清算注销北京联办枫涟文化传媒有限公司的议案》，股东决议同意
成立清算组，对联办枫涟进行清算注销。根据公司说明，截至本补充法律意见书
出具之日，联办枫涟在清算过程中，不存在实质性障碍。
    十一、发行人的重大债权债务
    （一）发行人新增的正在履行的重大合同
    （1）重大销售合同
北京观韬中茂律师事务所                                          补充法律意见书（三）
      补充核查期间，发行人及其控股子公司新增的正在履行的、对公司的生产经
营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的金额超过 1,000 万的销售合同情况如
下：
  序    合同签                                合同金额
                   客户名称      交易内容                      签订时间
  号    署主体                                （万元）
               西安航空制动科技   汽缸座智能柔性精
                 有限公司      益制造单元
      （2）重大采购合同
      补充核查期间，发行人及其控股子公司新增的正在履行的、对公司的生产经
营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的金额超过 500 万的采购合同情况如
下：
 序     合同签                                 合同金额
                    供应商            交易内容                 签订时间
 号     署主体                                 （万元）
                               中心架、拉杆组
                                  件
      （二）重大侵权之债
      依据企业信用报告、相关主管机关出具的证明文件以及发行人出具的书面确
认，并经本所律师对发行人相关主管部门行政处罚公示信息的检索、对全国法院
被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国
裁判文书网、相关法院网站等进行公开信息检索查询，发行人及其控股子公司补
充核查期间不存在因环境保护、知识产权、产品质量、生产安全、人身权等原因
产生的重大侵权之债。
      （三）大额其他应收、应付款项
      经查阅《科德数控股份有限公司 2023 年半年度报告》，截至 2023 年 6 月 30
日，发行人合并资产负债表项下其他应收款为 5,411,827.79 元，其他应付款为
北京观韬中茂律师事务所                        补充法律意见书（三）
     经核查《科德数控股份有限公司 2023 年半年度报告》、上市公司的相关公告
及情况说明，发行人合并资产负债表项下大额其他应收款、其他应付款均为发行
人因正常的生产经营活动而产生，债权债务关系清楚，不存在资金被发行人实际
控制人、股东、高级管理人员非法占用、挪用或侵占的情形。
     十二、发行人重大资产变化及收购兼并
     本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中对发行人的重大资产变化及
收购兼并情况进行了披露。经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，不存在需
要更新或补充披露的法律事项。
     十三、发行人公司章程的制定与修改
     本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中对发行人公司章程的制定与
修改情况进行了披露。经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，不存在需要更
新或补充披露的法律事项。
     十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     补充核查期间，发行人召开董事会 1 次，监事会 1，股东大会 1 次；召开审计
委员会 2 次、战略委员会 0 次、薪酬与考核委员会 1 次、提名委员会 0 次。
     根据上市公司的公告、发行人提供的股东大会、董事会以及监事会会议文件，
并经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会以及董事会专门委员
会的召集、召开符合《公司章程》的有关规定，会议的决议内容合法、有效。
     十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变
化
     本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
对发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化情况进行了披露。
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，不存在需要更新或补充披露的法律事
项。
     十六、发行人的税务
     （一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
北京观韬中茂律师事务所                                             补充法律意见书（三）
     依据纳税申报表以及发行人出具的书面说明，发行人及其控股子公司 2023 年
     税种                           计税依据                   税率（%）
                按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
     增值税        基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进                       13、6
                项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税         按实际缴纳的增值税计缴                                 7
 企业所得税          按应纳税所得额计缴                                 15、20
     经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的上述税种、税率符合现行法
律、行政法规和规范性文件的规定。
     （二）税收优惠
拟认定高新技术企业名单的通知》（陕高企办发〔2023〕16 号），其中陕西科德
在公示名单内。
     （三）财政补贴
     根据发行人提供的相关政府补助的批准文件、收款凭证以及发行人出具的书
面说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司补充核查期间新增财政补贴
情况如下：
序号        项目名称          金额（元）                    依据或批准文件
                                       民政府关于 2022 年度大连市科学技术奖励的决定》；
       科学技术奖励                          委员会评审通过项目公示》；
                                       学技术奖励办法的通知》
     经本所律师核查，发行人及其控股子公司收到政府部门根据相关文件提供的
上述财政补贴合法、有效。
     （四）发行人及其控股子公司纳税合规情况
北京观韬中茂律师事务所                 补充法律意见书（三）
  本所律师核查了发行人提供的纳税申报表、发行人提供的营业外支出明细、
发行人及其控股子公司相关主管部门出具的证明以及发行人出具的书面说明，并
经本所律师对发行人及其控股子公司税务主管部门行政处罚公示信息进行检索，
发行人及其控股子公司补充核查期间不存在因违反税收征收管理方面的法律法规
而受到重大行政处罚的情形。
   十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）环境保护
  本所律师核查了发行人提供的营业外支出明细，发行人及其控股子公司相关
主管部门出具的证明以及发行人出具的书面说明，并经本所律师对发行人及其控
股子公司环境保护主管部门行政处罚公示信息进行检索，发行人及其控股子公司
补充核查期间未发生环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受
到重大行政处罚的情形。
  （二）产品质量和技术标准
  本所律师核查了发行人提供的营业外支出明细，发行人及其控股子公司相关
主管部门出具的证明以及发行人出具的书面说明，并经本所律师对发行人及其控
股子公司产品质量和技术监督主管部门行政处罚公示信息进行检索，发行人及其
控股子公司补充核查期间不存在因违反产品、技术质量监督管理方面法律法规而
受到重大行政处罚的情形。
  （三）安全生产
  本所律师核查了发行人提供的营业外支出明细，发行人及其控股子公司相关
主管部门出具的证明以及发行人出具的书面说明，并经本所律师对发行人及其控
股子公司安全生产监督主管部门行政处罚公示信息进行检索，发行人及其控股子
公司补充核查期间未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产方面的法律法规
而受到重大行政处罚的情形。
   十八、发行人的劳动与社会保障
  （一）发行人及其控股子公司劳动用工及社会保险、公积金的缴纳情况
北京观韬中茂律师事务所                       补充法律意见书（三）
  （1）截至 2023 年 6 月 30 日，发行人社会保险、住房公积金的缴费比例情况
如下：
       项目           单位            个人
      养老保险          16%            8%
      工伤保险         0.72%            0
      医疗保险           8%            2%
      失业保险         0.5%           0.5%
      生育保险           1%             0
      住房公积金         10%           10%
  （2）截至 2023 年 6 月 30 日，重庆科德社会保险、住房公积金的缴费比例情
况如下：
        项目          单位            个人
       养老保险         16%            8%
       工伤保险        0.55%            0
       医疗保险         10%          2%+5 元
       失业保险         0.5%          0.5%
      住房公积金         10%           10%
  （3）截至 2023 年 6 月 30 日，重庆宏德社会保险、住房公积金的缴费比例情
况如下：
       项目           单位            个人
      养老保险          16%            8%
      工伤保险         0.48%            0
      医疗保险          10%          2%+5 元
      失业保险         0.5%           0.5%
      住房公积金         10%           10%
  （4）截至 2023 年 6 月 30 日，陕西科德社会保险、住房公积金的缴费比例情
况如下：
      项目           单位             个人
    养老保险           16%             8%
    工伤保险           0.2%             0
  医疗(含生育)保险         8%             2%
    失业保险           0.7%           0.3%
   住房公积金           10%            10%
  （5）截至 2023 年 6 月 30 日，科德沈阳分公司社会保险、住房公积金的缴费
比例情况如下：
     项目             单位            个人
    养老保险            16%           8%
    工伤保险           0.35%           0
  医疗（含生育）保险        8.6%           2%
北京观韬中茂律师事务所                               补充法律意见书（三）
    失业保险                0.5%              0.5%
    住房公积金               10%               10%
  （6）截至 2023 年 6 月 30 日，陕西科德银川分公司社会保险、住房公积金的
缴费比例情况如下：
     项目                  单位               个人
    养老保险                 16%               8%
    工伤保险                0.72%               0
  医疗（含生育）保险             8.8%               2%
    失业保险                0.5%              0.5%
    住房公积金                10%              10%
  （7）截至 2023 年 6 月 30 日，宁夏科德社会保险、住房公积金的缴费比例情
况如下：
     项目                  单位               个人
    养老保险                 16%               8%
    工伤保险                0.56%               0
  医疗（含生育）保险             8.8%               2%
    失业保险                0.5%              0.5%
    住房公积金                10%              10%
  （8）截至 2023 年 6 月 30 日，沈阳科德暂未有人员转入，尚未办理社会保险
及住房公积金开户。
和住房公积金的缴纳情况如下表所示：
              员工情况                 2023 年 6 月 30 日
       员工人数（含实习生、退休返聘人员）                 736
        社保系统申报缴纳人数（含离职）                  693
        社保系统申报但当月已离职人数                    3
                     通过代理机构缴纳            30
  社保未在册申报人数     社保系统未申报但当月离职
                     人数
                       实习生                0
 发放工资但未缴纳社会保险
                     退休返聘人员              11
      人员
                     已入职，暂未转入             5
       住房公积金申报缴纳人数（含离职）                  691
        公积金系统申报但当月已离职人数                   3
                     通过代理机构缴纳            30
 住房公积金未在册申报人数   公积金系统未申报但当月离
                     职人数
                       实习生                0
 发放工资但未缴纳住房公积
                 退休返聘、外籍人员等              14
      金人员
                     已入职，暂未转入             4
北京观韬中茂律师事务所                                补充法律意见书（三）
注：1、科德数控每月 15 日前办理社保转入转出、每月 25 日前办理公积金转入转出，月末前完成缴费；2、
陕西科德养老保险每月 25 日前完成转入转出；医疗、工伤、失业保险于上月 25 日前完成转入转出；每月 15
日前完成公积金缴费及人员增减；3、重庆科德、重庆宏德每月 15 日前办理社保及公积金转入转出，并在当
月完成缴费；4、科德沈阳分公司每月 10 日前办理社保转入转出，并完成缴费；每月 25 日之前办理公积金转
入转出，月末前完成缴费；5、陕西科德银川分公司养老、医疗、失业及工伤当月完成转入转出，每月 15 日
后至月末前完成缴费；当月完成公积金缴费及人员增减，每月 15 日后至月末前完成缴费（缴费时间基本保证
在每月 25 日前完成）；6、宁夏科德每月 15 日前办理社保转入转出，月末前完成缴费；每月 25 日前办理公
积金转入转出，月末前完成缴费。
   （二）社会保险、住房公积金主管部门的证明
   本所律师核查了发行人提供的营业外支出明细，发行人及其控股子公司相关
主管部门出具的证明以及发行人出具的书面说明，并经本所律师对发行人及其控
股子公司社会保险、住房公积金主管部门行政处罚公示信息进行检索，发行人及
其控股子公司补充核查期间不存在因违反社会保险、住房公积金方面的法律法规
而受到重大行政处罚的情形。
   十九、发行人募集资金的运用
   （一）前次募集资金使用的基本情况
   根据信会师报字[2023]第 ZG11865 号《科德数控股份有限公司截至 2023 年 6
月 30 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》以及发行人的相关公告，截至
                                             单位：人民币元
                  项目                         金额
 募集资金总额                                       250,160,400.00
 减：支付发行有关费用                                    58,635,940.84
 募集资金净额                                       191,524,459.16
 减：募投项目支出                                     181,843,696.59
 其中：2021 年置换预先投入募集资金项目自筹资金                     31,864,144.74
 加：利息收入扣除手续费                                    3,002,598.24
 其中：2021 年利息收入扣除手续费                               758,335.76
北京观韬中茂律师事务所                        补充法律意见书（三）
     截止 2023 年 6 月 30 日募集资金账户余额       12,683,360.81
                                    单位：人民币元
                  项目                金额
 募集资金总额                              159,999,980.70
 减：支付发行有关费用                            1,556,603.77
 募集资金净额                              158,443,376.93
 减：募投项目支出                             87,688,386.15
 其中：2022 年永久性补充流动资金金额                 46,443,376.93
 加：利息收入扣除手续费                           1,774,404.13
 其中：2022 年利息收入扣除手续费                      969,423.04
 减：用暂时闲置募集资金购买委托理财账户余额                40,000,000.00
 截止 2023 年 6 月 30 日募集资金账户余额           32,529,394.91
  立信会计师事务所认为：?科德数控公司截至 2023 年 6 月 30 日止前次募集
资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用
指引——发行类第 7 号》的相关规定编制，如实反映了科德数控公司截至 2023 年
  经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
   二十、发行人业务发展目标
  本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中对发行人的主营业务以及业
务发展目标进行了披露。经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的主
营业务以及业务发展目标未发生变化，不存在需要更新或补充披露的法律事项。
   二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
北京观韬中茂律师事务所                       补充法律意见书（三）
  （一）截至 2023 年 6 月 30 日，除已在《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》中披露的诉讼事项以外，发行人及其控股子公司、分公司
不存在其他正在进行的或尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （二）截至 2023 年 6 月 30 日，除已在《法律意见书》《律师工作报告》中
披露的诉讼事项以外，发行人的控股股东、实际控制人不存在其他正在进行的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （三）截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在
正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
   二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
  本所律师对发行人本次发行的重大事项进行了补充核查，不存在需要补充说
明的其他法律问题。
   二十三、发行人《募集说明书》法律风险的评价
  本所律师审阅了《募集说明书》与《律师工作报告》《法律意见书》以及本
补充法律意见书的相关内容，并对发行人在《募集说明书》中引用《律师工作报
告》《法律意见书》以及本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。
  经核查本所律师认为，《募集说明书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
   二十四、关于发行人本次发行的结论意见
  综上，本所律师认为：
法规、规范性文件规定的向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的主体资格
及实质性条件；
尚需经上交所审核通过，并取得中国证监会作出同意注册的决定。
  本法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
北京观韬中茂律师事务所                 补充法律意见书（三）
  本法律意见书正本一式肆（4）份，由发行人报上交所壹（1）份，发行人、
保荐机构和本所各留存壹（1）份。
  （以下无正文，接签章页）
北京观韬中茂律师事务所                        补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（三）》之签字
盖章页）
  单位负责人（签字）：.
                韩德晶
  经办律师（签字）：
                郝京梅                韩 旭
                           北京观韬中茂律师事务所
                               年    月    日
北京观韬中茂律师事务所                                             补充法律意见书（四）修订稿
                                           中国北京市西城区金融大街 5 号
     北京观韬中茂律师事务所                           新盛大厦 B 座 19 层
     GUANTAO LAW FIRM                      邮编：100032
     Tel：86 10 66578066
     Fax：86 10 66578016                    19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, 5 Finance
     E-mail：guantao@guantao.com            Street, Xicheng District, Beijing, 100032,
     http：//www.guantao.com                China
                 北京观韬中茂律师事务所
      关于科德数控股份有限公司 2023 年度
  向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的
             补充法律意见书（四）修订稿
                    观意字 2023 第 008921 号
                         二〇二三年十二月
北京观韬中茂律师事务所                   补充法律意见书（四）修订稿
              北京观韬中茂律师事务所
          关于科德数控股份有限公司 2023 年度
       向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的
              补充法律意见书（四）修订稿
                             观意字 2023 第 008921 号
致：科德数控股份有限公司
  本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律
师已就发行人本次发行出具了观意字 2023 第 001799 号《北京观韬中茂律师事务
所关于科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股
票的法律意见书》、观报字 2023 第 001798 号《北京观韬中茂律师事务所关于科
德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的律师
工作报告》、观意字 2023 第 003713 号《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意
见书（一）》、观意字 2023 第 006073 号《北京观韬中茂律师事务所关于科德数
控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律
意见书（二）》、观意字 2023 第 006814 号《北京观韬中茂律师事务所关于科德
数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的补充法
律意见书（三）》以及观意字 2023 第 008921 号《北京观韬中茂律师事务所关于
科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的补
充法律意见书（四）》（以下简称?《补充法律意见书（四）》?）。
  现根据审核意见对《补充法律意见书（四）》进行补充修订，并出具本《北
京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民
币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（四）修订稿》（以下简称?本补充法
律意见书?）。本补充法律意见书系对《补充法律意见书（四）》的补充和修订。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的文件，随同
其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在《募集说明书》
中自行引用或者按照中国证监会及上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相
北京观韬中茂律师事务所                        补充法律意见书（四）修订稿
关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致任何法律上的歧义或曲解。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
补充法律意见书如下：
  【回复】
  一、请发行人说明募投项目实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据及相
关测算情况，如何确保未来新增关联交易价格的公允性
  报告期内，公司与关联方光洋科技、光洋自动化（更名前简称为?光洋液压?）
发生的关联采购主要为：公司向光洋科技采购机械加工件、非金属结构件、纸带
过滤机、排屑器及钣金防护等原材料或委托加工服务，向光洋自动化采购液压站、
工装夹具等配套部件及服务。2023年1-6月，公司向光洋科技、光洋自动化采购金
额占采购总额的比例为24.65%。
  （一）五轴联动数控机床智能制造项目（以下简称?大连项目?）实施后关
联交易占比呈下降趋势的具体依据及相关测算情况
  大连项目系在现有大连生产基地的基础上，实现KD系列通用五轴加工中心、
德创系列通用五轴加工中心以及高端专用机床等产品的扩产。
  大连项目实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据如下：
募投项目     关联交易下降的具体措施                 具体依据
                             经核查发行人提供的采购台账、抽查与
       措施（1）：增加非关联供应商
                             主要供应商签订的交易文件、交易凭
       在原材料采购方面，随着发行人业务规
                             证、发票、供应商评估表等，访谈报告
       模的进一步扩大，产品定型、订单量持
                             期内主要供应商并函证核查，随着发行
       续增长，采购规模随之增加，发行人定
                             人业务规模的扩大、订单量持续增长，
       制化且小批量采购的情况相较于前期
       将有所改变，即固定模具、批量化采购
                             购的供应商数量达到 997 家，较 2020
       的情况相应有所增加，能够更积极地推
                             年的 828 家相比增长了 20.41%。随着
大连项目   动更多上游厂商参与到报价、比价过
                             合格供应商数量的逐渐增加，发行人可
       程，进而可能有效增加发行人对非关联
                             选择的替代关联方的供应商增加，具体
       方的采购比例；
                             情况详见下表。
       措施（2）：增加非关联外协厂商       经核查发行人提供的发行人及其子公
       在委托加工服务方面，经必要周期的选     司的供应商评价表、相关供应商的企业
       拔、培训、测试、考核，发行人已在本     公示信息以及官网信息、产品及服务情
       地周围及其他地区初步筛选出可以满      况介绍的相关材料、已签订的交易文件
       足公司对于加工精度、产品质量、稳定     以及相关比价、报价材料等，发行人已
北京观韬中茂律师事务所                        补充法律意见书（四）修订稿
         性、响应速度以及定制化、小批量要求 筛选可满足公司对于加工精度、产品质
         的非关联外协厂商，且定价合理公允， 量、稳定性、响应速度以及定制化、小
         未来将可能形成较为稳定的合作关系； 批量要求的可替代关联方的主要非关
                           联供应商，具体情况详见下表。
         措施（3）：外协机加工转为自制   随着募投项目的实施，万能数控磨床、
         随着发行人募投项目实施过程中产线 数控内外圆磨床、高精密平面磨床等外
         及机械加工设备逐步投入使用，相关定 购设备陆续完成安装、调试并投入使
         制化机械加工业务部分转为自制，从而 用，可实现 A 轴密封套、X 向滑块调
         进一步减少发行人对关联方的采购比 整垫片、刹车片等工件由关联采购转为
         例；                发行人自制，从而降低关联采购比例。
                           本次购置相关不动产权后，发行人拥有
         措施（4）：发行人本次拟购置的不动
                           的不动产权均为自有不动产权，将有效
         产权将减少与控股股东之间的日常性
                           降低本次募投项目实施后发行人与控
         关联交易。
                           股股东之间的日常性关联交易。
  发行人对供应商、外协厂商的筛选严格，发行人已筛选可满足公司对于加工
精度、产品质量、稳定性、响应速度以及定制化、小批量要求的可替代关联方的
主要非关联供应商情况如下：
                                          是否已通过
   供应商        采购内容       主营业务      注册地址
                                           样品评审
大连 XX 金属制品   外防护、钣焊 机械设备及零部件加工、    辽宁省大
                                            是
  有限公司         件等   铆焊等             连市
                    钢结构制作、铆焊件制作、
大连 XX 金属制品   钣金件、铆焊                辽宁省大
                    船舶构件加工、轻钢彩板             是
  有限公司         件等                   连市
                    加工等
XX 机械（大连）有          机械零部件加工、橡胶塑    辽宁省大
              机加工等                          是
    限公司             料机械制造等          连市
                    机械零件、零部件加工、
大连 XX 精密机械          钢压延加工、锻件及粉末    辽宁省大
              机加工等                          是
  有限公司              冶金制品制造、金属加工     连市
                    机械制造等
                    机械设备销售、机床功能
大连 XX 机械设备                         辽宁省大
               排屑器  部件及附件销售及国内贸             是
  有限公司                              连市
                    易代理等
                    工业自动控制系统装置销
大连 XX 机电科技   冷却、润滑、 售、仪器仪表销售、五金    辽宁省大
                                            是
  有限公司         气动等  产品批发及国内贸易代理     连市
                    等
                    计算机软件开发、信息技
大连 XX 科技有限   冷却、润滑、                辽宁省大
                    术咨询服务、五金产品批             是
    公司         气动等                  连市
                    发、流体类产品等
  上述非关联供应商已逐步通过公司样品评审，对于包括但不限于纸带过滤机、
外防护、钣金焊件、机加工、排屑器、冷却、润滑及气动等公司主要产品涉及采
购的主要原材料或委托加工服务已逐步增加合格的非关联供应商数量。
北京观韬中茂律师事务所               补充法律意见书（四）修订稿
  （1）在发行人逐步实现本次募投项目关联采购的非关联替代过程中不存在构
成实质性障碍的情形
  考虑到历史上发行人与包括但不限于关联方在内的合格供应商之间的合作保
证了发行人产品精度及稳定性，因此在增加新的供应商及原材料供应渠道过程中，
须逐步替换、补充，即需经过验证、使用、反馈、迭代、批量投产的过程，期间
会经历同一物料向包括但不限于关联方在内的原有供应商及新拓展供应商等多家
合格供应商并行采购的过程，且上述替换、补充在一定期间内，需在一定范围的
产品及物料上进行，以保证发行人产品的精度、稳定性得以持续，当在替换、补
充供应商后出现相关问题时，便于追溯原因、快速定位并解决相关问题，此过程
也更有利于提升发行人的议价能力和降低单一供应商的供货风险。因此公司对上
述供应商选拔、培训、测试、考核并形成稳定合作关系的时间周期较长。但是随
着发行人业务规模的逐渐扩大，满足发行人技术要求且有意愿大批量供货的供应
商逐渐增多，因此长期来看，在符合发行人采购管理等相关制度的基础上，发行
人逐步实现本次募投项目关联采购的非关联替代过程中不存在构成实质性障碍的
情形。
  （2）大连项目实施后，其关联交易占比预计将呈现下降趋势的原因
  为应对单一供应商独家供货可能带来的供货周期及数量、产品品质、议价能
力等方面的不确定性及风险，发行人对原材料采购及委托加工服务采取积极的储
备措施，尽可能确保同一物料有两至三家稳定的供货渠道。在外在客观影响因素
消失后，在本次募投项目实施过程中，随着发行人扩产，采购需求量及配套供应
商数量会相应增加，发行人现有供应商的数量及其配套供应能力将不足以满足发
行人的需求，因此，在本次募投项目实施过程中，在符合公司的采购比价等政策
的情况下，关联交易会在本次募投项目实施后呈现逐渐下降的趋势。
  本次募投项目实施过程中，发行人考虑首先从定型产品中涉及的部分原材料
供货渠道上依据目前市场供需情况、询比价情况扩充非关联采购数量，原因是：1）
相关定型的机型市场销量高，应用行业广泛，产品设计、功能、计划排产及产出
稳定，相应易于供应商的排产、备产，可保证供货的持续性及产品质量的稳定性；
北京观韬中茂律师事务所                      补充法律意见书（四）修订稿
多；3）定型产品涉及的原材料成本相对稳定，更有利于发行人在多家供应商比价、
议价，激发供应商提升其供货品质、降低采购成本。
  （3）具体测算情况
  以2023年1-6月发行人原材料采购情况及金额为测算基础：
  A、上述?措施（1）：增加非关联供应商?、?措施（2）：增加非关联外协
厂商?中涉及的已通过样品评审的非关联供应商/外协厂商供应的相关物料约占发
行人原材料及委托加工中关联采购金额的59.35%。当首先从已定型机床产品的原
材料供货渠道上，依据目前市场供需情况、询比价情况扩充非关联采购数量，初
步测算，该类关联采购中超过35%的采购金额可以逐步实现非关联替换及补充。
目前，公司仍在继续紧密推进相关筛选工作，未来可逐步扩大该类关联采购替换
比例。
  B、上述?措施（3）：外协机加工转为自制?中，随着发行人采购的相关设
备陆续完成安装、调试并投入使用，在进一步扩大发行人产能及增加自主加工效
率的基础上，发行人可以实现密封套、调整垫片、刹车片等零部件超过90%以上
转为自制，从而进一步减少相关原材料、零部件的关联采购。
  具体测算过程如下：
                  大连项目                     占比
       发行人 2023 年 1-6 月关联采购占比（a）          24.65%
         占发行人 2023 年 1-6 月关联采购的比例（b1）     59.35%
已通过样品评审 可替代比例(b2)，根据目前的市场情况、发行人对供
的非关联供应商/ 应商的拓展情况、以及对相关供应商的评审与其供货
外协厂商供应的 情况等为基础综合分析，假设相关因素均不发生变化          35%-100%
  相关物料   的情况下，未来可逐步实现从 35%到最高可能实现
可转自制的相关 占发行人 2023 年 1-6 月关联采购的比例（c1）       0.24%
  物料采购   可替代比例（c2），最高可实现 100%替代          90%-100%
大连项目实施后，
         合理预计（a*（1-b1*b2-c1*c2））        9.96%-19.47%
其关联采购情况
  以2023年1-6月关联采购比例24.65%为基础，根据目前的市场情况、发行人对
供应商的拓展情况、以及对相关供应商的评审与其供货情况等为基础综合分析，
假设相关因素均不发生变化的情况下，扣减当前已通过样品评审的非关联供应商/
北京观韬中茂律师事务所                       补充法律意见书（四）修订稿
外协厂商供应的相关物料的可替代比例，以及可转自制的相关关联采购的可替代
比例，得到大连项目实施后其关联采购比例的合理估计。
  经测算，大连项目实施后，其他条件不变的情况下，合理预计大连项目的关
联采购占比预计将逐渐下降至9.96%-19.47%。上述关联采购占比测算结果较2023
年1-6月的24.65%有明显下降。因此，公司认为该募投项目实施后关联交易占比会
呈下降趋势。
  （二）系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目（以下简称?沈
阳项目?）、高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目（以下简
称?银川项目?）实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据及相关测算情况
  （1）沈阳项目实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据
  由于本次募投沈阳项目系在沈阳市实施并建设制造基地，距离发行人位于大
连目前的生产基地较远，没有必要向位于大连的关联方光洋科技和光洋自动化大
量采购，且考虑到沈阳市作为具有传统优势地位的工业生产基地，其周边可以满
足发行人需求的非关联供应商资源较为丰富，此亦为发行人选择相关地区实施本
次募投项目的原因。待该项目实施后，发行人将变更为在项目建设地点周边采购
零部件及委托加工服务，供货及响应速度较从关联方相比更快、生产和运输成本
更低。具体如下：
募投项目     关联交易下降的具体措施               具体依据
       （1）在原材料方面，由于沈阳及周边
       非关联供应商资源充足，包括钣金防
                             沈阳项目的建设地点位于沈阳市，经核
       护、胶管总成等结构件和润滑水冷类原
                             查发行人提供的发行人及其子公司的
       材料均可从当地非关联方采购，能够满
                             供应商入库评价表、相关供应商的企业
       足公司该项目所涉及产品的生产需要，
                             公示信息以及官网信息、产品及服务情
       预计相较目前可减少对关联方的采购
沈阳项目                         况介绍的相关材料、已签订的交易文件
       比例；
                             以及相关比价、报价材料等，发行人在
       （2）在委托加工服务方面，沈阳系我
                             该项目建设地点周边储备的主要非关
       国重要的工业城市，周边非关联外协资
                             联供应商资源充足，具体情况详见下
       源丰富，钣金、焊接等加工工艺采用当
                             表。
       地外协资源后，可以有效地降低运输等
       采购成本。
  发行人在该项目建设地点周边储备的主要非关联供应商情况如下：
北京观韬中茂律师事务所                          补充法律意见书（四）修订稿
                                           是否已通过样品
   供应商        采购内容       主营业务       注册地址
                                             评审
                      自动化设备、机器人、机
沈阳 XX 数控装备   外防护、钣焊                 辽宁省沈
                      床及功能部件技术开发、             是
 制造有限公司      件等                      阳市
                      制造、销售等
                                           尚未通过样品评
沈阳 XX 金属制品   外防护、钣金   安全用金属制品、机床配   辽宁省沈
                                           审，处于技术交
  有限公司       件等       件、机械零部件加工等     阳市
                                           流、测试阶段
沈阳 XX 铸造有限   铸铁类结构    金属铸造、机械零部件加   辽宁省沈
                                              是
    公司       件        工等             阳市
                      机械零部件、钢铁铸件、
沈阳 XX 机械制造   铸铁类结构                  辽宁省沈
                      汽车零部件制造、加工、             是
  有限公司       件                       阳市
                      销售等
                      液压动力机械及元件制
             胶管总成、冷
沈阳 XX 流体控制            造与销售、机械零件及零   辽宁省沈
             却、润滑零部                           是
 系统有限公司               部件加工、通用零部件制    阳市
             件等
                      造、伺服控制机构制造等
             胶管总成、冷   高压胶管总成、工程机械          尚未通过样品评
沈阳 XX 液压工程                          辽宁省沈
             却、润滑零部   设备及配件、液压元件、          审，处于技术交
  有限公司                               阳市
             件等       高压胶管总成加工等            流、测试阶段
             胶管总成、冷
沈阳 XX 自动化设            机床配件、夹具、刀具制   辽宁省沈
             却、润滑零部                           是
 备有限公司                造、润滑剂等         阳市
             件等
  （2）银川项目实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据
  由于本次募投银川项目将于银川实施并建设生产基地，距离发行人位于大连
目前的生产基地较远，没有必要向位于大连的关联方光洋科技和光洋自动化大量
采购，且银川周边的非关联供应商资源均较为丰富，此亦为发行人选择相关地区
实施本次募投项目的原因。待相关项目实施后，发行人将变更为在项目建设地点
周边采购零部件及委托加工服务，供货及响应速度较从关联方相比更快、生产和
运输成本更低。具体如下：
 募投项目        关联交易下降的具体措施               具体依据
         （1）在原材料方面，电主轴所需的打
         刀缸、端环等目前主要采购自关联方
                                 银川项目的建设地点位于银川市，经
         的原材料预计将改为从银川当地非关
                                 核查发行人提供的发行人及其子公司
         联方采购，机床产品所需钣金防护、
                                 的供应商入库评价表、相关供应商的
         焊接类等结构件以及胶管总成等润滑
                                 企业公示信息以及官网信息、产品及
银川项目     水冷类原材料等亦可从银川当地非关
                                 服务情况介绍的相关材料，发行人在
         联方采购。以上原材料在银川及周边
                                 该项目建设地点周边储备的主要非关
         的非关联供应商资源充足，能够满足
                                 联供应商资源充足，具体情况详见下
         公司相关产品的生产需要。
                                 表。
         （2）在委托加工服务方面，马扎克等
         国际机床龙头厂商在银川布局多年，
北京观韬中茂律师事务所                        补充法律意见书（四）修订稿
        培养、带动了较为丰富的非关联外协
        资源。
  发行人在该项目建设地点周边储备的主要非关联供应商情况如下：
                                          是否已通过样
  供应商       采购内容     主营业务        注册地址
                                           品评审
                  金属加工机械制造、金属
宁夏 XX 机械制   钣金防护、 切割及焊接设备制造、机    宁夏回族自治
                                            是
 造有限公司      焊接件等  床功能部件及附件制造、     区银川市
                  机械零件及零部件加工等
                  有色金属压延加工、金属
            打刀缸、端
宁夏 XX 精密机         加工机械制造、机械零件    宁夏回族自治
            环等委托                            是
 械有限公司            及零部件加工、铸造机械     区银川市
            加工
                  设备等
            打刀缸、端 机械设备及配件、金属加
银川 XX 机械制                        宁夏回族自治
            环等委托  工、五金交电、数控机床               是
 造有限公司                            区银川市
            加工    设计、生产及销售等
                  开发生产铸造、机电产品、
XX 装备股份有    铸铁类结                 宁夏回族自治
                  销售机电产品及机床附件               是
   限公司      构件                    区银川市
                  等
                  机械、聚苯板、钢结构、
                                          尚未通过样品
宁夏 XX 机械设   铸铁类结  非标准件加工制作及安     宁夏回族自治
                                          评审，处于技术
备制造有限公司     构件    装、铸造、模具加工及销     区石嘴山市
                                          交流、测试阶段
                  售等
                  数控机床销售、机械设备             尚未通过样品
西安 XX 精密技   气动钳夹
                  销售、机床功能部件及附    陕西省西安市   评审，处于技术
 术有限公司      等
                  件销售等                    交流、测试阶段
                  机械设备的制造、研发、
宁夏 XX 机械制   钣金防护、                宁夏回族自治
                  加工及销售、激光切割加               是
 造有限公司      焊接件等                  区银川市
                  工销售等
  基于发行人在沈阳、银川两地系列型号标准产品，通过与当地的非关联供应
商合作，对沈阳项目（主要是应用于机床的外防护、钣金焊件、胶管总成、冷却、
润滑等原材料和委外加工）和银川项目（主要是应用于机床和电主轴的钣金防护、
钣金焊件、铸铁类结构件等原材料和委外加工），在符合发行人采购管理制度的
情况下，采取就近原则采购。依据沈阳项目和银川项目相关机型的标准BOM表的
原材料金额等作为测算基础，经公司测算，沈阳项目和银川项目在沈阳及银川分
别实施后，沈阳生产基地和银川生产基地的关联采购占比预计将分别低至9.94%、
  （三）募投项目实施后关联交易占比呈下降趋势的整体测算情况
北京观韬中茂律师事务所                         补充法律意见书（四）修订稿
  基于以上分别对大连项目、沈阳项目、银川项目实施后关联交易占比的测算
结果，以上述募投项目全部达产后各生产基地涉及机床产品的预计营业收入占比
作为权重进行测算，在满足根据目前的市场情况、发行人对供应商的拓展情况、
以及对相关供应商的评审与其供货情况等为基础综合分析，且相关假设相关因素
均不发生变化的情况下，本次募投项目实施后，发行人关联交易占比合理估计为
                                   本次募投项目实施后，发行人
       生产基地                  权重    不同生产基地涉及的日常性关
                                     联采购占比的合理估计
      大连生产基地                 74%       9.96%-19.47%
      沈阳生产基地                 17%           9.94%
      银川生产基地                  9%           8.89%
   关联采购占比的合理估计                 -       9.86%-16.90%
注：关联采购占比的合理估计=∑各生产基地预计关联交易占比*各生产基地权重。
  （四）如何确保未来新增关联交易价格的公允性
  根据《公司法》等法律法规的相关规定，发行人建立了规范健全的法人治理
结构，按照有关法律法规以及发行人已制定的相关制度要求规范运作。
  公司按照《科创板股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等规章制度，建立
了一系列措施有效规范关联交易的决策权限和决策程序，确保关联交易的公允性，
切实保护中小股东的利益。
  （1）《公司章程》对规范关联交易的安排
  ?第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避，不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
  第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容：
  （四）每项提案的表决结果，对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或者姓名、持股比例和提案内容，涉及关联交易事项的，应当说明关联股东
回避表决情况。
北京观韬中茂律师事务所                 补充法律意见书（四）修订稿
  第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
  公司与关联人进行日常关联交易时，可以按类别合理预计日常关联交易年度
金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新
履行审议程序并披露。
  第一百二十二条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
  （2）《股东大会议事规则》对规范关联交易的安排
  ?第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
  第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
  （3）《董事会议事规则》对规范关联交易的安排
  ?第十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托和
受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
  第二十七条 董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，此次董事会不得继续审议该关联事项，须将该事项提交股东大会
审议。
  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一）交易对方；
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     （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
     （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
     （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
     （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
     （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。?
     （4）《独立董事工作制度》对规范关联交易的安排
     ?笫三十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规、部门规章、
规则与《公司章程》赋予董事的一般职权外，独立董事应当重点关注公司关联交
易、对外担保、对外捐赠、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪
酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。公司赋予独立董事以下特别职
权：
     （一）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提
交董事会讨论、审议。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上
同意，并在关联交易公告中披露。
     第三十四条 公司独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
     （二）重大关联交易；
     （二十）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。”
     （5）《关联交易管理制度》对规范关联交易的安排
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  ?第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当及时披露：
  （一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
  （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元。
  第八条 应经股东大会审议并披露的关联交易：
  （一）公司为关联人提供担保的；
  （二）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元；
  （三）其他应提交股东大会审议的事项。
  公司拟发生前款第（二）项所述之关联交易的，还应当按照《上海证券交易
所科创板股票上市规则》提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构
对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可免于审计或者评估。
  公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
  上述须提交股东大会审议的关联交易应事先取得独立董事事前认可意见。独
立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告
中披露。
  第九条 应经董事会审议并披露的关联交易：
  （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
  （二）公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值
万元；
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     第十条 公司拟与关联人达成的关联交易未达到第九条的审议标准和条件的，
由公司总经理批准。
     第十一条 公司应当审慎向关联方提供“财务资助”或“委托理财”，确有必要的，
应当以发生额作为计算标准，在连续 12 个月内累计计算。已履行相关审议程序的，
不再纳入相关的累计计算范围。
     第十八条 公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审议
讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关
联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联关系董事人数不足三人的，应将该
事项提交公司股东大会审议。
     第二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
     第二十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序
除须遵循《公司章程》规定外，应执行如下程序：
     （一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；关
联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表
决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说
明；
     （二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会
议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。?
     综上，公司建立了完善的内部控制体系，《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度可以确
保关联交易价格的公允性。
     发行人制定了《科德数控股份有限公司采购管理制度》，以保障采购公允、
防范采购风险、在满足生产经营需要的前提下降低采购成本、促进公司合理采购。
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报告期内，发行人采购价格通过以下方式确定：1）在对外采购中执行询比价的方
式，即单笔采购向不少于 3 家同类供应商进行询价、比价；2）根据以上比价情况，
选择两家以上供应商，基于其产品品质、交期、服务及上游原材料市场行情等情
况进行相互议价，同等条件下选择价格低的供应商进行合作；3）针对首次采购且
唯一供应商的新物料，需根据技术人员提供的两种或两种以上的方案进行比价；4）
资材部长或副部长需对以上采购价格进行审核，如需进一步询价、议价，则退回
采购人员重新询价、议价，必要时由资材部长或副部长执行询价、议价程序；5）
资材部长审核通过后，需随合同承报总经理审批。此外，采购人员及资材部长需
对采购原材料及服务的合理成本费用、市场价格进行定期考察，从制度及执行上
保证采购价格的公允性。
出进一步承诺
  同时，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于降低本次募投项目日常性
关联交易占比的承诺》，具体如下：
  “1、将继续严格遵守并履行已出具的《关于规范关联交易和避免资金占用的
承诺》；
合理原因而发生的关联交易，发行人控股股东、实际控制人保证相关决策均符合
规范性要求、不通过关联交易损害发行人或发行人其他股东的合法权益；
行人利益的前提下，切实有效地实施减少日常性关联交易的相关措施，以降低本
次募投项目日常性关联交易占比。?
  二、请发行人结合报告期内及募投项目新增关联交易的内容、金额、占比和
定价依据，进一步说明上市后关联交易变动情况与实际控制人减少关联交易的相
关承诺是否一致
  （一）报告期内新增关联交易金额及占比情况
        北京观韬中茂律师事务所                                                     补充法律意见书（四）修订稿
                                                                                 单位：万元，%
      交易    2023 年 1-9 月       2023 年 1-6 月            2022 年度             2021 年度            2020 年度
关联方
      内容    金额        占比       金额       占比          金额         占比       金额       占比        金额       占比
光洋科 采购
 技  商品
光洋科   委托
 技    加工
光洋自   采购
 动化   商品
光洋自   委托
                  -        -        -         -            -        -   168.46      0.58   157.14       0.9
 动化   加工
  合计       6,506.79   22.57 4,377.11     24.65 7,901.20         24.86 6,021.85   20.88 3,431.59     19.71
         注：1、上表的占比为占各期总采购额的比例；2、统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
       况，均系四舍五入原因造成。
                                                                                 单位：万元，%
关联 交易      2023 年 1-9 月        2023 年 1-6 月           2022 年度             2021 年度            2020 年度
方 内容       金额         占比       金额       占比          金额         占比       金额       占比        金额       占比
光洋 销售
科技 商品
光洋
   销售
自动            3.80     0.01      3.80    0.02        31.11       0.10     3.43   0.01        2.17   0.01
   商品
 化
  合计         16.66     0.06     16.51    0.08        74.86       0.24 1,322.01   5.21      231.88   1.17
         注：1、上表的占比为各期关联销售占各期营业收入的比例；2、统计数据若出现总数与各分项数值之和
       尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
            报告期内，发行人关联交易（尤其是关联采购）金额较大，报告期前三年关
       联采购的金额和比例均有所增加，主要原因为：
            （1）报告期内，发行人的订单量持续增长，业务规模快速扩大。随着原材料
       采购、使用和储备量的增加，关联采购金额也相应有所增加，但未增加关联采购
       的细分种类
            报告期内发行人的收入变动以及发行人与光洋科技和光洋自动化的关联采购
       情况如下：
  北京观韬中茂律师事务所                                                  补充法律意见书（四）修订稿
                                                                             单位：万元
  项目          2023 年 1-9 月     2023 年 1-6 月       2022 年        2021 年            2020 年
营业收入               29,262.10       20,107.12       31,544.12     25,358.90           19,813.14
营业收入同比
增长率
关联采购金额              6,506.79        4,377.11        7,901.20      6,021.85            3,431.59
光洋科技                3,973.50        2,605.90        4,947.09      3,987.16            2,292.08
光洋自动化               2,533.30        1,771.21        2,954.12      2,034.70            1,139.51
  注：上述关联采购金额为发行人与光洋科技和光洋自动化的关联交易金额合计。
           根据上表，报告期内，发行人业务规模快速扩大，订单量持续增长，随着原
  材料采购、使用和储备量的增加，关联采购金额也有所增加。
           （2）报告期内发行人生产基地所在地大连地区多次因公共卫生管理的相关要
  求导致发行人跨地区物流、采购等受到限制，致使报告期内关联交易占比下降客
  观上较难实现
           由于报告期内发行人生产基地所在地大连地区多次因公共卫生管理的相关要
  求导致发行人跨地区物流、采购等受到限制，致使报告期内发行人生产经营所在
  区域物流及人员流动受到了多次影响。经查询公开信息，具体受影响期间情况如
  下：
   序号                                 时间                                     期间
北京观韬中茂律师事务所                      补充法律意见书（四）修订稿
  发行人高度重视产品质量，建立了全面质量管理体系。对内针对零件级、组
件级、整机级成品进行全面质控，对外针对供应商、外协商的原材料级、零件级、
成品级进行物料检验控制。由于跨区域物流受限原因，导致发行人非关联方采购
入库节奏被动放缓，也导致报告期内发行人开拓非关联供应商的节奏滞后，在向
所在不同区域的非关联供应商采购难以保证通关、交付时间等情况下，为维持正
常的生产、争取按期交付，发行人向所在同区域的关联方采购数量在上述期间有
所增加。综上，发行人在报告期关联交易占比下降难以实现，属于外在客观因素
导致。
  随着发行人向生产经营所在区域外非关联供应商采购不再受到物流或人员流
动的限制和影响，且发行人积极着力开拓非关联合格供应商，已筛选出的可满足
其对于加工精度、产品质量、稳定性、响应速度以及定制化、小批量要求的可替
代关联方的非关联供应商资源可以得到有效释放。2023 年 1-9 月发行人关联采购
比例已呈下降趋势，低于 2022 年和 2023 年 1-6 月的关联采购比例。
  （3）发行人作为牵头单位承担国家级课题项目以及发行人新增的自动化产线
业务开展过程中，为进一步提升国产化率、实现国产化替代，满足定制化以及研
发测试的相关标准和要求，存在关联采购的情况，属于正常经营范围内无法避免
或者因合理原因而发生的关联交易，均已履行了相应的决策程序，且关联方均回
避表决
  报告期内，发行人新增自动化产线业务收入 2,349.12 万元，占当期销售收入
的比例为 7.45%。自动化产线产品是在高端数控机床整机的基础上，融合了物流、
自动化工装等，为满足客户的定制化需求，基于光洋自动化具备围绕工业互联网、
数字化工厂、智能制造开展相关产品的研制及提供系统化解决方案的能力，目前
已掌握自动化液压系统、柔性自动化生产线系统、车间物流自动化系统、数字化
车间 MES 系统及工业物联网系统解决方案，且可以满足发行人的定制化、小批量
的采购需求，因此，发行人向光洋自动化新增采购自动化产线的工装夹具等必要
配套部件，导致发行人向光洋自动化关联采购金额较 2021 年度有所增长。
  此外，发行人作为牵头单位承担国家级课题项目“系列化主轴及转台功能部件
项目”，该项目的研制阶段处于报告期内。为了满足该研发项目对“系列化交流永
磁同步电主轴、力矩电机直驱式摆头、力矩电机直驱式转台制造技术研究及工程
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化应用”的任务建设，需对回转类零件柔性化生产制造单元进行特殊定制化研发、
测试、生产等，基于光洋自动化满足柔性化生产制造单元的定制化设计、研发能
力，发行人向光洋自动化采购了项目中所需的物流系统、附件包、找正平台母板、
零点定位子母板等物料，导致发行人向光洋自动化关联采购金额有所增长。
  （二）报告期内及募投项目新增的主要关联交易的内容
  报告期内，发行人与光洋科技和光洋自动化发生的关联采购主要为，发行人
向光洋科技采购机械加工件、非金属结构件、纸带过滤机、排屑器及钣金防护等
原材料或委托加工服务，向光洋自动化采购液压站、工装夹具等配套部件及服务。
发行人订单量持续增长，原材料采购、使用和储备量增加，采购总额增幅明显，
关联采购金额也相应有所增加。2022 年度，公司向光洋科技和光洋自动化关联采
购金额同比增长主要系：（1）发行人新增自动化产线业务收入 2,349.12 万元，占
当期销售收入的比例为 7.45%。
                自动化产线产品是在高端数控机床整机的基础上，
融合了物流、自动化工装等，为满足客户的定制化需求。基于光洋自动化具备围
绕工业互联网、数字化工厂、智能制造开展相关产品的研制及提供系统化解决方
案的能力，目前已掌握自动化液压系统、柔性自动化生产线系统、车间物流自动
化系统、数字化车间 MES 系统及工业物联网系统解决方案，且可以满足发行人的
定制化、小批量的采购需求，因此，发行人向光洋自动化新增采购自动化产线的
工装夹具等必要配套部件，导致发行人向光洋自动化关联采购金额较 2021 年度有
所增长。（2）发行人作为牵头单位承担国家级课题项目?系列化主轴及转台功能
部件项目?，该项目的研制阶段处于报告期内。为了满足该研发项目对?系列化
交流永磁同步电主轴、力矩电机直驱式摆头、力矩电机直驱式转台制造技术研究
及工程化应用?的任务建设，需对回转类零件柔性化生产制造单元进行特殊定制
化研发、测试、生产等，基于光洋自动化满足柔性化生产制造单元的定制化设计、
研发能力，发行人向光洋自动化采购了项目中所需的物流系统、附件包、找正平
台母板、零点定位子母板等物料。（3）2022 年度由于存在对跨地区物流、采购的
公共卫生管理要求，发行人部分向其他区域的非关联第三方进行的原材料采购、
入库进度受到影响，故采取了就近向具有确定性、及时性供货能力的关联方采购
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的方式，因此导致关联采购金额有所增加，关联采购的占比也被动上升。以上具
备合理原因及商业合理性。
  发行人向光洋科技采购商品和委托加工服务主要基于以下原因：○
具有多年的机械加工业务经验，属于大连地区机加行业的领先企业，其机加业务
水平符合发行人对精度、质量、稳定性、响应速度以及部分定制化、小批量的要
求；○
优势。同时，便于及时有效沟通，节省过程中的时间及采购成本；○
要致力于产品定型、新品研发以及满足客户订单快速增长需求的产能增加等相关
工作，因此，除核心精加工工序由自身承担以外，其余机加工序进行委外处理。
同时，由于公司对外协体系要求较高，只有经过公司严格考核、试用，同时，除
技术水平符合要求外，还能满足公司对于加工精度、产品质量、稳定性、响应速
度以及满足公司部分定制化、小批量的要求，且定价合理公允的机加（外协）厂
商才能与公司形成较为稳定的合作关系，但上述对外协厂商选拔、培训、测试、
考核并形成稳定合作关系的时间周期均较长。
  发行人向光洋自动化采购液压站、工装夹具等配套部件及服务主要由于以下
原因：○
础上，要求供应商的配套产品亦满足其领域内国际高端产品的相关标准。光洋自
动化的相关产品可以达到国际高端产品供应商的标准，如气动钳夹对标德国黑马
HEMA，液压站对标德国哈威 HAWE，且其定价合理公允，并可提供部分定制化、
小批量的产品配套服务；○
置带来的成本优势，同时，便于及时有效沟通，节省过程中的时间及采购成本；○
发行人向其采购是为了满足正常生产需要的同时，进一步提高国产化率，降低发
行人对国外供应商的依赖，有利于保证供应链的持续稳定。
  综上，发行人向光洋科技、光洋自动化采购商品及委托加工服务相关关联交
易的增加具有必要性，属于正常经营范围内因合理原因而发生的关联交易。
  报告期内，公司与光洋科技和光洋自动化发生的关联销售主要为数控机床及
PAC 系统模板、伺服传感器、电机等功能部件。产生关联销售的主要原因系光洋
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科技、光洋自动化的生产设备在维修和配套使用时，需要购置少量零部件用于维
修、更替及提高精度，因为需要采购的零部件金额较小，寻找产品质量符合要求
的供应商比较耗时且合格供应商存在不接受小额采购的情形，因此直接在发行人
处采购，属于正常的商业行为，具备商业合理性。
  报告期内，除 2021 年以外，发行人关联销售交易金额较小且呈下降的趋势。
课题项目?立式车铣复合项目?。该课题主要目的是使用国产数控机床完成面向
国内航空航天、军工、能源、汽车、机床等领域的加工工程化应用。鉴于光洋科
技擅长高端装备制造业关键零部件机械加工，光洋科技经工业和信息化部装备工
业一司审批，成为该课题的主承担单位。为完成课题要求的相关数量及精度的加
工标准试件测试，经工信部审批，光洋科技向发行人采购了符合要求的五轴联动
数控机床，该等关联销售具备合理原因及商业合理性，该等关联销售金额增加具
有必要性。发行人与光洋自动化之间的关联销售金额较小，2022 年小幅增加系因
光洋自动化采购一台激光干涉仪，用于其日常生产中设备精度检测使用。
  发行人拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票募集资金，为满足本次
发行股票募集资金投资项目之一?五轴联动数控机床智能制造项目?的建设用地
及厂房需求，与发行人现有产能协同，并降低生产经营成本，减少日常性关联租
赁交易，发行人本次发行的募集资金将部分用于购买控股股东光洋科技拥有的位
于大连经济技术开发区天府街 1-2-6 号 1 层、1-2-7 号 1 层的工业厂房及厂房所占
土地使用权，不动产证书编号为辽(2019)金普新区不动产权第 01145649 号、辽(2019)
金普新区不动产权第 01145647 号，房屋建筑面积合计为 41,950.41 平方米，对应
土地面积 41,950.41 平方米。该交易为偶发性关联交易，有助于减少未来的日常性
关联交易，且交易价格公允，对发行人生产经营不存在重大不利影响。
  （三）报告期内及募投项目新增主要关联交易的定价依据
  （1）发行人的采购询比价方式从制度上保障了采购的公允性
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  发行人制定了《科德数控股份有限公司采购管理制度》，以保障采购公允、
防范采购风险、在满足生产经营需要的前提下降低采购成本、促进公司合理采购。
报告期内，发行人采购价格通过以下方式确定：1）在对外采购中执行询比价的方
式，即单笔采购向不少于 3 家同类供应商进行询价、比价；2）根据以上比价情况，
选择两家以上供应商，基于其产品品质、交期、服务及上游原材料市场行情等情
况进行相互议价，同等条件下选择价格低的供应商进行合作；3）针对首次采购且
唯一供应商的新物料，需根据技术人员提供的两种或两种以上的方案进行比价；4）
资材部长或副部长需对以上采购价格进行审核，如需进一步询价、议价，则退回
采购人员重新询价、议价，必要时由资材部长或副部长执行询价、议价程序；5）
资材部长审核通过后，需随合同承报总经理审批。此外，采购人员及资材部长需
对采购原材料及服务的合理成本费用、市场价格进行定期考察，从制度及执行上
保证采购价格的公允性。
  （2）通过?直接比价?法对关联采购公允性进行补充验证
  发行人所采购原材料按功能及应用包括结构件类、传动类等?小批量、定制
化?的原材料，较少出现完全相同的原材料从两家不同供应商同时采购的情况，
导致单件原材料的采购均价的可比性较低。为了进一步验证发行人关联采购原材
料价格的公允性，选取主要原材料进行比较。根据发行人说明，选取标准如下：
（1）2019 年-2022 年期间，发行人采购金额超过 10 万元、采购数量超过 50 件的
单型原材料；（2）所选型号在性能、尺寸、功能等方面具有客观可比性。抽验具
体情况如下：
                                                           单位：元
 原材料     品类    交易方       金额           数量        均价         差异
       润滑水冷   光洋自动化     495,034.53    1,277      387.65
某型号胶
       气动密封                                                9.00%
 管总成          其他第三方     499,542.48    1,416      352.78
        紧固
       润滑水冷   光洋科技    11,137,995.19    153     72,797.35
某型号纸
       气动密封                                                9.41%
带过滤机          其他第三方     263,793.10         4   65,948.28
        紧固
       润滑水冷   光洋自动化    1,419,672.64     85     16,702.03
某型号液
       气动密封                                                -5.16%
 压站           其他第三方    2,880,429.25    164     17,563.59
        紧固
某型号能          光洋科技      258,773.05      70      3,696.76
量回馈电   控制系统                                                4.41%
 抗器           其他第三方    1,827,002.67    517      3,533.85
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 原材料      品类    交易方        金额           数量        均价         差异
某型号开            光洋科技      286,547.37    11,147      25.71
关电源变     控制系统                                                -9.41%
 压器             其他第三方      34,682.42     1,233      28.13
某型号散            光洋科技      197,768.32      896      220.72
         控制系统                                                8.25%
 热器             其他第三方    1,891,635.45    9,341     202.51
某型号货            光洋科技     1,591,109.70    2,327     683.76
         其他类                                                 -6.48%
  架             其他第三方     163,095.24      224      728.10
某型号旋            光洋自动化     500,000.00      100     5,000.00
         传动类                                                 -1.77%
 转接头            其他第三方    3,816,258.14     750     5,088.34
某型号排            光洋科技     3,075,261.84     192    16,016.99
         传动类                                                 -4.34%
 屑器             其他第三方    1,888,475.03     113    16,712.17
某型号气            光洋自动化   13,037,291.71     414    31,491.04
         结构件类                                                -4.65%
 动钳夹            其他第三方    5,997,693.19     182    32,954.36
某型号右            光洋科技      111,727.56      131      852.88
         结构件类                                                8.48%
 侧盖板            其他第三方     109,274.29      140      780.53
 某型号            光洋科技      270,000.00      150     1,800.00
支撑横梁            其他第三方      35,044.20       20     1,752.21
  如上所示，报告期内，发行人自光洋科技、光洋自动化采购的原材料均价与
其他非关联第三方相比价格差异均未超过 10%。发行人向光洋科技、光洋自动化
采购的原材料参考了市场价格，价格公允。
  报告期内，发行人关联销售交易金额占发行人各期营业收入的比例分别为
感器、电机等功能部件。
  对于 PAC 系统模板、伺服传感器、电机等功能部件产品，报告期内产生关联
销售的主要原因系光洋科技、光洋自动化在生产设备维修和配套使用时，需要购
置少量零部件用于维修、更替及提高加工精度，因为需要采购的零部件金额较小，
寻找产品质量符合要求的供应商比较耗时且合格供应商存在不接受小额采购的情
形，因此直接在发行人处采购，属于正常的商业行为，且占营业收入比例较低，
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对业绩影响极小，交易价格均为参照非关联第三方售价确定，交易价格具有公允
性。
     对于数控机床产品，报告期内的关联销售主要系光洋科技为了执行国家级课
题项目而向发行人采购五轴联动数控机床，导致 2021 年度关联销售占比有所提升。
该项目采购预算经工业和信息化部装备工业一司审批核准，定价与向非关联第三
方的销售价格相比不存在明显差异，交易价格具有公允性。
     综上所述，报告期内，发行人与光洋科技、光洋自动化关联销售的主要产品
为数控机床及 PAC 系统模板、伺服传感器、电机等功能部件，交易定价参照向非
关联第三方的销售价格，价格公允。
     为保证本次募投项目新增关联交易价格的公允性，拟购买的工业厂房及厂房
所占土地的价格依据辽宁中联资产评估有限责任公司出具的《大连光洋科技集团
有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使
用权项目资产评估报告》(辽中联评报字[2023]1020 号)中评估值为准，即 18,615.92
万元(不包含增值税)，含税价格为 20,291.35 万元，2023 年 2 月 3 日，科德数控与
光洋科技签订了《附条件生效的资产购买协议》。
     （四）上市后关联交易变动情况与实际控制人减少关联交易的相关承诺
  北京观韬中茂律师事务所                                                补充法律意见书（四）修订稿
    发行人上市后关联交易变动情况属于正常经营范围内因合理原因而发生的关联交易，不存在违反实际控制人减少关联交易的相关
 承诺的情形，且均已履行相应的决策及披露程序，具体情况如下：
                                                                           是否违
      承诺内容                               核查情况                      执行情况
                                                                           反承诺
                    经本所律师核查发行人历次公告的定期报告、立信会计师历次出具的《审计报告》、非经营性
                    资金占用及其他关联资金往来情况的核查报告，以及对报告期内各期发行人与光洋科技、光洋
                    自动化签订的采购订单金额占该期发行人向光洋科技、光洋自动化总采购金额 70%的交易进行
                    了核查，包括但不限于取得了发行人报告期内各期的采购台账、年度框架协议，并根据采购产
                    品类型的不同分别取得如下材料，并进行了走访及函证确认：
                    ○
                    收单、相关记账凭证、增值税专用发票；
                                                                  报告期内，实
                    ○
                    人针对询价结果制作的比价表、采购订单、销售出库单、发行人的外购入库及验收单、委外加
关联交易损害发行人或发行人其他股                                                  用关联交易损
                    工入库单、相关记账凭证、增值税专用发票、销售货物或者提供应税劳务、服务清单，以及发
东合法权益的前提下，光洋科技、于德                                                 害发行人或发
                    行人提供的机械加工件工时/工序单价情况比价表（发行人根据向包括光洋科技、光洋自动化在
海、于本宏将采取措施尽可能避免和减                                                 行人其他股东
                    内的部分供应商询价，并根据供应商提供的机械加工设备情况清单、报价说明等材料，汇总形              不违反
少其所控制的其他企业、组织或机构                                                  合法权益，且
                    成比价材料）、发行人部分供应商（包括光洋科技、光洋自动化）提供的报价情况说明（其中
（以下简称‘控股股东、实际控制人控                                                 报告期内尽可
                    包括原材料价格标准、工序工时标准、运输费用以及管理费/利润率区间）、发行人提供的相关
制的其他企业’）与科德数控的关联交                                                 能避免和减少
                    同类交易的市场价格区间及毛利率情况分析说明，并对发行人 ERP 系统数据进行了抽查。
易?；                                                               与发行人的关
                    ○
                                                                  联交易。
                    同时，经本所律师核查了报告期内发行人的重大销售合同台账，并抽查了报告期内重大销售合
                    同、银行回单、发票等，以及向非关联第三方销售的同款型号，相似性能、指标和功能的数控
                    机床的相关合同、付款凭证等，访谈了发行人报告期内的主要客户并查验函证；核查了报告期
                    内审议关联交易的历次股东大会、董事会、监事会的会议材料，以及独立董事出具的事前认可
                    意见及独立意见。
                    另经本所律师核查发行人控股股东、实际控制人出具的关于报告期内发生的关联交易情况说
                    明。
  北京观韬中茂律师事务所                                                补充法律意见书（四）修订稿
                                                                  新增关联交易
者因合理原因而发生的关联交易，根据
                                                                  属于正常经营
有关法律、法规和规范性文件以及科德
                                                                  范围内因合理
数控《公司章程》以及相关制度的规定，
                                                                  原因而发生的
遵守公开、平等、自愿、等价和有偿的
                                                                  关联交易；
一般商业原则确定交易方式及价格，保    1、报告期内发生的正常经营范围内无法避免或者因合理原因而发生的关联交易情况：（1）报
证关联交易的公允性。交易事项若有政    告期内，发行人的订单量持续增长，业务规模快速扩大。随着原材料采购、使用和储备量的增
府定价的，适用政府定价；交易事项若    加，关联采购金额也相应有所增加，但未增加关联采购的细分种类。（2）发行人作为牵头单
                                                                  新增关联交易
有政府指导价的，在政府指导价的范围    位承担国家级课题项目以及发行人新增的自动化产线业务开展过程中，为满足定制化以及研发
                                                                  遵守公开、平
内合理确定交易价格；若无政府定价或    测试的相关标准和要求，存在关联采购的情况，属于正常经营范围内无法避免或者因合理原因
                                                                  等、自愿、等
政府指导价的，交易事项有可比的光洋    而发生的关联交易，且均已履行了相应的决策程序。（3）由于报告期内发行人生产基地所在
                                                                  价和有偿的一
科技以及控股股东、实际控制人控制的    地大连地区多次、频繁因公共卫生管理的相关要求导致存在对发行人跨地区物流、采购的限制
                                                                  般商业原则确
其他企业外独立第三方的市场价格或     和制约，致使报告期内发行人生产经营所在区域多次频繁封闭管控，物流及人员流动受到了严
                                                                  定交易方式及
收费标准的，原则上不偏离市场独立第    重影响。为维持正常的生产、争取按期交付，在向所在不同区域的非关联供应商采购难以实现
                                                                  价格，保证了
三方的市场价格或收费的标准确定交     （即因停工、停产、停止物流等多方面因素影响）或难以保证通关、交付时间等的情况下，发            不违反
                                                                  关联交易的公
易价格；若交易事项无可比的非光洋科    行人向所在同区域的关联方采购数量在上述期间有所增加，且由于跨区域物流原因，导致发行
                                                                  允性；
技以及控股股东、实际控制人控制的其    人非关联方采购入库节奏被动放缓，同时，导致发行人开拓非关联供应商的难度较大，因此在
他企业的独立第三方市场价格的，交易    报告期间关联交易占比下降难以实现，属于外在客观因素导致。
定价参照光洋科技以及控股股东、实际
                                                                  关联交易的定
控制人控制的其他企业与独立第三方     2、保证关联交易价格公允性的措施
                                                                  价方式符合承
发生的非关联交易价格；若既无可比的    （1）发行人建立了完善的内部控制体系，可以确保关联交易价格的公允性；
                                                                  诺的内容；
光洋科技以及控股股东、实际控制人控    （2）发行人的询比价制度、采购定价方式可以确保未来关联采购价格的公允性；
制的其他企业外独立第三方的市场价     （3）发行人报告期内的关联交易均已履行相应的决策程序，关联方均回避表决，独立董事发
格或收费标准，也无光洋科技以及控股    表了事前认可意见及独立意见。
                                                                  期内的关联交
股东、实际控制人控制的其他企业与独
                                                                  易均已履行相
立第三方发生的独立的非关联交易价
                                                                  应的决策程序
格可供参考的，以合理成本费用加合理
                                                                  及披露程序，
利润作为定价的依据，以维护科德数控
                                                                  关联方均回避
及其股东(特别是中小股东)的利益?；
                                                                  表决，独立董
  北京观韬中茂律师事务所                                                      补充法律意见书（四）修订稿
                                                                      事发表了事前
                                                                      认可意见及独
                                                                      立意见。
                                                                        报告期内，实
                                                                        际控制人不存
控股股东、实际控制人控制的其他企业
                                                                        在违规占用或
将严格遵守国家有关法律法规、规范性
                                                                        使用发行人其
文件以及科德数控《公司章程》以及相
                   经核查《审计报告》、发行人各相关定期报告、《关于科德数控股份有限公司非经营性资金占 他资产、资源
关规章制度的规定，避免光洋科技、于
                   用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》以及上市公司的相关公告、《自然人股东、 或违规要求发
德海、于本宏以及控股股东、实际控制                                                                不违反
                   董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况调查表》、发行人及关联方提供的固定资 行人提供担保
人控制的其他企业以任何方式实施违
                   产明细表、发行人及控股股东、实际控制人出具的说明，并经现场走访核查。                   等损害发行人
规占用或使用科德数控其他资产、资源
                                                                        及其他股东
或违规要求科德数控提供担保等损害
                                                                        （特别是中小
科德数控及其他股东（特别是中小股
                                                                        股东）利益的
东）利益的行为?；
                                                                        行为。
于德海、于本宏将督促科德数控履行合 交易预计的议案》，关联董事均回避表决。2020 年 6 月 30 日，公司 2020 年第三次临时股东大 增关联交易均
法决策程序，按照相关法律法规、规范 会审议通过了上述议案，关联股东均回避表决。                                 及时履行了相
性文件以及中国证券监督管理委员会、 发行人独立董事对上述议案发表了独立意见，认为?公司 2020 年预计与关联方之间发生的日 关的决策程序
证券交易所的相关规定、科德数控《公 常关联交易是公司正常生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，属于正常的商业交易行 并履行了相应               不违反
司章程》及相关管理制度的要求及时履 为，遵循自愿、公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格按市场价格确定，符合公司和 的信息披露义
行相关的决策程序并履行相应的信息 全体股东的利益，不会对公司的持续经营能力以及独立性产生影响，且不存在损害公司及股东 务，关联关系
披露义务；未来在科德数控董事会或股 利益的情形。董事会在审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和 董事、股东代
东大会上，与光洋科技、于德海、于本 《公司章程》的规定。因此，我们同意《关于审议公司 2020 年日常关联交易预计的议案》， 表已按照《公
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宏以及控股股东、实际控制人控制的其   并同意将该议案提交公司股东大会审议?。                                    司章程》以及
他企业有关联关系的董事、股东代表将   2020 年 10 月 13 日，就预计增加的关联交易，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于      相关管理制度
按照《公司章程》以及相关管理制度的   增加 2020 年度预计日常关联交易的议案》，关联董事均回避表决。                      的规定回避表
规定回避，不参与表决?；        发行人独立董事对上述议案发表了独立意见，认为?公司各类日常关联交易是为了满足公司日              决。
                    常业务发展需要，主要涉及向关联人购买原材料和委托加工，向关联人销售商品等，符合公司
                    实际经营情况。董事会在审议该项议案时，关联董事均回避表决，表决程序符合有关法律、法
                    规和《公司章程》的规定，因此，我们同意公司《关于增加 2020 年度预计日常关联交易的议
                    案》?。
                    易预计的议案》，关联董事均回避表决。2021 年 5 月 7 日，公司 2020 年度股东大会审议通过
                    了上述议案，关联股东均回避表决。
                    发行人独立董事对上述议案发表了独立意见，认为?公司 2021 年度与关联方之间发生的日常
                    关联交易属于正常的商业交易行为，遵循自愿、公平、公正、等价、有偿的市场化原则，符合
                    公司和全体股东的利益，不会对公司的持续经营能力以及独立性产生影响。董事会在审议该项
                    议案时，关联董事均回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，
                    我们同意公司 2021 年度日常关联交易预计的议案内容?。
                    常关联交易预计的议案》，关联董事均回避表决。
                    公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见，认为?公司本次增加 2021 年度日常关联交易
                    预计事项，是公司日常经营发展所需，交易价格参照市场价格由双方协商确定，遵循平等自愿
                    的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意将该议案提交公
                    司第二届董事会第十六次会议审议?。
                    发行人独立董事对上述议案发表了独立意见，认为?公司增加 2021 年度日常关联交易预计事
                    项，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，
                    遵循平等自愿的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全
                    体股东特别是中小股东利益的情形，不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不影响公
                    司的独立性。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规的
                    规定?。
                    的议案》，关联董事均回避表决。2022 年 2 月 9 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通
北京观韬中茂律师事务所                                                    补充法律意见书（四）修订稿
              过了上述议案，关联股东均回避表决。
              公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见，认为?公司本次日常关联交易预计事项，是公
              司日常经营发展所需，交易价格参照市场价格由双方协商确定，遵循平等自愿的原则，不存在
              损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意将该议案提交公司第二届董事会
              第二十次会议审议?。
              发行人独立董事对上述议案发表了独立意见，认为?公司本次日常关联交易预计事项，是基于
              公司正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自
              愿的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别
              是中小股东利益的情形，公司不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不影响公司的独
              立性。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定?。
              的议案》，关联董事均回避表决。2022 年 5 月 5 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了上
              述议案，关联股东均回避表决。
              公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见，认为?公司预计发生的日常关联交易是基于正
              常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公
              平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东
              尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将本议案提交公司第二届董事会第二十二次
              会议审议?。
              发行人独立董事对上述议案发表了独立意见，认为?公司预计发生的日常关联交易是基于正常
              的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平
              公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤
              其是中小股东利益的情形，公司不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不影响公司的
              独立性。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法规及《公
              司章程》的相关规定。作为公司的独立董事，我们一致同意《关于公司日常关联交易预计的议
              案》?。
              资产暨关联交易的议案》，关联董事均回避表决。2023 年 2 月 20 日，公司 2023 年第二次临时
              股东大会审议通过了上述议案，关联股东均回避表决。
              独立董事对上述议案发表了事前认可意见，认为?公司本次拟购买控股股东不动产权可以满足
              公司生产过程中特殊的用地及厂房需求，与公司现有产能起到有效的协同作用，并可降低公司
  北京观韬中茂律师事务所                                                      补充法律意见书（四）修订稿
                  日常生产经营成本，减少日常性关联交易，符合公司长远发展战略规划。同时，本次交易的价
                  格以评估机构出具评估报告的评估值为准，保证了本次交易价格的公允性，不存在损害公司及
                  全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。我们一致同意将《关于本次发行募集资金用于购买
                  资产暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二次会议进行审议?。
                  独立董事对上述议案发表了独立意见，认为?公司本次拟通过购买控股股东的不动产权可以满
                  足公司生产过程中特殊的用地及厂房需求，与公司现有产能起到有效的协同作用，并可降低公
                  司日常生产经营成本，减少日常性关联交易，符合公司长远发展战略规划。同时，本次交易的
                  价格以评估机构出具评估报告的评估值为准，保证了本次交易价格的公允性，且决策程序符合
                  《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
                  管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其
                  是中小股东整体利益的情形。作为公司的独立董事，我们一致同意《关于本次发行募集资金用
                  于购买资产暨关联交易的议案》?。
                  易预计的议案》，关联董事均回避表决。2023 年 5 月 17 日，公司 2022 年年度股东大会审议通
                  过了上述议案，关联股东均回避表决。
                  独立董事对上述议案发表了事前认可意见，认为“公司预计发生的日常关联交易是基于正常的
                  生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公
                  正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其
                  是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将本议案提交公司第三届董事会第四次会议审
                  议”。
                  独立董事对上述议案发表了独立意见，认为“公司预计发生的日常关联交易是基于正常的生产
                  经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的
                  原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中
                  小股东整体利益的情形，公司不会因该等关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交
                  易不会对公司的独立性构成不利影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，决
                  策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。作为公司的独立董事，我们一致同意《关
                  于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》”。
撤销，并在科德数控存续且光洋科技、 -                                                      际控制人的承   不违反
于德海、于本宏依照中国证券监督管理                                                        诺持续有效。
  北京观韬中茂律师事务所                 补充法律意见书（四）修订稿
委员会或者证券交易所相关规定被认
定为科德数控的控股股东、实际控制人
期间内持续有效?。
北京观韬中茂律师事务所                 补充法律意见书（四）修订稿
  【核查过程】
  就上述事项，本所律师进行了如下核查程序：
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的核查报告；
该期发行人向光洋科技、光洋自动化总采购金额70%的交易进行的核查，包括但
不限于取得了发行人报告期内各期的采购台账、年度框架协议，并根据采购产品
类型的不同分别取得如下材料，并进行了走访及函证确认：
  ○
入库及验收单、相关记账凭证、增值税专用发票；
  ○
单、发行人针对询价结果制作的比价表、采购订单、销售出库单、发行人的外购
入库及验收单、委外加工入库单、相关记账凭证、增值税专用发票、销售货物或
者提供应税劳务、服务清单，以及发行人提供的机械加工件工时/工序单价情况比
价表（发行人根据向包括光洋科技、光洋自动化在内的部分供应商询价，并根据
供应商提供的机械加工设备情况清单、报价说明等材料，汇总形成比价材料）、
发行人部分供应商（包括光洋科技、光洋自动化）提供的报价情况说明（其中包
括原材料价格标准、工序工时标准、运输费用以及管理费/利润率区间）、发行人
提供的相关同类交易的市场价格区间及毛利率情况分析说明，并对发行人ERP系
统数据进行了抽查。
  ○
报告期内审议关联交易的历次股东大会、董事会、监事会的会议材料，以及独立
董事出具的事前认可意见及独立意见；
销售和采购合同、银行回单、发票等，访谈了发行人报告期内的主要客户、供应
商并查验函证等；
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（四）修订稿
三方销售的同款型号，相似性能、指标和功能的数控机床的相关合同、付款凭证
等；
评估表、供应商情况介绍材料、网络核查材料；
资产购买协议》、辽宁中联资产评估有限责任公司辽中联评报字[2023]1020号《大
连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋
建筑物及土地使用权项目资产评估报告》、科德数控第三届董事会第二次会议、
第三届监事会第二次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于本次发
行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》以及独立董事的事前认可意见和独
立意见等材料；
                                 《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管
理制度》。
     【核查结论】
     综上，本所律师认为：
下降趋势的依据及相关测算情况进行了充分说明，且能够确保未来新增关联交易
价格的公允性。
价依据情况的说明，发行人上市后关联交易变动情况属于正常经营范围内因合理
原因而发生的关联交易，且已履行相应的决策程序、关联方均回避表决，不存在
违反实际控制人减少关联交易相关承诺的情形。
     本法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（四）修订稿
  本法律意见书正本一式肆（4）份，由发行人报上交所壹（1）份，发行人、
保荐机构和本所各留存壹（1）份。
  （以下无正文，接签章页）
北京观韬中茂律师事务所                  补充法律意见书（四）修订稿
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（四）修订稿》
之签字盖章页）
                    北京观韬中茂律师事务所（盖章）
                    负 责 人：
                             韩德晶
                    经办律师：
                             郝京梅
                              韩   旭
                             年    月   日

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