股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2024—004
华润三九医药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
润生药业有限公司（以下简称“润生药业”“标的公司”或“目标公司”
）是一家专注
于呼吸用药产品研发、生产的企业，为进一步丰富公司呼吸系统用药，经华润三九医药股份
有限公司（以下简称“华润三九”、“公司”或“本公司”）董事会 2020 年第三次会议审议
通过，公司以自有资金对润生药业增资人民币 2 亿元，认购润生药业 3,145.3665 万元新增
注册资本。
为丰富公司呼吸系统用药，提升公司在呼吸领域的专业形象、进一步助力后续新品开发，
公司受让润生药业现有股东重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“渤
溢基金”）所持润生药业 780 万元注册资本、曹原所持润生药业 2,000 万元注册资本、重庆
聚心投资有限公司（以下简称“聚心投资”） 所持润生药业 1,520 万元注册资本，受让价
格合计为人民币 5,891 万元；同时，华润三九向润生药业增资人民币 10,238.0952 万元，认
购润生药业 1,609.7634 万元新增注册资本，获得本次股权转让及增资完成后润生药业
重庆长生胜合医药私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“长生胜合”
）作
为本轮投资人以与华润三九相同的价格及条件，通过受让润生药业部分股权及增资的方式一
同对润生药业进行增持，其中长生胜合受让润生药业现有股东曹原所持润生药业 395 万元注
册资本、聚心投资所持润生药业 680 万元注册资本，受让价格合计为人民币 1,473 万元；长
生胜合向润生药业增资人民币 2,559.5238万元，认购润生药业 402.4408 万元新增注册资本，
获得本次股权转让及增资完成后润生药业 1.0475%股权。渤溢基金、曹原、聚心投资、长生
胜合与公司无关联关系。
公司拟与润生药业及相关股东签署《合作协议》
（以下简称“合作协议”）、
《关于润生药
业有限公司之股权转让协议》
（以下简称“股权转让协议”）、
《关于润生药业有限公司之增资
协议》
（以下简称“增资协议”）、
《关于润生药业有限公司之股东协议》
（以下简称“股东协
议”）
。
本次交易前，润生药业股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
汕头市华润创新股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
合计 36,407.6169 100%
本次交易全部完成后，润生药业股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
汕头市华润创新股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
重庆长生胜合医药私募股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
合计 38,419.8211 100%
本公司控股股东为华润医药控股有限公司，实际控制人为中国华润有限公司，与润生药
业现有股东汕头市华润创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
、杭州润信富融投资合伙企
业（有限合伙）同受中国华润有限公司控制，因此本次受让润生药业部分股权并对其增资构
成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成重组上市。
本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见，已经公
司董事会战略投资委员会 2024 年第一次会议审议通过。公司于 2024 年 1 月 4 日召开董事会
，关
联董事白晓松先生、崔兴品先生、于舒天先生、杨旭东先生回避了表决，会议以 7 票同意，
联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需经润生药业股东会审议以及各交易对
方履行内部审批程序。
二、交易对方的基本情况
（一）非关联方基本情况
）
统一社会信用代码：91500000320443265B
类型：有限责任公司
住所：重庆市北部新区金开大道 99 号 16 幢 9-1
法定代表人：张和兵
主要股东：居年丰
注册资本：30000 万元人民币
营业期限：2014-11-06 至 无固定期限
经营范围：利用自有资金从事投资业务、投资管理（以上经营范围不得从事银行、证券、
保险等需要取得许可或审批的金融业务）。
统一社会信用代码：91500000327744538W
类型：有限合伙企业
住所：重庆市北部新区高新园星光大道 70 号 A1 第 16 层
执行事务合伙人及主要股东：重庆和亚化医投资管理有限公司
注册资本： 25000 万元人民币
营业期限：2015-01-04 至 2024-01-03
经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、
期货等金融业务）。
统一社会信用代码：91500000327786332C
类型：有限合伙企业
住所：重庆市渝中区五四路 28 号名义层第 10 层
执行事务合伙人及主要股东：重庆渤溢股权投资基金管理有限公司
注册资本：80100 万元人民币
营业期限：2015-01-17 至 无固定期限
经营范围：从事股权投资业务。
统一社会信用代码：91310000312534589X
类型：有限合伙企业
住所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路 28 号 2207A 室
执行事务合伙人及主要股东：上海德心股权投资基金管理有限公司
基金规模：50645.93 万元人民币
营业期限：2014-09-16 至 2026-09-15
经营范围：股权投资，实业投资，创业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以
上咨询除经纪）。
统一社会信用代码：91310000342453915W
类型：有限合伙企业
住所：中国(上海)自由贸易试验区乳山路 227 号 2 楼 C 区 206 室
执行事务合伙人及主要股东：国投创新投资管理有限公司
基金规模：2200000 万元人民币
营业期限：2015-05-11 至 2026-06-07
经营范围：股权投资，投资管理，咨询。
统一社会信用代码：91500000MA5UPAN2X0
类型：有限合伙企业
住所：重庆市北碚区云汉大道 117 号附 134 号
执行事务合伙人及主要股东：曹原
注册资本：1711.3 万元人民币
营业期限：2017-07-05 至 无固定期限
经营范围：企业管理及咨询服务
）
统一社会信用代码：915000007748965415
企业类型：股份有限公司（上市公司）
住所：重庆市（长寿）化工园区精细化工一区
法定代表人：居年丰
主要股东：居年丰
注册资本：54595.502 万元人民币
营业期限：2005-07-07 至 无固定期限
经营范围：许可项目：原料药生产（按药品生产许可证核定事项和期限从事经营）
；药
品销售（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）
；货物进出口、技术进出口，危险化
学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：创新药品的技术开发、技术服务；化学原料
药研究开发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、精细化学品的生产、
销售（不含危险化学品、易制毒化学品等许可经营项目）；采用生物工程技术的新型药物研
发、生产（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；生物工程与生物医学工程技术开
发、技术转让、技术服务；化学药品制剂制造（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（简称“华润医药产业基金”）
统一社会信用代码：91440500MA513W908T
类型：有限合伙企业
住所：汕头市中山路 198 号柏嘉半岛花园 12 幢 208 号房之一
执行事务合伙人：华润医药股权投资基金管理（汕头）有限公司
基金规模：基金总出资额为人民币 25 亿元
营业期限：2017 年 12 月 07 日至 2026 年 12 月 07 日
经营范围：股权投资
华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）不是公司实际控制人、控股股东
直接或者间接控制的法人或其他组织。华润医药产业基金合伙人总认缴出资额合计为人民币
管理人汉威华德（天津）投资咨询有限公司近 6 个月内未买卖公司股票。
目前，
华润医药产业基金持有润生药业 2,371.4408 万元注册资本
（股权比例 6.5136%）；
上述所持股份无锁定期安排。
）
统一社会信用代码：91330402MA2JF51T72
类型：有限合伙企业
住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 161 室-48
执行事务合伙人及主要股东：兴业国信资产管理有限公司
注册资本：10000 万元人民币
营业期限：2020-11-10 至 2027-11-09
经营范围：实业投资
）
统一社会信用代码：91500108MAAC3RP21H
类型：有限合伙企业
住所：重庆市南岸区江峡路 1 号 4 幢 3-2 号
执行事务合伙人及主要股东：重庆点石化医私募股权投资基金管理有限公司
注册资本：2000 万元人民币
营业期限：2016-04-01 至 无固定期限
经营范围：私募股权投资基金管理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
药业有限公司。
上述法人或其他组织及自然人均不属于公司之关联方，均不属于失信被执行人。
（二）关联方基本情况
统一社会信用代码：91440500MA4W66CL0F
成立时间：2017-01-18
营业期限：2017-01-18 至 2026-01-18
类型：有限合伙企业
基金规模：5.535 亿人民币
住所： 汕头市龙湖区中山路 198 号柏嘉半岛花园 12 幢 208 之三
执行事务合伙人：汉威润创股权投资（汕头）有限公司
主营业务：股权投资、创业投资、投资管理
华润创新基金聚焦科技创新领域，主要进行股权投资，目前处于投资阶段。华润创新基
金 2022 年末总资产人民币 3.24 亿元，净资产人民币 3.14 亿元；2022 年度实现投资收益（含
公允价值变动损益）人民币约 6862.45 万元，净利润人民币 6142.87 万元。
汉威华德（天津）投资咨询有限公司、汉威润创股权投资（汕头）有限公司分别持有华
润创新基金 54.0199%、0.1807%股权，汉威华德（天津）投资咨询有限公司、汉威润创股权
投资（汕头）有限公司系华润投资创业（天津）有限公司全资子公司，实际控制人均为中国
华润有限公司。华润创新基金不是失信被执行人。
统一社会信用代码：91330109MA2AXJQ90Q
成立时间：2017-10-20
营业期限：2017-10-20 至 长期
类型：有限合伙企业
基金规模：1.2 亿人民币
住所： 浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路 1399 号 21 幢 101-1-120
执行事务合伙人：深圳润信股权投资基金管理有限公司
主营业务：投资咨询、投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
杭州润信富融主要进行股权投资，目前处于投资阶段。杭州润信富融 2022 年末总资产
人民币 1.21 亿元，净资产人民币 1.20 亿元；2022 年度实现投资收益（含公允价值变动损
益）人民币约 117.29 万元，净利润人民币 5.08 万元。
华润深国投投资有限公司、深圳润信股权投资基金管理有限公司分别持有杭州润信富融
全资子公司，华润深国投投资有限公司系华润金控投资有限公司控股子公司，实际控制人均
为中国华润有限公司。杭州润信富融不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
公司名称：润生药业有限公司
统一社会信用代码：915000003203012169
法定代表人：曹原
注册资本：人民币 36,407.6169 万元
营业期限：2014 年 10 月 8 日至无固定期限
经营范围：药品的研发、生产、销售（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事
经营）
；医药研究、技术开发、技术转让、技术咨询，化工产品（不含危险化学品和一类易
制毒品）研究、技术开发、技术转让、技术咨询、销售及技术服务，实验室器材、Ⅰ类医疗
器械技术开发、销售及技术服务，计算机软硬件及辅助设备开发、销售、技术咨询及技术服
务，从事建筑相关业务（凭资质证书执业），货物进出口、技术进出口，商务信息咨询，设
计、制作、代理、发布国内外广告。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】。
润生药业成立于 2014 年，位于重庆北碚区，主要致力于高端干粉吸入制剂的研究。主
要在研产品包括沙美特罗替卡松吸入粉雾剂、丙酸氟替卡松吸入粉雾剂、噻托溴铵吸入粉雾
剂等。
哮喘和慢阻肺是慢性呼吸系统疾病，发病原因复杂，发病率高，患者数量大，平均用药
超过 5 年，治疗药物主要以吸入制剂产品为主。目前沙美特罗替卡松吸入粉雾剂已按美国
FDA 申报要求完成药学研究、一个规格的生物等效性试验及临床终点研究，并以零缺陷通过
美国 FDA 的批准前现场检查；已按中国 CDE 申报要求完成随机对照试验，正在进行生物等效
性试验。丙酸氟替卡松吸入粉雾剂已提交美国上市申报；已按中国 CDE 申报要求完成体外等
效和生物等效性试验，随机对照试验进行中。
润生药业不属于失信被执行人。本次交易完成后，不会导致润生药业纳入本公司合并报
表范围。截至本公告日，润生药业不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司章程
中不存在法律法规之外其他限制公司股东权利的条款。
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 7 月 31 日
资产总额 54,450.84 50,556.26
负债总额 133,540.74 141,964.63
应收款项总额（注 1） 361.63 1,146.43
净资产（注 2） -79,089.90 -91,408.37
项目 2022 年度 2023 年 1-7 月
营业收入 - -
营业利润 -21,600.01 -13,436.72
净利润 -21,608.66 -13,431.78
经营活动产生的现金流量净额 -10,403.75 -5,335.95
注 1：应收款项总额为应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款、应收款项融资
的合计数。
注 2：净资产中已扣减因润生药业引入部分附回售条款的股权投资计入金融负债所涉及的本
金及利息，截至 2022 年 12 月 31 日，
涉及本金人民币 90,081.33 万元，
涉及利息人民币 29,349.29
万元；截至 2023 年 7 月 31 日，涉及本金人民币 90,081.33 万元，涉及利息人民币 34,556.73
万元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为润生药业财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了润生药业公司 2023 年 7 月 31 日、2022 年 12 月 31 日
的合并及母公司财务状况以及 2023 年 1-7 月、2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流
量。
具有执行证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对润生药业股东
全部权益价值出具资产评估报告。本次评估采用资产基础法和收益法。收益法评估结果的价
值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基础法高，鉴于本次评估目
的，收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值，故
选用收益法评估结果。本次交易评估报告已获得国资管理部门授权单位备案同意。
按照上述评估报告，以 2023 年 7 月 31 日为评估基准日，润生药业股东全部权益评估价
值为人民币 71,353.80 万元。
该股东权益评估价值已扣减因润生药业引入部分附回售条款的
股权投资计入金融负债所涉及的本金人民币 90,081.33万元、
利息人民币34,556.73万元
（合
计人民币 124,638.06 万元，详见上述注 2)，还原后润生药业股东全部权益价值合计为人民
币 195,991.86 万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据上述评估结果，考虑润生药业实际情况，结合本次受让股权及增资一揽子交易，经
各方股东协商，确定本次交易综合定价。本轮各投资人定价相同，
未损害公司或股东的利益。
五、协议主要内容
（一）合作协议主要内容
华润三九、润生药业、重庆聚心、曹原（“聚心投资”
“曹原”合称为“创始股东”
）就
华润三九通过受让润生药业部分股权及增资的方式对润生药业进行投资、并取得润生药业丙
酸氟替卡松吸入粉雾剂产品上市后在中国大陆地区的独家经销及推广权利一揽子交易，签订
《合作协议》，并按照约定价格安排签署具体的《股权转让协议》
《增资协议》《股东协议》。
华润三九受让润生药业现有股东渤溢基金所持润生药业 780 万元注册资本、曹原所持润
生药业 2,000 万元注册资本、重庆聚心所持润生药业 1,520 万元注册资本，受让价格合计为
人民币 5,891 万元；同时，华润三九向润生药业增资人民币 10,238.0952 万元，认购润生药
业 1,609.7634 万元新增注册资本。华润三九资金来源为自有资金。
《合作协议》各方签署后
于文首所载之日起生效。
（二）股权转让协议主要内容（华润三九与渤溢基金）
“转让方”）持有的目标公司 780 万元注册资本。
日内一次性支付。
工商变更登记（备案）手续。自登记日起，华润三九即取得标的股权权属，享有标的股权的
所有权利和利益。
东会决议通过之日起生效。
（三）股权转让协议主要内容（华润三九、长生胜合与曹原、重庆聚心）
华润三九受让曹原所持目标公司 2,000 万元注册资本、受让重庆聚心所持目标公司
持目标公司 680 万元注册资本。
各方同意，本次股权转让分三次独立的股权转让，除第一次股权转让外，后续两次股权
转让无先后顺序。
（1）第一次股权转让：华润三九受让曹原所持目标公司 1,000 万元注册资本、重庆聚
心所持目标公司 760 万元注册资本；
长生胜合受让曹原所持目标公司197.50 万元注册资本、
重庆聚心所持目标公司 340 万元注册资本；
（2）第二次股权转让：华润三九受让曹原所持目标公司 400 万元注册资本、重庆聚心
所持目标公司 304 万元注册资本；长生胜合受让曹原所持目标公司 79 万元注册资本、重庆
聚心所持目标公司 136 万元注册资本；
（3）第三次股权转让：华润三九受让曹原所持目标公司 600 万元注册资本、重庆聚心
所持目标公司 456 万元注册资本；长生胜合受让曹原所持目标公司 118.50 万元注册资本、
重庆聚心所持目标公司 204 万元注册资本。
（1）华润三九受让曹原持有的目标公司 2,000 万元注册资本，长生胜合受让曹原持有
的目标公司 395 万元注册资本，合计人民币 3,281.15 万元（含税，“股权转让价款 1”） ；
（2）华润三九受让重庆聚心持有的目标公司 1,520 万元注册资本，长生胜合受让重庆
聚心持有的目标公司 680 万元注册资本，
合计人民币 3,014 万元（含税，
“股权转让价款 2”，
与“股权转让价款 1”合称“股权转让价款”）。
（1）第一次股权转让的交割与价款支付
第一次股权转让先决条件满足后 5 个工作日内，受让方支付第一笔股权转让价款，金额
为对应股权转让价款的 30%；满足后 20 个工作日内（但因不可归责于目标公司、转让方的
原因导致延迟的除外），目标公司完成对应股权转让的工商变更登记（备案）工作。
润生药业取得美国药监部门对沙美特罗替卡松吸入粉雾剂产品（简称“001 产品”
）确
认其通过现场检查的现场检查报告且向受让方提交该等检查报告，及完成第一次股权转让的
工商变更登记（备案）手续及取得准予变更登记（备案）通知书后，在约定时间内，支付第
二笔股权转让价款，金额为对应股权转让价款的 10%。
润生药业向美国药监部门递交公司丙酸氟替卡松吸入粉雾剂产品（简称“003”产品）
的上市批文申请并取得新药申请受理回执且向受让方提交该等新药申请受理回执、及完成第
一次股权转让的工商变更登记（备案）手续及取得准予变更登记（备案）通知书后，在约定
时间内，支付第三笔股权转让价款，金额为对应股权转让价款的 10%。
上述第二笔、第三笔股权转让价款的支付不区分先后顺序。
（2）第二次股权转让的交割与价款支付
第二次股权转让先决条件全部满足之日起 20 个工作日内（但因不可归责于目标公司、
转让方的原因导致延迟的除外），目标公司完成对应股权转让的工商变更登记（备案）工作。
润生药业向中国药监部门递交公司 003 产品的上市批文申请，且完成第二次股权转让的
工商变更登记（备案）手续及取得准予变更登记（备案）通知书后，在约定时间内，支付第
四笔股权转让价款，金额为对应股权转让价款的 20%。
（3）第三次股权转让的交割与价款支付
第三次股权转让先决条件全部满足之日起 20 个工作日内（但因不可归责于目标公司、
转让方的原因导致延迟的除外），目标公司完成对应股权转让的工商变更登记（备案）工作。
润生药业完成 001 产品在中国区的 PK-BE 试验等效且取得纸质和电子版总结报告，且完
成第三次股权转让的工商变更登记（备案）手续及取得准予变更登记（备案）通知书后，在
约定时间内，支付第五笔股权转让价款，金额为对应股权转让价款的 10%。
润生药业完成向中国药监部门递交公司 001 产品的上市批文申请，且完成第三次股权转
让的工商变更登记（备案）手续及取得准予变更登记（备案）通知书后，在约定时间内，支
付第六笔股权转让价款，金额为对应股权转让价款的 20%。
权转让经目标公司股东会决议通过之日起生效。
（四）增资协议主要内容
（有限合伙）
币 10,238.0952 万元，认购润生药业 1,609.7634 万元新增注册资本，获得本次股权转让及
增资完成后润生药业 4.1899%股权；长生胜合投资金额为人民币 2,559.5238 万元，认购润
生药业 402.4408 万元新增注册资本，获得本次股权转让及增资完成后润生药业 1.0475%股
权。
各方同意，本轮增资分为三次独立的增资，除第一次增资外，后续两次增资无先后顺序。
第一次增资：目标公司新增 1006.1020 万元注册资本，其中新增 804.8817 万元注册资
本由华润三九以人民币 5119.0475 万元对价认缴，其他新增注册资本由长生胜合以同样定价
认缴；
第二次增资：目标公司新增 402.4409 万元注册资本，其中新增 321.9527 万元注册资本
由华润三九以人民币 2047.6192 万元对价认缴，其他新增注册资本由长生胜合以同样定价认
缴；
第三次增资：目标公司新增 603.6613 万元注册资本，其中新增 482.9290 万元注册资本
由华润三九以人民币 3071.4285 万元对价认缴，其他新增注册资本由长生胜合以同样定价认
缴。
（1）第一次增资的交割与价款支付
第一次增资先决条件满足后 5 个工作日内，支付第一笔增资价款，金额为对应增资价款
的 30%；满足之日起 20 个工作日内，目标公司完成相应工商变更登记（备案）手续。
润生药业取得美国药监部门对 001 产品确认其通过现场检查的现场检查报告且向受让
方提交该等现场检查报告、及完成第一次增资的工商变更登记（备案）手续取得准予变更登
记（备案）通知书后，在约定时间内，支付第二笔增资价款，金额为对应增资价款的 10%。
润生药业完成向美国药监部门递交公司 003 产品的上市批文申请并取得新药申请受理
回执且向受让方提交该等新药申请受理回执、及完成第一次增资的工商变更登记（备案）手
续及取得准予变更登记（备案）通知书后，在约定时间内，支付第三笔增资价款，金额为对
应增资价款的 10%。
上述第二笔和第三笔增资款项的支付不区分先后顺序。
（2）第二次增资的交割与价款支付
第二次增资的先决条件得到满足后 20 个工作日内，目标公司完成相应工商变更登记（备
案）手续。
润生药业完成向中国药监部门递交公司 003 产品的上市批文申请之日，且完成第二次增
资的工商变更登记（备案）手续及取得准予变更登记（备案）通知书后，在约定时间内，支
付第四笔增资价款，金额为对应增资价款的 20%。
（3）第三次增资的交割与价款支付
第三次增资的先决条件得到满足后 20 个工作日内，目标公司完成相应工商变更登记（备
案）手续。
润生药业完成 001 产品在中国区的 PK-BE 试验等效且取得纸质和电子版试验总结报告，
且完成第三次增资的工商变更登记（备案）手续及取得准予变更登记（备案）通知书后，在
约定时间内，支付第五笔增资价款，金额为对应增资价款的 10%。
润生药业完成向中国药监部门递交公司 001 产品的上市批文申请，且完成第三次增资的
工商变更登记（备案）手续及取得准予变更登记（备案）通知书后，在约定时间内，支付第
六笔增资价款，金额为对应增资价款的 20%。
增资款应全部用于润生药业的业务发展及公司经营。
基于本轮增资，华润三九增加一名董事提名权，具体以《股东协议》约定为准。
任何一方违反本协议项下任一义务、条款、承诺或保证的，均构成本协议项下的违约，
应全额赔偿守约方因此遭受的全部损失，该等损失包括但不限于直接损失、预期损失、守约
方因追偿损失而发生的律师费、诉讼费、仲裁费、担保费、保全费、保全担保费、公告费、
执行费、鉴定费、公证费、差旅费、保险费及其他一切必要的费用。除各方协商一致的情形
或本协议另有约定外，任何一方不得单方解除本协议。任何方故意不履行本协议约定，或其
在本协议项下的任一陈述及保证被证明不真实或虚假并导致另一方进行本协议项下交易的
基础丧失，导致本协议目的无法实现的，则应当按约定向守约方支付违约金。
如果在一方向其他各方发出争议存在的书面通知三十天内争议还没有通过协商解决，任
何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会裁决，裁决地点为北京，仲裁语言为中
文。仲裁适用该会届时生效的仲裁规则。仲裁费用由败诉一方承担。仲裁裁决是终局的，对
各方具有约束力。
本协议经增资方及目标公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，且自本轮第一次
增资经目标公司股东会决议通过之日起生效。
（五）股东协议主要内容
润生药业董事会由 11 人组成。华润三九与华润医药产业基金有权联合提名 3 名董事，
每一位董事（包括董事长）的任期均应为 3 年。
本协议生效后，华润三九、华润医药产业基金及华润创新基金在约定的赎回事件发生
后，有权依据本协议行使赎回权。
由于一方违反协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上
述任何费用、责任或损失，向守约方进行赔偿。若违约方未能赔偿守约方的损失，则股东协
议的各方在此授权润生药业从应付给违约方的股息或其他分配中扣除违约方应赔偿守约方
的损失（该等赔偿责任的认定和具体损失应当经相关方协商一致或根据本协议规定的争议解
决机制确定）
，并将所扣除的款项代违约方支付给守约方，上述授权未经各方同意不得撤销。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，公司及子公司未与华润创新基金、杭州润信富融发生关联交易；经股
东大会批准，公司及子公司预计 2024 年度与受同一控制方中国华润有限公司控制的关联方
发生日常关联交易总额不超过人民币 338,999.57 万元，在珠海华润银行日均存款业务余额
合计不超过人民币 3 亿元，截至目前符合预计情况；经董事会批准，公司子公司华润三九（郴
州）制药有限公司向郴州华润燃气有限公司预计 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 21 日采购
能源交易金额不超过人民币 3,300 万元，截至目前符合预计情况。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
市后该产品在中国大陆地区的独家经销及推广权利基础上，通过本次交易取得润生药业丙酸
氟替卡松吸入粉雾剂上市后该产品在中国大陆地区的独家经销及独家推广权利，有助于补充
华润三九在吸入剂型产品领域的空白，丰富呼吸疾病用药产品线。
发技术平台，可助力华润三九后续进一步开发技术壁垒高的干粉吸入剂产品。
的针对海外市场的产品开发经验，有助于华润三九拓展国际化视野，为未来海外市场产品引
入打下基础，有利于增强公司的综合实力。
本次投资润生药业不会对公司当前的财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致润生药业
纳入本公司合并报表范围。
受行业政策、市场竞争、市场供需等因素影响，公司本次投资事项存在一定的研发、
政策、市场风险等，敬请投资者予以注意，理性投资。
八、其他
公司董事会授权管理层办理相关协议文件签署等事项，授权公司管理层在本交易核心
条件不变的前提下对此次交易过程中非实质性条款的修改以及非重要事项的变动进行审批。
九、独立董事专门会议审议情况
公司全体独立董事于 2023 年 12 月 22 日召开 2023 年第三次独立董事专门会议，以 4
票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交
易》
。作为公司独立董事，在充分调查了解关联交易基本情况，审阅了相关材料后，认为：
公司通过受让部分股权及增资投资润生药业，有利于丰富公司呼吸疾病用药产品线，提升公
司在呼吸用药领域的专业品牌形象，为华润三九后续新品开发提供助力，符合公司未来发展
战略。本次交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响。本次交易不存在损害
公司及中小股东利益的情况。综上，我们同意本次交易，同意将该关联交易提交董事会审议。
十、审议程序
议。
审议过程中关联委员均回避表决。
回避表决。
十一、备查文件
特此公告。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二四年一月四日
首页
微信公众号
证券之星APP
