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科德数控: 关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）

证券之星 2024-01-06 00:00:00
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证券代码：688305                     证券简称：科德数控
      关于科德数控股份有限公司
    向特定对象发行股票申请文件
              的审核问询函的回复
               保荐机构（主承销商）
    （住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
上海证券交易所：
   贵所于 2023 年 4 月 4 日出具的《关于科德数控股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的审核问询函》（简称“问询函”）已收悉。科德数控股份有限
公司（以下简称“科德数控”、“公司”或“发行人”）会同中信证券股份有限
公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、北京观韬中茂律师事务所（以
下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申
报会计师”）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
   说明：
报告》，截至本回复出具日，报告期已变更为 2020 年度、2021 年度、2022 年度、
有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票募集说明书（申
报稿）》中的释义相同。在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数
上存在差异，均为四舍五入所致。
黑体（加粗）                    问询函所列问题
宋体（不加粗）                   对问询函所列问题的回复
楷体（加粗）：                   对申请文件的补充披露、修改
                                                    目        录
  根据申报材料：（1）本次募投项目建设地分别在大连、沈阳、银川，主要
是在现有技术和现有工艺基础上扩充生产线，实现对高档五轴联动数控机床、
五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心、德创系列五轴卧式铣车复合加
工中心和高性能电主轴的规模化生产；达产后，公司五轴数控机床总产能预计
拥有的厂房及土地使用权，建筑面积合计 4.19 万平方米，评估价格 18,615.92
万元；沈阳、银川项目尚未取得募投项目用地，预计 2023 年 8 月底前完成土地
招拍挂；（3）大连项目办理了环评手续并取得了环评批复，沈阳、银川项目不
属于建设项目环境影响评价审批范围，无需办理环评手续。
  请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务产品、前次募投
项目产品的具体联系与区别；结合公司经营计划、前次募投项目实施进展和实
现效益情况，说明选择本次扩充生产线的具体考虑，是否具备充足的人员、技
术、生产能力在多地开展募投项目，实施本次募投项目的必要性、合理性；（2）
列示本次募投项目实施前后的产能变化情况；结合产品的市场空间、竞争格局、
在手订单、产能利用率、下游客户验证进展，说明本次募投项目产能规划的合
理性，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；（3）结合发行人现有土地厂
房布局、使用状态、权利归属、周边土地价格等，充分说明大连项目采用向控
股股东购入募投项目用地的必要性和价格公允性；（4）沈阳、银川募投项目的
用地进展，是否符合土地规划用途，是否存在障碍，以及无需办理环境影响评
价手续的依据是否充分；（5）是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的
情形。
  请申报会计师对（3）进行核查，请发行人律师对（3）（4）（5）进行核
查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
  回复：
  【发行人说明】
     一、本次募投项目产品与发行人现有业务产品、前次募投项目产品的具体
联系与区别；结合公司经营计划、前次募投项目实施进展和实现效益情况，说
明选择本次扩充生产线的具体考虑，是否具备充足的人员、技术、生产能力在
多地开展募投项目，实施本次募投项目的必要性、合理性
     （一）本次募投项目产品与发行人现有业务产品、前次募投项目产品的具
体联系与区别
  数控机床作为“工业母机”，是装备制造的重要基础，其发展水平高低是我
国从制造大国到制造强国转变的关键指标。目前，高端数控机床领域依然是我国
机床工具产业的薄弱一环，进口依赖性较强，国产替代空间巨大。公司是国内目
前极少数同时具备五轴联动高端数控机床、高档数控系统和关键功能部件研制能
力的企业。报告期内，公司产能利用率饱满，随着下游订单及客户需求的增加，
产能瓶颈进一步凸显，产能不足已成为制约公司发展的重要因素，公司亟需进一
步扩充产能。
  通过本次募投项目的实施，公司将强化高档五轴数控机床的规模化生产，实
现原有产能的升级和扩充。目前，公司高档五轴联动数控机床生产活动主要依托
大连生产场地开展，伴随产品需求和订单数量的快速增长，产品类别和型号也不
断丰富，合理地布局产能成为公司提高运营效率的关键。近几年公司已在沈阳、
银川布局团队，积累了当地运营经验，考虑到当地丰富的人力资源和配套资源，
为进一步优化产能布局，公司将在沈阳和银川新建生产基地，将不同类别、不同
型号产品的生产能力在各个生产场地之间进行合理调配，形成各有侧重的产能布
局。
  公司本次募投项目产品涵盖高端通用机床、创新型通用机床和高端专用机床
三大类。其中：
  高端通用机床为 KD 系列通用五轴加工中心，包括高端五轴立式（含车铣）、
五轴卧式（含车铣）、五轴龙门、五轴卧式铣车复合四大类，是公司目前定位高
端、价格也相对较高的尖端产品。高端通用机床最早成熟于航空、航天领域，目
前已在能源、汽车、兵船核电、机械设备、精密模具等多个行业领域推广应用。
高端通用机床中五轴卧式（含车铣）加工中心（包括五轴卧式加工中心、五轴翻
板铣加工中心）将在沈阳基地生产，其余系列通用五轴加工中心将在大连基地扩
产。
     创新型通用机床指公司面向民用领域客户推出的高性价比、高加工效率、高
国产化率的德创系列五轴机床，其全面的机型组合能够满足民用市场在加工效率、
占地面积、操作人数等方面的经济性需求。其中德创系列五轴卧式铣车复合加工
中心将在银川基地生产，其余将在大连基地扩产。
     高端专用机床包括五轴叶片铣削加工中心、五轴工具磨削中心、高速叶尖磨
削中心三大系列化专用机床，是专门用于某种特定零件加工的高端机床。五轴叶
片铣削加工中心适用于电力、航空航天、船舶等行业，能够完成专门针对大型透
平叶片类等复杂型面的粗、精加工；五轴工具磨削中心适用于刀具领域，是国内
极少数能够完成球头刀、波纹刀、丝锥、钻头等复杂刀具磨削的设备；高速叶尖
磨削中心适用于航空发动机、船舶发动机的转子叶尖的磨削加工，该类型设备进
口依赖程度更高，同类产品进口价格 2,000-3,000 万元，该产品的推出加速了我
国高端数控机床在尖端领域的进口替代进程。高端专用机床将在大连基地扩产。
     公司本次募投项目基本情况如下：
     本次募                                                                      下游客户验
地点           情况介绍及主要产品         选址考虑                     应用领域
     投项目                                                                      证进展情况
                                           ? 高端通用机床
                                           KD 系列五轴立式加工中心（含车铣）产品型号齐全，是公司在航空、
                                           航天、能源、汽车、机械设备、兵船核电、模具等领域应用最典型
                                           的产品，适用于航空航天叶轮、叶片、机匣、飞机结构件等零部件
                                           的加工；汽车发动机壳体、发动机缸体缸盖、变速箱壳体、汽车模
           在现有大连生产基地的基础上
                                           具等零部件的加工；能源领域叶片、结构件的加工；船舶螺旋桨等
           实现产能扩充，主要产品包括：
                                           部件的加工；膝盖骨、牙科、髓腔锉等医疗器械的加工；
           ? 高端通用机床                                                           募投项目相
                                           KD 系列五轴龙门加工中心具备更高的加工精度、更大的加工尺寸，
           KD 系列通用五轴加工中心（不                                                    关产品均已
                                           适用于航空、航天大型结构件、壁板类件，汽车、模具等领域各类
           包括 KD 系列五轴卧式加工中                                                    在大连或银
     五轴联                                   复杂大尺寸典型零件的加工；
           心、五轴翻板铣加工中心）；     大连基地未来仍将作                                        川生产基地
     动数控                                   KD 系列五轴卧式铣车复合加工中心主要用于航空、航天、能源、汽
           ? 创新型通用机床         为公司总部，致力于高                                       实现量产，
大连   机床智                                   车、模具、医疗等领域的长轴类、盘类、套筒类等回转体类复杂结
           德创系列通用五轴加工中心（不    档五轴联动数控机床                                        或处于应用
     能制造                                   构零件的高效、高精度加工
           包括德创系列五轴卧式铣车复     的规模化扩产                                           验 证 过 程
     项目                                    ? 创新型通用机床
           合加工中心）；                                                            中，不存在
                                           适用于航空、航天、刀具工具、模具、医疗器械、机械设备、新能
           ? 高端专用机床                                                           技术实现风
                                           源汽车与半导体等领域中零部件的高效、高精度加工，兼顾高性价
           五轴叶片铣削加工中心、五轴工                                                     险
                                           比、高加工效率、高国产化率等特点，产品定位更侧重于民用领域
           具磨削中心、高速叶尖磨削中心
                                           ? 高端专用机床
           等
                                           五轴叶片铣削加工中心适用于电力、航空航天、船舶等行业，能够
                                           完成专门针对大型透平叶片类等复杂型面的粗、精加工；五轴工具
                                           磨削中心适用于刀具领域，是国内极少数能够完成球头刀、波纹刀、
                                           丝锥、钻头等复杂刀具磨削工序的设备；高速叶尖磨削中心适用于
                                           航空发动机、船舶发动机的转子叶尖的磨削加工
                             ? 技术积累
                             公司在沈阳建有五轴
                                              ? 面向航空、航天产业，项目产品主要用于大型叶轮、大型机匣、
     系列化                     卧式加工中心、五轴卧
                                                大型整体叶盘的切削加工，已成为解决航空、航天发动机叶轮、
     五轴卧   在沈阳市建设制造基地，主要产    式翻板铣加工中心产
                                                叶盘、叶片、船用螺旋桨等关键工业产品切削加工的唯一手段
     式加工   品包括：              品研发中心
                                              ? 面向新能源汽车领域，项目产品主要用于副车架、电池包支架、
     中心智   ? 高端通用机床          ? 人才队伍
沈阳                                              减震塔、后侧板、车门板、悬挂臂等关键零部件加工，可实现零
     能制造   KD 系列五轴卧式加工中心、五   当地工业企业基础深
                                                部件多面加工一次装夹，能够提高工件加工质量，延长刀具寿命，
     产业基   轴卧式翻板铣加工中心等大尺     厚，相关类型机床人才
                                                高度契合新能源汽车轻量化、一体化的转型升级趋势
     地建设   寸产品               较多
                                              ? 项目产品亦可广泛应用于国防军工、能源、精密模具、机械设备
     项目                      ? 产业链资源
                                                等下游产业
                             沈阳周边有丰富的供
                             应商和外协资源
                             ? 技术积累
     高端机                     公司于 2020 年在银川
     床核心   在银川建设生产基地，主要产品    建立电主轴生产车间
     功能部   包括：               ? 人才队伍
                                              ?   适用于新能源汽车、模具、风电、医疗等民用领域以及航空、
     件及创   ? 核心功能部件          已培养一定数量的人
                                                  航天、船舶等军工客户中的一些形状复杂、精度要求高的异形
银川   新设备   电主轴产品             才队伍，且当地工业企
                                                  回转体零件加工，兼顾高性价比、高加工效率、高国产化率等
     智能制   ? 创新型通用机床         业基础深厚，相关类型
                                                  特点，产品定位更侧重于民用领域
     造中心   德创系列五轴卧式铣车复合加     机床人才较多
     建设项   工中心               ? 产业链资源
     目                       当地机床产业发展环
                             境好，外协资源丰富
  本次募投项目是公司在现有技术和工艺流程上进行产能扩建，与公司现有主
营业务具有极高的关联度，主要体现在以下方面：
  从产业链来看，本次募投项目围绕公司现有主营业务进行，生产的主要产品
是现有主营业务中增势较好的产品，生产工艺流程与现有产品相同，因而与公司
现有主营业务产业链匹配，上游厂家能提供稳定的供给，下游行业能提供广阔的
市场需求。
  从技术关联性来看，公司作为国内五轴联动数控机床领域的领军企业之一，
在多年的生产经营中积累了丰富的生产技术和经验。依托既有的成熟技术，本次
募投项目的技术风险大大降低，不确定性因素得到有效控制。本次募投项目产品
与公司现有主营业务产品的技术关联度较高。
  从主营业务市场来看，公司现有主营业务的客户群体主要为航空、航天、国
防军工、汽车、能源、轨道交通、刀具等领域的企业，下游客户对公司高档五轴
联动数控机床产品的需求量不断增加。本次募投项目通过扩大产能、加强质量控
制，可以切实满足客户对产品质量、数量和供给速度的需求。本次募投项目与公
司现有主营业务的市场关联度极高。
  公司前次募投项目包括“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工
程”、“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”、“新一代智
能化五轴数控系统及关键功能部件研发”和补充营运资金。
  其中，“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”为产能扩建
类项目，生产面向航空航天领域的高档五轴联动数控机床；“航空航天关键主要
部件整体加工解决方案研发验证平台”为研发类项目，重点建设航空航天典型部
件加工方案设计及验证平台，通过公司工艺技术积累与机床制造技术的深度结合，
实现为用户提供设计、制造、安装、试车一揽子解决方案，使公司具备自定义制
造能力和交钥匙工程能力；“新一代智能化五轴数控系统及关键功能部件研发”
亦为研发类项目，重点开展面向智能制造的新一代五轴数控系统及关键功能部件
     系列化产品的技术研发工作；而本次募投项目不涉及研发类项目，除补充营运资
     金外，均为产能扩建类项目。
        本次募投项目与前次募投项目“航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升
     工程”均为产能扩建类，围绕公司主营业务开展，具体联系与区别如下：
                                         区别
项目    项目名称      联系
                       实施地点       实施主体   主要目标客户       产品结构
     面向航空航天高                    母公司科德数
前次                     辽宁省大
     档五轴数控机床                   控、全资子公司 主推航空航天领     全 系 列 五 轴联 动 数
募投                     连市、宁
     产业化能力提升                   陕西科德数控科 域客户         控机床、电主轴
项目                     夏银川市
     工程                        技有限公司（注）
                                                   ? 高端通用机床
                                                   KD 系列通用五轴加
                                                   工中心（不包括 KD
                                                   系 列 五 轴 卧式 加 工
                                                   中心、五轴翻板铣加
               均为产能扩
                                                   工中心）；
               建类，深化
                                                   ? 创新型通用机床
               公司主营业
     五轴联动数控机           辽宁省大                        德 创 系 列 通用 五 轴
               务发展，提           母公司科德数控
     床智能制造项目            连市                         加工中心（不包括德
               高公司五轴
                                         随着公司下游不   创 系 列 五 轴卧 式 铣
               数控机床产
                                         同领域客户的开   车复合加工中心）；
               业化能力，
                                         发，此类产品将   ? 高端专用机床
本次             扩大公司市
                                         广泛应用于航空   五 轴 叶 片 铣削 加 工
募投             场占有率，
                                         航天、汽车、国   中心、五轴工具磨削
项目             巩固公司市
                                         防军工、能源、   中心、高速叶尖磨削
               场竞争优
                                         轨道交通、刀具   中心等
               势，推动进
                                         等下游产业     ? 高端通用机床
     系列化五轴卧式   口替代进程
                               全资子公司沈阳             KD 系列五轴卧式加
     加工中心智能制           辽宁省沈
                               科德数控科技有             工中心、五轴卧式翻
     造产业基地建设            阳市
                                 限公司               板 铣 加 工 中心 等 大
     项目
                                                   尺寸产品
                                                   ? 核心功能部件
     高端机床核心功
                               全资子公司宁夏             电主轴产品
     能部件及创新设           宁夏银川
                               科德数控科技有             ? 创新型通用机床
     备智能制造中心             市
                                 限公司               德 创 系 列 五轴 卧 式
     建设项目
                                                   铣车复合加工中心
       注：公司于 2021 年 7 月 20 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次
     会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施地点、增加部分募投项目实施主体及使用募
     集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，考虑公司未来业务发展和布局规划，
     公司增加募投项目“航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”的实施地点和实施主
     体，即通过向全资子公司陕西科德数控科技有限公司借款的方式，在银川市金凤区工业园金
丰路 96 号 2 号进行电主轴的产业化建设。
     综上，本次募投项目是公司在现有技术和工艺流程上进行产能扩建，与公司
主营业务有极高的关联度。由于公司的五轴机床产品型号众多，过去主要集中在
大连基地生产，本次募投项目的产能提升将进一步实现具体型号的专业化分工，
在大连生产基地进一步提升高端通用机床产品（KD 系列通用五轴加工中心等）、
创新型通用机床产品（德创系列通用五轴加工中心）和高端专用机床的生产能力，
在沈阳生产基地布局 KD 系列五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心等大
尺寸产品，在银川生产基地布局电主轴和德创系列五轴卧式铣车复合加工中心等
产品，提升公司市场竞争实力。本次募投项目主要服务于快速增长的下游高端市
场，与前次募投项目“航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”在实施
地点、实施主体、主要目标客户、产品结构等方面存在差异，不存在重复建设情
形。
     （二）结合公司经营计划、前次募投项目实施进展和实现效益情况，说明
选择本次扩充生产线的具体考虑，是否具备充足的人员、技术、生产能力在多
地开展募投项目，实施本次募投项目的必要性、合理性
     为适应公司发展战略需要，根据公司实际情况，公司积极探讨和研究公司新
业务、新客户的开发工作，坚持进口替代为核心，在航空航天领域设备做深、做
强的前提下，继续开拓完善汽车、国防军工、能源、轨道交通、刀具等下游产业，
把全产业链、全技术链、全人才链的优势发挥，以高效率解决方案、高性价比、
高可靠性立足市场。
     公司以大连总部为核心，逐步扩展至全国各片区主要城市，现已在沈阳、银
川、西安、重庆设立分、子公司。大连总部定位于研发、设计、试制、批量制造，
同时承担东北、华北地区的销售任务，主要发挥核心研发及销售团队优势，首先
打开北部地区市场；西安子公司定位于研发及西北地区销售，主要覆盖陕西、宁
夏、青海、新疆、甘肃地区，依托产业集群，积极利用片区内优质的军工客户资
源；重庆子公司主要负责中部地区及华南地区的售前技术服务及联合大学进行高
端机床基础性研发工作；沈阳分公司负责特定、特种定制化类型的机床研发，覆
盖周边地区部分销售任务及外协体系技术支撑服务。
   为优化产能区域布局，公司在沈阳设立子公司实施“系列化五轴卧式加工中
心智能制造产业基地建设项目”，实现对 KD 系列五轴卧式加工中心、五轴卧式
翻板铣加工中心的规模化生产；公司在银川设立子公司“高端机床核心功能部件
及创新设备智能制造中心建设项目”，实现对德创系列五轴卧式铣车复合加工中
心和高性能电主轴的规模化生产。因此，本次募投项目的实施有助于公司优化产
能布局，更好地实施区域战略。
   本次募投项目实施符合公司战略发展方向，顺应行业发展趋势，有利于公司
把握五轴联动数控机床蓬勃发展的市场机遇，优化公司产能布局，扩大国产五轴
联动数控机床的市场份额，推动进口替代进程。
   （1）前次募投项目实施进展和实现效益情况
   截至 2023 年 6 月 30 日，公司前次募集资金具体使用进度如下：
                                                               单位：万元
                 调整后拟投
                              截至 2023 年 6       截至 2023 年 6
募集               入募集资金
        项目名称                  月末实际投资            月末实际使         达产日期
阶段                金额
                               金额（b）            用比例（b/a）
                  （a）
       面向航空航天高
       档五轴数控机床
       产业化能力提升
       工程
年首     要部件整体加工
                          -                 -             -   2024 年 4 月
次公     解决方案研发验
开发     证平台（注）
行      新一代智能化五
       轴数控系统及关     2,000.00          2,000.00       100.00%   2024 年 4 月
       键功能部件研发
       补充营运资金      4,000.00          4,000.00       100.00%            -
         合计①      19,152.45         18,184.37       94.95%             -
年以     档五轴数控机床     8,200.00          2,590.42       31.59%    2024 年 4 月
简易     产业化能力提升
程序    工程
向特    航空航天关键主
定对    要部件整体加工
象发                 3,000.00          1,534.08   51.14%    2024 年 4 月
      解决方案研发验
行股    证平台
票
      补充营运资金       4,644.34          4,644.34   100.00%            -
           合计②    15,844.34          8,768.84   55.34%             -
     合计（①+②）      34,996.79         26,953.21   77.02%             -
其中“面向航空航天高档
五轴数控机床产业化能力
提升工程”项目合计使用
     进度
注：由于公司 IPO 实际募集资金净额不能满足全部募集资金投资项目建设的资金需求，结
合募集资金投资项目的重要性和紧迫性，公司取消了通过使用 IPO 募集资金投资建设募投
项目“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”。
  公司前次募投项目“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”
截至 2023 年 6 月末已累计使用募集资金 14,774.79 万元，使用比例为 69.19%，
募集资金主要用途为设备采购、厂房建设装修等。截至 2022 年末，公司五轴联
动数控机床总产能达到 240 台，其中公司 IPO 前的 2019 和 2020 年产能一直维
持在 115 台，因此，前次募投项目截至 2022 年末新增发行人产能 125 台，对应
公司正在按照项目规划继续进行产线建设及设备采购，预计在 2024 年 4 月如期
完成全部项目建设并投产。
  公司前次募投项目“新一代智能化五轴数控系统及关键功能部件研发”和“航
空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”建设完成时间为 2024 年
但有助于公司搭建良好的研发环境，吸引更多的高端研发人才，完善技术研发体
系，为公司未来的长远发展奠定坚实基础。
  （2）前募规划产能预计无法满足五轴联动数控机床旺盛的市场需求
  报告期内，公司业绩快速增长，产能利用率饱满。公司目前在手订单充足，
但由于现阶段公司产能受限，故订单签订进度还需依托产能扩建进度。我国五轴
联动数控机床市场规模达百亿元，但高端数控机床国产化率仍不足 10%，具有广
阔的国产替代空间。发行人在国产五轴联动数控机床领域具有较强的竞争优势，
随着下游订单及客户需求的增加，产能瓶颈进一步凸显，产能不足已成为制约公
司发展的重要因素，公司亟需继续扩充产能。前次募投项目实施完毕后，公司五
轴数控机床总产能将达到 500 台，但预计仍不能满足未来来市场快速增长的需求
和行业发展趋势。因此，公司需要继续扩充生产线以应对未来制约公司发展的产
能瓶颈。
  具体分析请参见本题之“二、列示本次募投项目实施前后的产能变化情况；
结合产品的市场空间……说明本次募投项目产能规划的合理性……”。
  综上，本次扩充生产线主要考虑到国产五轴联动数控机床的旺盛需求，系公
司经营计划的重要组成部分，公司将在当前主营业务及前次募投项目实施的基础
上，进一步扩充生产线，扩大五轴联动数控机床产能，优化公司产能战略布局，
巩固并加强公司在五轴联动数控机床市场的领先地位，推动公司长期可持续发展，
助推高端数控机床的国产替代进程。
  目前，公司高档五轴联动数控机床的生产活动主要依托大连生产场地开展，
伴随产品需求和订单数量的快速增长，产品类别和型号也不断丰富。未来，公司
将新建生产基地，提高主导产品产能，并将不同类别、不同型号产品的生产能力
在各个生产场地之间进行合理调配，使其各有侧重，以进一步优化产能布局。
  （1）发行人具备充足的人员在多地开展募投项目
  公司十分注重人才的培养，高度重视人才队伍的建设，注重人才内部培养和
高技术人才引进。公司在自主创新过程中还打造、沉淀了一支多层次、多专业、
多学科的创新人才队伍。公司聚集了一支以总经理陈虎博士（毕业于清华大学精
密仪器与机械学系）为首的技术创新团队，拥有涵盖国内外高端装备研发、设计、
制造、装配、检测等各领域的专业人员。经过多年的实践，公司已经形成了完善
的自主创新体制和员工激励制度，为员工提供了良好福利待遇，鼓励技术创新，
鼓励团队作战。
  截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有员工人数 707 人，对比 2020 年末公司上
市前员工人数增长 27.16%，其中研发人员 186 人，占比 26.31%，生产人员 299
人，占比 42.29%。针对本次募投项目，公司已制定了招聘计划，将在现有人员
的基础上，未来五年在大连、沈阳和银川继续招聘以达到各募投项目所需的劳动
定员 378 人、160 人和 141 人，公司将按需引进各类技术人才，优化人才结构，
吸引高端人才，为募投项目的开展提供充足的人才储备。
  同时，沈阳和银川机床行业人力资源丰富，能够为本次募投项目的顺利开展
提供强有力的人力资源支撑。沈阳是我国重要的以装备制造业为主的重工业基地，
机床产业链较为完整，相关类型机床人才资源丰富，有利于沈阳项目的人才招聘。
银川处于我国西北地区核心地带，其高端装备制造业、战略新材料、能源等产业
链丰富，已聚集马扎克（宁夏小巨人）、宁夏长城、银川大和机床厂等机床企业，
具备良好的产业发展环境，银川团队核心人员有机床行业企业 15 年以上制造管
理经验，专业技能强，且当地技术成熟的产业工人资源丰富，本土归属感强，人
员流失率低，也为公司在银川地区实施募投项目提供了强有力的人力资源支撑。
  （2）发行人具备充足的技术在多地开展募投项目
  公司坚持自主创新的发展道路，是国内极少数几家建立起覆盖五轴联动高端
数控机床、高档数控系统及关键功能部件等完整人才链、技术链和产业链的企业。
自 2008 年设立以来，通过自主发展及整合控股股东相关资产，公司在五轴联动
数控机床、高档数控系统及关键功能部件形成了一系列核心技术和核心产品。通
过规模化的市场销售和用户反馈，以及国家科技重大专项的研发支持，公司产品
经历多次迭代与升级逐步发展成熟，技术指标、设计方案及应用领域持续优化，
核心技术不断完善提升，形成了具有自主知识产权的核心技术能力。
  依靠完整的人才链、技术链和产业链，公司在五轴联动数控机床、高档数控
系统及关键功能部件核心技术方面取得一系列重大突破，站在了行业技术水平的
前列，功能、控制精度和加工效率等方面达到国际先进水平。高档数控系统技术，
通用、专用五轴数控机床技术，高性能伺服驱动技术，直驱功能部件技术，高性
能传感技术，高性能电机技术等核心技术的突破，保证了公司实现高端数控机床
核心部件的自主化批量生产，在保障自主可控的同时完全有能力根据客户需求定
制产品。
  为保持在快速迭代的数控机床领域保持技术竞争力，公司以研究院为核心，
在基础研发方面投入了大量资源。报告期内，公司研发投入分别为 10,714.40 万
元、7,757.61 万元、11,437.81 万元和 6,400.72 万元，未来公司也将继续加大研发
投入以坚持技术和产品的持续创新。
   本次募投项目的实施主要依托公司在现有技术和现有工艺基础上进行产能
扩建，但是公司精准把握五轴联动数控机床市场的技术趋势和商业需求，在产品
布局上实施“前沿技术研究、在研产品开发、在产持续优化”的纵深部署，未来
随着募投项目的不断开展，公司在高端数控机床领域将持续进行产品、技术、工
艺的迭代升级。
   （3）发行人具备充足的生产能力在多地开展募投项目
   首先，公司将为本次募投项目购置厂房或新建厂房，并进行针对性的装修改
造，以保障本次募投项目在多地的有效实施。五轴联动数控机床智能制造项目是
公司在现有技术和现有工艺基础上通过对购置厂房的装修改造，扩充生产线，实
现对高档五轴联动数控机床的规模化扩产；系列化五轴卧式加工中心智能制造产
业基地建设项目是公司在现有技术和现有工艺基础上通过新建恒温车间和配套
设施，扩充生产线，实现对五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心的规模
化生产；高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目是公司在现有
技术和现有工艺基础上通过新建恒温车间和配套设施，扩充生产线，实现对德创
系列五轴卧式铣车复合加工中心和高性能电主轴的规模化生产。同时，公司为本
次募投项目的实施制定了详细的设备配置清单，公司也将充分利用现有设备及产
线，以确保生产设备能保障募投项目的顺利实施。
   其次，募投项目实施地点配套资源较为丰富。沈阳是我国重要的以装备制造
业为主的重工业基地，机床产业链较为完整，且公司卧加机型的主要供应商分布
在沈阳周边，项目产品生产所需原材料和人力资源供应丰富；同时，机床下游新
能源汽车、航空、集成电路、生物医药及医疗装备等行业发展迅猛，也有利于公
司下游客户的开发。银川当地外协资源丰富，铸造、锻造、热处理等工艺技术国
内领先，并且本地机床厂商众多，便于公司开拓功能部件市场。
   最后，公司在各地已有相应的生产基础。针对沈阳项目计划生产的五轴卧式
加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心产品，公司于 2016 年在沈阳建有研发中心，
能够及时调整最优生产工艺方案，促进产品和技术优化升级。在沈阳与银川生产
的五轴数控机床品类目前已在大连基地量产或得到下游客户验证，具体内容详见
本题“二、（二）结合产品的…下游客户验证进展，说明本次募投项目产能规划
的合理性…”，因此本次募投实施不存在技术风险。公司于 2020 年在银川当地
开展业务布局，建立电主轴生产基地，截至 2022 年末，电主轴产量接近 350 支，
产能利用率达到 90%，并且当地业务团队的核心人员在机床行业企业具备多年的
从业经验，专业素质过硬，将为后续业务运营和项目实施奠定基础。
  综上，发行人具备充足的人员、技术、生产能力在多地开展募投项目，在沈
阳和银川实施将进一步优化公司产能布局，扩大龙头产品的市场份额，提高收入
规模和盈利水平。
  （三）实施本次募投项目的必要性、合理性
  （1）我国高端五轴数控机床市场空间广阔，国产替代空间巨大
  高端数控机床领域是我国机床工具产业的薄弱一环，进口依赖性较强，能够
自主研制和生产五轴联动数控机床的中国企业极为稀少。高端五轴加工中心的国
内市场主要由德国、日本、美国等发达工业国家拥有上百年机床生产经验的跨国
公司所占据，高档数控机床的国产化率不足 10%。在数控机床市场结构升级的背
景下，国产高端数控机床市场空间和发展潜力巨大。
  根据 QY Research 数据，2021 年全球五轴数控机床市场容量为 74.75 亿美元，
预计 2027 年市场容量将进一步提升至 138.35 亿美元。根据 MIR DATABANK 数
据，2021 年中国五轴机床市场规模约 80.3 亿元，折合 12.45 亿美元，全球占比
业占比提升驱动五轴数控机床需求的不断提升，一方面国内企业入局加速降本推
动五轴数控机床替代三轴机床提升渗透率，假设 2027 年中国市场占全球比重达
到 22.65%，国内市场空间将在 2027 年达到 202.16 亿元人民币，市场空间广阔。
  （2）公司前募实施完毕后预计远不能满足未来旺盛的市场需求，而五轴数
控机床产能建设周期较长，需提前规划布局
  公司前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，募投项目建设进展顺利，
截至 2023 年 12 月末前次募集资金总体使用比例达到 89.73%。前次募投项目实
施完毕后，公司五轴数控机床总产能将达到 500 台，而我国五轴数控机床年消费
量在 1 万台左右（其中国产厂商合计年产量不足 1 千台），因此仍不能满足未来
广阔的市场空间，公司需进一步扩大产能。
  由于高端机床产能建设周期较长，项目建成后生产能力也需要逐步释放，在
行业快速发展和国产替代的背景下，公司扩充生产能力具有紧迫性。公司本次募
投项目建设期为 3 年，建成后还需 2 年才能全部达产，为应对未来市场对国产
高端五轴数控机床旺盛的需求，需提前进行产能布局。
  （3）公司具有较强的竞争优势，有望引领国产突围
  公司是国内目前极少数同时具备五轴联动高端数控机床、高档数控系统和关
键功能部件研制能力的企业，是国内少数几家建立起覆盖五轴联动高端数控机床
及其高档数控系统、关键功能部件等完整人才链、技术链和产业链的企业，已经
实现批量生产，跻身国内五轴联动高端数控机床第一梯队。特别是在对产业安全
自主可控有急迫需求的航空航天等领域，公司的五轴联动高端数控机床产品、技
术和生产规模已处于国内领先地位。在高端五轴数控机床国产替代的大背景下，
通过本次募投项目的实施，公司有望继续引领国产突围，加速国产化替代进程。
  （4）本次募投项目实施符合公司经营战略
  公司是从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、
生产、销售及服务的高新技术企业。通过本次募投项目的实施，公司将依托自身
在高档五轴数控机床领域的技术积累和量产经验，进一步扩大国产化五轴联动数
控机床的供给能力，扩大国产化产品的市场份额，推动进口替代进程，符合公司
业务发展方向和发展战略。
  目前，科德数控高档五轴联动数控机床的生产活动主要依托大连生产场地开
展，伴随产品需求和订单数量的快速增长，产品类别和型号也不断丰富。未来，
公司将新建生产基地，提高主导产品产能，并将不同类别、不同型号产品的生产
能力在各个生产场地之间进行合理调配，使其各有侧重，以进一步优化产能布局。
因此，本次募投项目的实施有助于公司优化产能布局，更好地实施区域战略。
     （5）公司产能利用率饱满，在手订单充足，产能瓶颈凸显
  报告期内，公司业绩快速增长，产能利用率饱满。公司目前在手订单充足，
但由于现阶段公司产能受限，故订单签订进度还需依托产能扩建进度。发行人在
国产五轴联动数控机床领域具有较强的竞争优势，随着下游订单及客户需求的增
加，产能瓶颈进一步凸显，产能不足已成为制约公司发展的重要因素，公司亟需
进一步扩充产能。
业务
  数控机床作为“工业母机”，是装备制造的重要基础，其发展水平高低是我
国从制造大国到制造强国转变的关键指标。我国政府高度重视数控机床产业发展，
先后出台了一系列鼓励政策，包括《国家创新驱动发展战略纲要》《中国制造
点发展对象，旨在实现我国高端制造业关键产品和核心技术自主安全可控，抢占
高端制造业价值链的制高点和关键性节点，推动制造业转型升级。本次募投项目
将实现基于公司自有核心技术和自主知识产权的高档五轴数控机床的规模化生
产，高度契合产业政策导向。
  本次募集资金投资项目主要应用于公司主营的高档数控机床板块，属于国家
“十四五规划”重点鼓励发展的工业母机领域。本次募集资金投向与公司现有业
务的下游市场、核心技术、生产制程及产业链等具有高度的相关性，是对现有主
营业务的补充、拓展和优化。通过本次募投项目的实施，公司将现有核心技术的
应用向航空航天、汽车、国防军工、能源、轨道交通、刀具等下游产业继续深入
拓展，将持续提升公司的科技创新实力。
经营业绩和财务状况产生积极影响
  公司本次募投项目效益测算中单价、销量、毛利率等主要指标测算依据充分，
测算过程合理，测算结果相对谨慎。关于本次募投项目效益测算的具体分析请参
见“2、关于融资规模和效益测算”之“三、结合发行人现有业务情况，进一步
    说明本次融资效益测算中单价、销量、毛利率等主要指标的测算依据”。
      本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公
    司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利
    于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司
    盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
      本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和
    净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司的资产结构将
    得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。随着本次募投项
    目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规
    模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。
      综上，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展规划，
    具有良好的市场前景，符合公司及全体股东的利益。公司目前产能利用率饱满，
    在手订单充足，产能瓶颈凸显，而产能建设周期较长，需提前规划布局。本次向
    特定对象发行可以提升公司盈利能力，优化公司资本结构，为公司后续业务发展
    提供保障。因此，本次募投项目的实施具有必要性和合理性。
      二、列示本次募投项目实施前后的产能变化情况；结合产品的市场空间、
    竞争格局、在手订单、产能利用率、下游客户验证进展，说明本次募投项目产
    能规划的合理性，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；
      （一）本次募投项目实施前后的产能变化情况
      本次募投项目实施前后，发行人产能变化情况如下：
                                          本募实施前             本募实施后
地
       募投项目             产品结构             产能       产能占                产能占
点                                                         产能（台）
                                        （台）        比                  比
    原有产能（IPO 之前）                           115    约 23%       115    约 10%
大   前募-面向航空航天高     全 系 列五 轴联 动 数控 机
连   档五轴数控机床产业化     床（注）                 385-395   约 77%    385-395   约 36%
    能力提升工程项目
                   ? 高端通用机床
                   KD 系列通用五轴加工中
                   心（不包括 KD 系列五轴
                   卧式加工中心、五轴翻板
                   铣加工中心）；
                   ? 创新型通用机床
    五轴联动数控机床智能     德创系列通用五轴加工
                                            -      -          440    约 40%
    制造项目           中心（不包括德创系列五
                   轴卧式铣车复合加工中
                   心）；
                   ? 高端专用机床
                   五轴叶片铣削加工中心、
                   五轴工具磨削中心、高速
                   叶尖磨削中心等
                   ? 高端通用机床
    系列化五轴卧式加工中
沈                  KD 系列五轴卧式加工中
    心智能制造产业基地建                              -      -           62    约 6%
阳                  心、五轴卧式翻板铣加工
    设项目
                   中心等大尺寸产品
                   ? 核心功能部件
    高端机床核心功能部件     电主轴产品
银
    及创新设备智能制造中     ? 创新型通用机床                -      -           90    约 8%
川
    心建设项目          德创系列五轴卧式铣车
                   复合加工中心
              合计                      500-510   100%   1,092-1,102   100%
    注：公司现有（IPO 之前原有产能+前募新增产能）五轴数控机床产品也包括五轴卧式加工
    中心、五轴卧式翻板铣加工中心（研制中）、德创-五轴卧式铣车复合加工中心，随着本次
    募投项目的实施，公司将不同类别、不同型号产品的生产能力在各个生产场地之间进行合理
    调配，使其各有侧重，以进一步优化产能布局。
      （二）结合产品的市场空间、竞争格局、在手订单、产能利用率、下游客
    户验证进展，说明本次募投项目产能规划的合理性，是否存在产能消化风险及
    公司的应对措施
      数控机床作为“工业母机”，是装备制造的重要基础，其发展水平高低是我国
    从制造大国到制造强国转变的关键指标。《中华人民共和国国民经济和社会发展
    第十三个五年规划纲要》中将高端数控机床列入“高端装备创新发展工程”。《中
    国制造 2025》中将其确定为大力推动和突破发展的重点领域。《制造业设计能
力提升专项行动计划（2019-2022 年）》，明确指出：在高档数控机床领域要实
现原创设计突破，强化高端装备制造业的关键设计，重点突破系统开发平台和伺
套数控系统：五轴及以上联动数控机床，数控系统，高精密、高性能的切削刀具、
量具量仪和磨料磨具”列为鼓励发展项目。同时，航空航天领域作为我国“十三五
规划”中重要的发展战略，其发展将会对我国未来军事、科技、经济发展带来深
远影响，是国家发展壮大的重要发展方向。
空间巨大
     行业内大型外资企业大多是集上游功能部件和数控系统生产、整机生产制造、
产品销售一体化的大型企业。基于工业化国家在架构设计、加工工艺、产业规模、
人才梯队等方面上百年的积累，其高端工业产品的可靠性和精度保持性较我国新
兴科技企业尚有明显优势。而我国高端数控机床行业起步较晚，在生产规模和产
业链布局上不具备优势，数控系统和部分关键功能部件主要依赖进口，在原材料
成本和供应保障等方面均处于劣势。因此，在技术难度较高的五轴联动数控机床、
数控系统和关键功能部件领域，我国下游用户在可自由进口的情况下，仍主要选
择国外的先进产品，导致目前大型外资企业的产品仍占据着细分领域主要市场份
额。
     高端数控机床领域依然是我国机床工具产业的薄弱一环，进口依赖性较强，
能够自主研制和生产五轴联动数控机床的中国企业极为稀少。中低档数控机床核
心零部件已基本实现国产化，但技术含量最高的高端五轴加工中心的国内市场主
要由德国、日本、美国等发达工业国家拥有上百年机床生产经验的跨国公司所占
据，高档数控机床的国产化率不足 10%。根据前瞻研究院的数据，2018 年我国
低档数控机床国产化率约 82%，中档数控机床国产化率约 65%，高档数控机床
国产化率仅约 6%。目前，我国数控机床企业主要定位于中低端市场，高端产品
渗透率虽在提升但仍处于较低水平。在数控机床市场结构升级的背景下，我国高
端数控机床市场空间和发展潜力巨大，国产数控机床企业正逐步向外资企业传统
优势领域扩张，逐步蚕食大型外资企业的市场份额。
                      机床国产化率略有提升但仍处于低位
                低端数控机床             中端数控机床              高端数控机床
   公司是自主可控五轴数控机床国产龙头，有望引领国产突围。根据《中国机
床工具工业年鉴》（中国机床工具工业协会）公布的“协会重点联系机床企业”
（基本涵盖了行业内大多数国内的重点、大型加工中心制造企业）五轴数控机床
产销数据，以销量最多的五轴立式加工中心为例，公司在 “协会重点联系机床企
业”的销量占比从 2017 的 7.77%上升至 2020 年的 13.62%，销售金额占比从 2017
年的 15.33%上升至 22.24%。无论从销售数量还是销售金额角度看，公司销售的
五轴立式加工中心市场占有率处于较高水平，且呈上升趋势。
   《中国机床工具工业年鉴》中披露的机床工业协会统计的“协会重点联系机
床企业”五轴机床产品销售情况如下：
                                                                        单位：台、亿元
口径类                         销量占比                                    销售额占比
        年份
 型             总销量          科德数控         占比          总销售额           科德数控          占比
五轴立     2018          501          43        8.58%            3.5           0.6   16.86%
式加工
 中心     2019          631          71     11.25%              4.5           1.0   22.22%
全口径     2018          594          43        7.24%            9.2           0.6   6.52%
  口径类                           销量占比                                  销售额占比
         年份
   型                   总销量       科德数控          占比           总销售额       科德数控       占比
   注 1：公司销售数量不包括公司研发和自用数量；
   注 2：公司全口径的销售数量未包含五轴工具磨床，以保证与机床工具工业年鉴统计数
 据口径一致。
    我国五轴联动数控机床年消费量在 1 万台左右。2018 年“协会重点联系机
 床企业”生产五轴数控机床产品达到 594 台，结合 2018 年高档数控机床国产化
 率约 6%的数据（预计目前五轴机床国产化率仍低于 10%），估算国内五轴数控
 机床年消费量在 1 万台左右。五轴数控机床作为机床行业技术壁垒最高、稀缺性
 最强的产品，目前国产厂商的合计年产量不超过 1,000 台，五轴数控机床的供
 需缺口很大。
    根据 QY Research 数据，2021 年全球五轴数控机床市场容量为 74.75 亿美元，
 预计 2027 年市场容量将进一步提升至 138.35 亿美元。根据 MIR DATABANK 数
 据，2021 年中国五轴机床市场规模约 80.3 亿元，折合 12.45 亿美元，全球占比
 业占比提升驱动五轴数控机床需求的不断提升，一方面国内企业入局加速降本推
 动五轴数控机床替代三轴机床提升渗透率，假设 2027 年中国市场占全球比重达
 到 22.65%，国内市场空间将在 2027 年达到 202.16 亿元人民币。
全球市场规模
（亿美元）
中国市占率           16.65%   17.65%      18.65%        19.65%    20.65%     21.65%    22.65%
中国市场规模
（亿美元）
中国市场规模
（亿人民币）
 数据来源：QY Research、MIR DATABANK
    发行人 2022 年度五轴数控机床营业收入为 29,918.06 万元，国内市场占有率
 约 3.12%。考虑到五轴联动数控机床已成为我国高端装备制造业发展的重要基石，
未来对于五轴联动数控机床的应用需求也将不断释放。并且发行人具有较强的竞
争优势，具备较强的进口替代能力，保守预测发行人 2027 年国内市场占有率将
逐步提升至 12%。根据上述市场容量及市场占有率预测，预计 2027 年可消化发
行人五轴数控加工中心销售规模 24.26 亿元，可以覆盖本次募投项目新增收入
   报告期内，公司营业收入分别为 19,813.14 万元、25,358.90 万元、31,544.12
万元和 20,107.12 万元，前三年复合增长率为 26.18%，2023 年上半年同比增长
元、23,337.42 万元、29,918.05 万元和 19,060.61 万元，前三年复合增长率为 31.98%，
   截至 2023 年 6 月 30 日，发行人五轴联动数控机床在手订单及意向订单情况
如下：
           项目                  金额（不含税）              数量（台）
         在手订单                        29,002.07 万元        110 台
         意向订单                          约 3.4 亿元        约 120 台
  注：在手订单为公司目前已经签订的订单，意向订单为公司预计未来 6 个月内可以签订
的订单。
   截至 2023 年 6 月 30 日，发行人五轴联动数控机床在手订单金额达 29,002.07
万元，数量 110 台，主要客户意向订单约 3.4 亿元，对应数量约 120 台，主要客
户涵盖航天科工集团下属多个子公司、航发动力、贵州黎阳国际制造有限公司、
西安中博机械制造有限公司等，以及清华大学等高校。充足的在手订单为公司收
入高速增长提供有力支撑。
   公司目前在手订单饱满，但产能受限，故只能根据产能提升进度匹配签单节
奏。鉴于高端五轴数控机床国产替代的广阔空间，以及发行人较强的竞争优势，
发行人产能仅能满足当前在手订单及意向订单规模，预计无法满足持续增长的五
轴数控机床下游需求。本次募投项目建成后，新增产能规模具有合理性。
          报告期内，公司各类数控机床产能、产能利用率情况如下：
          期间      2023 年 1-6 月         2022 年         2021 年       2020 年
          产能                150                 240        160          115
          产量                122                 230        158          101
        产能利用率            81.33%              95.83%    98.75%       87.83%
        注：产能系根据五轴立式加工中心 KMC800 模拟估算而来。
          报告期前三年，公司产能利用率较高。2023 年上半年公司产能利用率为
    卧式加工中心、五轴卧式铣车复合加工中心和高速叶尖磨床，该类机型单台产能
    占用约为 KMC800 机型的 2-5 倍，而公司产能是以五轴立式加工中心 KMC800
    机型的生产周期为标准测算的，实际产能利用率趋于饱和。并且，除规模化产品
    的生产和销售外，公司每年新品研发试制及产品迭代升级也需占用部分产能。
          因此，公司现有产能利用率饱满，随着下游订单及客户需求的增加，产能瓶
    颈进一步凸显，产能不足已成为制约公司发展的重要因素，公司亟需扩充产能。
    风险
          本次募投项目的实施主要依托于公司现有成熟技术并在现有产品或技术的
    基础上实施进一步的开发及应用。本次募投项目所生产的产品品类下游客户验证
    进展情况如下：
                           是否已                                   如未量产，下游客户验证进
 募投项目          产品品类                   如已量产，下游典型客户
                            量产                                         展
                                   北京动力机械研究所、西安三
                                   航动力科技有限公司、南京箬
           高端五轴立式加工中心
                            是      升机电制造有限公司、北京自                            -
               系列
                                   动化控制设备研究所、银川威
                                   力传动技术股份有限公司
                                   汉中朝阳机械有限责任公司、
五轴联动数控机    德创系列五轴立式加工
                            是      大连众力智能制造有限公司、                            -
床智能制造项目       中心系列
                                   潍柴动力
           五轴卧式铣车复合加工              航发商发、上海航天精密机械
                            是                                               -
              中心系列                 研究所、北京动力机械研究所
                                   沈阳新大方电力设备有限公
           德创系列五轴卧式加工
                            是      司、西安兴航航空科技股份有                            -
              中心系列
                                   限公司
           五轴高速桥式龙门加工           北京动力机械研究所、北京特
                           是                         -
              中心系列              种机械研究所
                                株洲钻石、成都工具研究所有
            五轴工具磨削中心       是                         -
                                限公司
                                                设备已完成研制并通过专
             高速叶尖磨床        否    -
                                                家组验收
           五轴叶片铣削加工中心
                           是    无锡透平叶片有限公司           -
             KTurboM3000
           KD 系列五轴卧式加工          广西玉柴、航发东安、航发黎
                           是                         -
                中心              明
                                                属于“面向航空结构件的大
系列化五轴卧式
                                                型五轴卧式翻板铣削加工
加工中心智能制
                                                中心研制及应用”科技攻关
造产业基地建设    五轴卧式翻板铣加工中
                           否    -               项目的研制内容，目前已完
   项目          心
                                                成首台样机的试制及形式
                                                试验，将发至沈飞集团进行
                                                应用验证
          德创-五轴卧式铣车复合           四川精锐机电有限公司、合肥
高端机床核心功                    是                         -
              加工中心              智谷机电科技有限公司
能部件及创新设
                                除自用外，客户也包括济南二
备智能制造中心
               电主轴         是    机床集团有限公司、海南正晖        -
  建设项目
                                科技有限公司等
          本次募投项目所生产的大部分产品已实现量产销售，比如高端通用机床中的
    高端五轴立式加工中心系列已实现向北京动力机械研究所、西安三航动力科技有
    限公司等客户的销售，创新型通用机床中德创系列五轴立式加工中心系列已实现
    向汉中朝阳机械有限责任公司、大连众力智能制造有限公司等客户的销售，高端
    专用机床中五轴工具磨削中心已实现向株洲钻石、成都工具研究所有限公司等客
    户的销售等。
          高速叶尖磨床已完成研制并通过专家组验收，并且已取得某航空单位的产品
    订单；五轴卧式翻板铣加工中心属于“面向航空结构件的大型五轴卧式翻板铣削
    加工中心研制及应用”科技攻关项目的研制内容，目前公司已完成首台样机的试
    制及形式试验，将发至沈飞集团进行现场应用验证。
          因此，本次募投项目产品均已实现量产销售或处于应用验证过程中，不存在
    技术实现风险。
          （1）持续深化原有客户合作，在航空航天领域做深、做强
     公司产品主要应用在航空航天、能源、汽车、兵船核电、模具、刀具等领域，
报告期前三年航空航天领域收入占比约 50%。公司多种类型五轴联动数控机床产
品已在航天科工、航天科技、航空工业、航发集团等一大批国内航空航天领域骨
干企业实现典型应用，解决了我国一大批重大技术装备生产制造的“卡脖子”问
题。
     公司与航空航天领域客户合作关系稳定，未来将继续深化与现有客户的业务
合作，不断提高个性化服务水平和解决方案的能力，同时也在持续拓宽高端五轴
数控机床销售类型，已陆续推出多款适用于航空航天领域复杂零部件加工的高端
装备。公司推出可实现大尺寸薄壁筒类零件加工，如飞机起落架、冲压发动机进
气道等长薄壁筒类零件加工的 KTM 五轴卧式铣车复合加工中心；围绕航空发动
机整体叶轮、叶盘（轴流式）的高效、高精自动化加工需求，基于涡轴、涡桨航
空发动机整体叶轮、叶盘的制造工艺特征和生产纲领，及典型零件结构特征、材
料特性与加工工艺要求，推出主要用于航空发动机、船舶发动机的转子叶尖磨削
加工的 KBTG 叶尖磨削加工中心；为了满足航空领域飞机翼板、翼肋、型框等
典型大型结构零部件的加工需求推出 KFMC 翻板铣系列产品等。同时基于在航
天航天领域的口碑和竞争优势，公司将继续发掘该领域的其他客户，在航空航天
领域做深、做强。
     （2）加大客户开发力度，实现客户多元化
     公司坚持以进口替代为核心，在深化与原有客户的合作、在航空航天领域做
深、做强的的基础上，将着力开拓新领域、新客户和其他工业领域。2022 年，
公司在海外订单、新能源汽车、能源、刀具、机械设备等领域取得了新的进展，
未来将继续加大新客户开发力度。
机床产品实现出口，2022 年公司签订海外订单（含税）过亿元，2023 年上半年
海外订单增速持续强劲。未来公司将通过线上和线下不同方式在全球范围内拓展
新客户，充分利用自主可控、高性价比等优势，引进海外市场销售资源，优化海
外业务拓展能力，实现海外市场的快速发展。
     公司除了增加典型的军工及军工配套领域众多新客户外，在能源、刀具、汽
车、模具等领域均同步取得新进展。报告期内，公司终端客户数量分别为 148
个、168 个、218 个、141 个（2023 年上半年），其中非航空、航天领域客户数
量为 117 个，119 个、159 个、108 个（2023 年上半年），呈显著增长态势。公
司将着力通过建立更为完善的营销体系，扩充销售团队人员并在多地建立办事处，
强化提高用户设备使用体验，通过网格化、高密度的客户拜访、参加展会等线下
营销方式积极开拓客户；加强行业调研，改变传统加工思路，集成车、铣、磨、
超声波、增减材等不同加工工艺，为客户降本增效，实现双赢局面。
  未来，公司将进一步开拓新领域、新行业。目前公司已在齿轮行业实现刮齿
加工，突破专机定义限制，实现一机多用，深受客户欢迎；在真空泵领域，配合
重点客户摆脱国外设备束缚，实现真空转子国产化加工，市场需求旺盛；在光学
加工领域，通过与大连理工大学、清华大学合作，利用超声波加工方式，实现光
学产品高精密加工等。伴随未来下游各领域技术与产品的升级迭代以及市场规模
的持续增长，对于五轴联动数控机床的应用需求也将不断释放，公司将依托全产
业链和产品技术优势，拓宽销售渠道，加大力度开发新领域客户。
  （3）不断加大技术研发投入，提高产品核心竞争力
  报告期内，公司销售的产品类型从五轴立式加工中心逐步向卧式加工中心、
卧式铣车复合加工中心等多类型机型延伸。2018 年至 2023 年上半年，公司高端
数控机床平均单价从 121.39 万元提升到 177.63 万元，主要系公司销售的整机产
品趋于多元化，五轴卧式加工中心、卧式铣车复合加工中心、龙门加工中心的占
比不断提高，能够为市场提供多品类产品的加工解决方案。
  未来公司将继续加大研发投入和技术储备，实现现有产品升级和新产品开发，
研发出更具竞争力的高端数控机床及相关核心功能部件技术。公司将按需引进各
类技术人才，优化人才结构，为公司发展提供充足的技术人才储备。这将提高公
司产品核心竞争力，达到与客户长期合作效果。
  综上，公司所处行业景气度持续提升，市场空间广阔，国产替代空间巨大；
公司在行业内具有较强的竞争优势，有望引领国产突围；报告期内公司经营业绩
快速增长，在手订单充足，产能利用率饱满，本次募投项目产品均已量产，或处
于应用验证过程中，不存在技术实现风险。发行人也制定了消化新增产能的具体
措施。因此，公司本次募投项目产能规划具有合理性，不存在产能消化风险。
    三、结合发行人现有土地厂房布局、使用状态、权利归属、周边土地价格
等，充分说明大连项目采用向控股股东购入募投项目用地的必要性和价格公允
性
    （一）大连项目采用向控股股东购入募投项目用地的必要性
扩大产能，相应需使用更多的生产场地
    发行人目前生产经营所使用不动产权面积约 3.96 万平米，其中发行人自有
不动产权面积 1.91 万平米，系 2019 年 11 月与光洋科技进行资产置换而来（科
德数控以“大连经济技术开发区黄海街 8 号厂房及厂房所占土地”资产置换光洋
科技的“大连经济技术开发区天府街 1-2-1 号 1 层厂房及厂房所占土地”资产），
租赁不动产权面积 2.05 万平米，且紧邻发行人自有产权场所，整体布局紧凑。
目前发行人所使用不动产权面积中约一半用于数控机床的装配、功能部件的机械
加工及装配等，另一半用于电机车间、数控系统生产、资材库房以及行政办公等，
已近饱和。
    公司现有土地厂房规划五轴数控机床产能为 500-510 台，单位产能对应面积
约为 78 平米/台。本次大连项目“五轴联动数控机床智能制造项目”计划新增产
能 440 台，发行人相应还需进一步扩大生产场地，即相应扩大装配、机加、库房
等场地规模。
    为了保证发行人生产经营的稳定性及连续性，最大限度地提升厂房的使用效
率，充分发挥本次募投项目与发行人现有产能、业务的协同性，发行人计划购买
目前租赁使用的大连经济技术开发区天府街 1-2-6 号 1 层、1-2-7 号 1 层不动产权。
本次购置相关不动产权后，发行人合计拥有不动产权面积约为 6.11 万平米，且
均为自有不动产权，规划总产能为 940-950 台，单位产能对应面积约为 65 平方
米/台，将低于目前的 78 平方米/台。同时，发行人在自有不动产权的场所开展生
产活动将有利于进一步提升发行人生产经营的稳定性和连续性，有利于加快募投
项目实施进度，具有谨慎性和合理性。
符合发行人生产所需的特殊性能，该等市场资源稀缺，建设难度较大，建造成
本较高，通过本次购置，可以极大地节约因保证恒温恒湿环境所需的大量能源
投入和时间成本
  高档五轴数控机床的加工与装配对环境的温度、湿度、震动等因素的要求极
高。由于组成机床的零部件种类和数量众多，例如当温度变化 1℃时，1 米长的
金属材料会有约 0.012mm 的热胀冷缩变化，这种细微的变形可能就会造成构件
和设备不匹配，进而影响设备的精度和稳定性，故高端五轴数控机床需要在恒温
恒湿的环境中进行生产、装配以及测试等工作。同时，生产、装配区域的基础条
件及周边环境的震动等因素也会对精密机床生产的稳定性产生一定影响。因此，
高档五轴数控机床的生产、装配以及测试场地需要进行特殊的地基改造，并建立
恒温恒湿的厂房环境。
  发行人本次拟购置的控股股东所有的厂房构建于山体之中，地基坚固且安全，
地表以下的恒温岩石层可以提供稳定的温度和湿度环境，外界的干扰因素也很难
传导至地下空间，形成了独特的地藏式地理环境，实现了恒温恒湿等特殊性能，
可以有效节省生产经营期间为保持相应温度和湿度所需的大量能源投入。因此，
发行人本次拟购置的地藏式恒温恒湿厂房可以满足高档五轴数控机床对于生产、
装配以及测试等环境的严苛要求。
  发行人本次拟购置的控股股东所有的地藏式恒温恒湿厂房属于稀缺性资源，
由于其独特地理位置，建设过程中因山体挖掘等需较高的造价成本支出，建设难
度较大，且建设周期较长。发行人本次购置可以极大地节约因保证恒温恒湿环境
所需投入的大量能源和建设的时间成本。同时，目前发行人产能利用率饱满，亟
需进一步扩大场地面积新建产能，没有充足的时间条件同时投入到该等厂房建设
中，且发行人生产经营场所周边无同类标准的厂房可供选择。因此，本次购置控
股股东所有的厂房具有经济性和必要性。此外，由于发行人目前已租赁使用上述
拟购置厂房，本次购置后能够更好的地保障发行人生产经营的稳定性及连续性。
  根据《监管规则适用指引-发行类第 4 号》，对于存在“发行人租赁控股股
东、实际控制人房产”的情况，尤其是“对于生产型企业的发行人，其生产经营
所必需的主要厂房系向控股股东、实际控制人租赁使用”的情形，通常应关注并
核查以下方面：相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原
因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方
案等，是否存在对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响的情况。
  根据上述规定，考虑到目前发行人生产经营所使用不动产权的面积约 3.96
万平米，其中租赁控股股东不动产权的面积为 2.05 万平米，占比达到了 50%。
另外，鉴于发行人首发上市前相应资金不足，基于谨慎性原则在首发上市前与控
股股东进行了厂房的资产置换，待根据发行人经营情况以及行业发展需要适时增
加厂房面积。由于目前根据市场需求，发行人需进一步扩大产能，随之相应扩大
生产场地，如果继续新增租赁控股股东厂房，将进一步增加发行人与控股股东之
间的日常性关联交易。因此，发行人本次拟通过购置不动产权在增加经营场地的
同时，也将减少与控股股东之间的日常性关联交易。
  综上，本次募投项目“五轴联动数控机床智能制造项目”向控股股东购买不动
产权，是综合考虑了目前发行人现有土地厂房布局、使用状态、规划产能、权利
归属、生产经营的连续性及稳定性、减少日常性关联交易等因素所做出的决策，
具有必要性。
  （二）大连项目采用向控股股东购入募投项目用地的价格公允性
资产置换交易单价变动率均小于 1%，交易价格公允
  本次拟购买的工业厂房及厂房所占土地的价格依据辽宁中联资产评估有限
责任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限
公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（辽中联评报字
[2023]1020 号）中评估值确定，即 18,615.92 万元（不包含增值税），含税交易
价格为 20,291.35 万元，其中土地、房屋建筑物交易单价（含税）分别为 441.45
元/m2、4,395.54 元/m2，相较于 2019 年发行人与控股股东资产置换交易单价变动
率均小于 1%，交易价格公允，具体比较情况如下：
                              本次交易价格         2019 年发行人资                变动率
          项目名称
                                ①             产置换价格②                  （①-②）/②
  土地交易价格（不含税，元/m2）               405.00                   405.85              -0.21%
  土地交易价格（含税，元/m2）                441.45                   442.38              -0.21%
  房屋交易价格（不含税，元/m2）              4,032.60                 3,998.58             0.85%
  房屋交易价格（含税，元/m2）               4,395.54                 4,358.45             0.85%
       本次所购买土地位于大连经济技术开发区天府街 1 号，距离大连经济技术开
  发区中心区域约 13 公里，地处偏远土地价格较低，同一区域内土地市场价格（不
  含税）在 420 元/平方米左右，本次置入土地不含税交易价格为 405.00 元/平方米，
  相较于市场价格差异率约为-3.70%，差异较小。
       发行人拟购买土地周边近期的土地交易价格实例：
  项目               实例 1                      实例 2                        实例 3
                                                                    金普新区小窑湾片区四单
          金普新区董家沟街道，淮河
 所在地址                               金普新区董家沟街道                       元，点石三路南侧、金石二
           东路北侧、董大线西侧
                                                                     街东侧、梧桐三街西侧
 成交时间            2022 年 4 月                2022 年 5 月                  2021 年 12 月
面积（平方米）           84,881.00                 307,846.39                   7,612.00
土地出让金单位
价格（元/平方            424.12                    423.00                      420.39
米，不含税）
       根据网络（58 同城 58.com）查询，近期大连市经济开发区厂房交易报价在
  查询同一区域内、近似面积及建设标准的厂房实际的交易均价情况）。
       综上，本次发行人向控股股东购买房产、土地作价依据辽宁中联资产评估有
  限责任公司出具的资产评估报告中评估值确定，相较于 2019 年发行人资产置换
  交易单价、周边地价差异较小，价格具有公允性。
       四、沈阳、银川募投项目的用地进展，是否符合土地规划用途，是否存在
  障碍，以及无需办理环境影响评价手续的依据是否充分；
       （一）沈阳、银川募投项目的用地进展
公司出让国有建设用地使用权的批复》，同意出让沈阳科德数控科技有限公司
竞得的 1 宗国有建设用地使用权，土地面积为 19,979.54 平方米，土地用途为
工业用地，出让年限为工业 50 年。同日，沈阳科德数控科技有限公司与沈阳市
自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。截至目前不存在法律障碍。
夏科德”）取得银川市自然资源局颁发的宁（2023）西夏区不动产权第 0192646
号《不动产权证书》，该国有建设用地使用权坐落于西夏区纬一路以北、支七
街以东，面积为 18,000 平方米，用途为工业工地，有效期限为 2023 年 9 月 23
日起 2073 年 9 月 22 日止。（二）沈阳、银川募投项目用地是否符合土地规划
用途
  沈阳募投项目“系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目”拟购
置“沈阳-欧盟经济开发区建设路北-1 地块（面积约 2 万平方米）”作为项目建
设用地。根据上述项目所在地开发区即沈阳-欧盟经济开发区管委会投资促进部
出具的《关于沈阳科德项目用地情况说明》，“根据《沈阳市中心城区欧盟北单
元（编码 CNON）控制性详细规划》公布内容，上述 20,000 平方米土地的规划
用途为“国有建设用地”，即“工业用地”，不涉及集体建设用地、耕地、农用
地、基本农田、林地等不符合国家、省市土地出让法律法规政策的情形，且贵公
司‘系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目’的规划建设内容与上
述 20,000 平方米土地的规划用途相符”。
  上述《沈阳市中心城区欧盟北单元（编码 CNON）控制性详细规划》于 2019
年 9 月 17 日获得沈阳市人民政府批复（批准文号为沈政〔2019〕80 号），因此，
沈阳募投项目“系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目”拟购置的
“沈阳-欧盟经济开发区建设路北-1 地块（面积约 2 万平方米）”的用地布局属
于“工业用地”。
公司出让国有建设用地使用权的批复》，同意出让沈阳科德竞得的 1 宗国有建
设用地使用权，土地面积为 19,979.54 平方米，土地用途为工业用地，出让年
限为工业 50 年。
  因此，沈阳募投项目用地符合土地规划用途。
  银川募投项目“高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目”
拟购置“宁夏银川市西夏区中关村双创园产业基地 27 亩项目用地（支七街以东、
同心街以西、纬一路以北、支二路以南）”作为项目建设用地。根据上述土地所
在地主管部门银川市自然资源局出具的《银川市自然资源局关于高端机床核心功
能部件及创新设备智能制造中心建设项目用地相关事宜的函》，“该项目用地位
于西夏区中关村创新创业园支七街以东、纬一路以北，土地面积 18000 平方米（约
合 27 亩），土地用途为工业用地。该宗地已经自治区人民政府《关于银川市实
施 2010 年度国务院审批农用地转用和土地征收第四批次建设用地批复》（宁政
土批字〔2011〕385 号）批准为建设用地”。
  根据银川中关村创新创业科技园建设服务办公室出具的《关于宁夏科德数控
项目用地情况说明》，“根据《银川中关村创新创业科技园近期用地控制性详细
规划》，上述 27 亩土地的规划用途为“国有建设用地”，即“工业用地”，不
涉及集体建设用地、耕地、农用地、基本农田、林地等不符合国家、省市土地出
让法律法规政策的情形，且贵公司“高端机床核心功能部件及创新设备智能制造
中心建设项目”的规划建设内容与上述 27 亩土地的规划用途相符”。
  发行人取得的《不动产权证书》（宁（2023）西夏区不动产权第 0192646
号）上注明的用途为工业用地。
  因此，银川募投项目用地符合土地规划用途。
  （三）无需办理环境影响评价手续的依据
  发行人是从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研
发、生产、销售及服务的高新技术企业。根据《国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》，发行人所属行业为“C34 通用设备制造业”；根据《战
  沈阳募投项目“系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目”和银
川募投项目“高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目”的投资
计划均与发行人主营业务一致，亦属于“C34 通用设备制造业”范畴。
一、通用设备制造业 34”的相关规定，沈阳和银川的募投项目均不涉及“有电
镀工艺的、年用溶剂型涂料（含稀释剂）10 吨及以上”、“其他（仅分割、焊
接、组装的除外；年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料 10 吨以下的除外）”的情况。
技有限公司〈系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目〉办理环境影
响评价手续的复函》，复函内容为“根据你公司询函中《系列化五轴卧式加工中
心智能制造产业基地建设项目》的建设内容，依照《建设项目环境影响评价分类
的生产工艺及项目建设情况，不属于建设项目环境影响评价审批范围”。
科技有限公司〈高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目〉是否
需要办理环境影响评价手续的说明》，说明内容为“宁夏科德提供《高端机床核
心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目》主要建设内容是：该项目为先进
装备制造业，新建恒温车间及配套附属设施，购置设备，实现高端机床核心功能
部件及五轴联动数控机床的规模化生产。该公司依照《建设项目环境影响评价分
工艺，不使用溶剂型涂料（含稀释剂），不使用非溶剂型低 VOCs 含量涂料，仅
有分割、焊接、组装工艺，因此不属于建设项目环境影响评价审批范围，无需办
理环评手续”。
  综上，沈阳、银川募投项目无需办理环境影响评价手续的依据充分。
  五、是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形
象发行 A 股股票相关议案。在该董事会决议日之前，本次发行涉及的募投项目
均处于规划设计阶段，尚未有自有资金投入。因此，本次募集资金不存在需要用
于置换董事会前已投入自有资金的情形，全部用于董事会决议日之后的募投项目
投入。
  【核查过程】
  针对问题（1）-（2），保荐机构执行了如下核查程序：
项目的建设目的、建设内容、主要产品及应用领域等的相关情况，分析本次募投
项目产品与发行人现有业务产品、前次募投项目产品的具体联系与区别；
在多地开展募投项目人员、技术、生产能力等方面的储备情况；
轴数控机床行业政策、市场容量、竞争格局情况，分析发行人业务发展前景；
解发行人与下游主要客户的合作情况；
达产后预计市占率、募投产品下游客户验证进展情况，以及公司制定的产能消化
措施。
  针对问题（3），保荐机构、申报会计师、发行人律师执行了如下核查程序：
属情况；了解发行人产能规划布局，以及向控股股东购入募投项目用地的必要性；
号）、租赁协议、租赁房产产权证明以及《房屋租赁登记备案证明》；
以及发行人向控股股东购入募投项目用地的必要性；
实际控制人房产的规定；
宁中联资产评估有限责任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产
给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报
告》（辽中联评报字[2023]1020 号）；
公司拟转让房产及土地资产项目资产评估报告》
                    （中联评报字[2019]第 2179 号）、
《科德数控股份有限公司拟转让房产及土地资产项目资产评估报告》（中联评报
字[2019]第 2180 号）《科德数控股份有限公司与大连光洋科技集团有限公司资
产置换及增资协议》以及科德数控的股东大会决议；
相关检索和查询。
  针对问题（4）和（5），保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
卧式加工中心智能制造产业基地建设项目〉项目备案证明》 （项目代码：
企业投资项目备案证》（项目代码：2301-640105-07-01-486088）；
业基地建设项目投资协议》《项目投资协议书》；
号）；
书》、沈阳市人民政府出具的《关于向沈阳科德数控科技有限公司出让国有建
设用地使用权的批复》、沈阳科德与沈阳市自然资源局签署的《国有建设用地
使用权出让合同》、银川市自然资源局出具的《银川市自然资源局关于高端机床
核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目用地相关事宜的函》、银川中关
村创新创业科技园建设服务办公室出具的《关于宁夏科德数控项目用地情况说
明》；
规划批前公告”、沈阳市自然资源局网站关于“中心城区控制性详细规划批后公
布 大东区欧盟北单元”的公告；
业分类（GB/T4754-2017）》；
〈系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目〉办理环境影响评价手续
的复函》、银川市生态环境局西夏分局出具的《关于宁夏科德数控科技有限公司
〈高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目〉是否需要办理环境
影响评价手续的说明》以及发行人出具的《关于沈阳和银川募投项目无需出具环
评报告的说明》；
设进展。
  【核查结论】
  经核查，针对问题（1）-（2），保荐机构认为：
现有主营业务有极高的关联度。公司本次募投项目与前次募投项目“面向航空航
天高档五轴数控机床产业化能力提升工程” 均为产能扩建类，虽在实施地点、
实施主体、主要目标客户、产品结构等方面有所区别，但均围绕公司主营业务开
展，均是公司进一步巩固竞争优势、实现战略发展目标的重要布局。
经营计划的重要组成部分，公司将在发行人当前主营业务及前次募投项目实施的
基础上，进一步扩充生产线，扩大五轴联动数控机床产能，优化公司产能战略布
局，提升公司市场竞争实力。
投项目具有必要性和合理性。
型号产品的生产能力在各个生产场地之间进行合理调配，使其各有侧重，以进一
步优化产能布局。
司在行业内具有较强的竞争优势，有望引领国产突围；报告期内公司经营业绩快
速增长，在手订单充足，产能利用率饱满，本次募投项目产品均已量产，或处于
应用验证过程中，不存在技术实现风险。发行人也制定了消化新增产能的具体措
施。因此，公司本次募投项目产能规划具有合理性，不存在产能消化风险。
  经核查，针对问题（3），保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
产能，相应需要占用更多的场地面积；公司本次购置的厂房为资源较为稀缺、建
造成本相对较高的地藏式恒温恒湿厂房，可以极大地节约因保证恒温恒湿环境所
需的大量能源投入；公司本次购买土地及厂房有利于公司生产经营稳定性，减少
与控股股东之间的日常性关联交易。
使用状态、规划产能、权利归属、生产经营的持续稳定性、减少日常性关联交易
等因素所做出的决策，具有必要性。
责任公司出具的资产评估报告中评估值确定，相较于 2019 年发行人与控股股东
资产置换交易单价、周边地价差异较小，价格具有公允性。
  针对问题（4）和（5），保荐机构、发行人律师认为：
签署了《国有建设用地使用权出让合同》，正在积极有序推进取得项目建设所需
的国有建设用地使用权事宜，截至目前不存在法律障碍。
情形，全部用于董事会决议日之后的募投项目投入。
       根据申报材料：（1）发行人本次融资不超过 6 亿元，主要投向五轴联动数
控机床智能制造项目 23,400.00 万元，系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基
地建设项目 9,000.00 万元，高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建
设项目 9,600.00 万元，补充流动资金 18,000.00 万元；（2）本次募投项目计划
在大连、沈阳、宁夏购置土地，并拟向控股股东购买房产、土地。
       请发行人说明：（1）本次募投项目融资规模的具体测算过程及主要依据，
并结合现有设备数量、价格和厂房面积情况，说明本次募投项目厂房建设面积、
设备购置与现有业务的匹配性；（2）结合发行人现有资金及资金安排、资产负
债率、资金缺口情况、非资本性支出的认定及非资本性支出占比是否超过募集
资金总额的 30%等情况，进一步说明本次融资规模的合理性；（3）结合发行人
现有业务情况，进一步说明本次融资效益测算中单价、销量、毛利率等主要指
标的测算依据。
       请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
       回复：
       【发行人说明】
       一、本次募投项目融资规模的具体测算过程及主要依据，并结合现有设备
数量、价格和厂房面积情况，说明本次募投项目厂房建设面积、设备购置与现
有业务的匹配性
       （一）本次募投项目融资规模的具体测算过程及主要依据
       本项目计划投资总额为 32,909.68 万元，拟使用募集资金投入 23,400.00 万元，
其余部分由公司自筹解决，具体构成如下表所示：
                                                  单位：万元
序号            名称         金额          占比        是否为资本性支出
   序号                 名称          金额                  占比                是否为资本性支出
                   项目总投资          32,909.68               100.00%
           （1）建筑工程费
           本项目的建筑工程费主要涉及生产车间的装修改造，单价结合市场价格、公
  司以往建筑经验估算。本项目在建设期内的建筑工程费金额合计 2,145.04 万元，
  具体如下所示：
    序号                        建构筑物名称                            建筑工程费（万元）
                       建筑工程费用合计                                                2,145.04
           （2）设备购置安装费
           本项目的设备投入，主要包括项目实施所需的生产、机加工、厂房公用设备
  的购置和安装，以及生产车间智能化生产改造升级所需的信息化软件系统的购置
  和部署实施。项目所需设备的型号、单价等由采购部门对相关供应商询价来确认，
  并根据供应商最新报价计算了运杂费及其他费用等；部分设备为自制，出于谨慎
  性原则自制设备单价以成本价计量。
           本项目建设期内的设备购置、安装及部署实施费用共计 4,238.00 万元，具体
  如下所示：
               序                                             数量
费用类别                       设备名称           单价（万元）                        金额（万元）         备注
               号                                           （台/套）
生产设备           1    电动双梁起重机                       30.00             5     150.00            -
机加设备           2    五轴立式车铣复合加工中心                 290.00             3     870.00       自制
       序                                         数量
费用类别              设备名称         单价（万元）                      金额（万元）      备注
       号                                        （台/套）
厂房公用
 设备
信息化软        ERP（资源管理系统）+系统集
 件系统        成
             设备购置费用合计                                 44    4,238.00        -
       （3）土地和厂房购置费
       为满足本项目建设用地及厂房需求，与公司现有产能协同，并降低公司生产
  经营成本，减少日常性关联租赁交易，公司拟购买控股股东光洋科技拥有的位于
  大连经济技术开发区天府街 1-2-6 号 1 层、1-2-7 号 1 层的工业厂房及厂房所占土
  地使用权（不动产证书编号：辽（2019）金普新区不动产权第 01145649 号、辽
  （2019）金普新区不动产权第 01145647 号），房屋建筑面积合计为 41,950.41 平
  方米，对应土地面积 41,950.41 平方米。拟购买的工业厂房及厂房所占土地的价
  格依据辽宁中联资产评估有限责任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转
  让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资
  产评估报告》（辽中联评报字[2023]1020 号）中评估值为准，其中土地购置含税
  价格 1,851.90 万元，厂房购置含税价格为 18,439.45 万元，合计含税价格为
       （4）其他建设费用
       其他建设费用为建设单位管理费、工程建设监理费、联合试运转费等建设过
  程中产生的其他费用，均参照国家相关部委制定相关价格指导文件及当地市场价
格测算，具体情况如下：
序号                    名称                 其他建设费用（万元）
              其他建设费用合计                                   301.09
        （5）基本预备费
        基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预
留的费用。本项目基本预备费按照工程费用和工程建设其他费用总和的 5.00%计
算。本项目的基本预备费金额为 1,348.77 万元。
        （6）铺底流动资金
        项目铺底流动资金的数额，是公司根据近年经营情况预估而设。参考科德数
控历史财务数据，结合项目所在行业实际情况，计算出本项目经营性流动资金需
求，根据《关于核定大中型基本建设项目总投资的通知》《国务院关于固定资产
投资项目试行资本金制度的通知》，按照项目完全达产后流动资金需要总额的
        本项目计划投资总额为 13,012.36 万元，拟使用募集资金投入 9,000.00 万元，
其余部分由公司自筹解决，具体构成如下表所示：
                                                     单位：万元
序号              名称             金额        占比       是否为资本性支出
  序号              名称                金额              占比         是否为资本性支出
               项目总投资              13,012.36         100.00%
       （1）建筑工程费
       本项目的建设工程费主要涉及数控机床恒温车间及配套设施的新建，单价结
  合功能区要求、市场价格、公司以往建筑经验估算，本项目在建设期内的建筑工
  程费金额合计 4,360.00 万元，具体如下所示：
   序号                   建构筑物名称                           建筑工程费（万元）
                  建筑工程费用合计                                             4,360.00
       （2）设备购置安装费
       本项目的设备投入，主要包括项目实施所需的生产、检测、机加工、测试平
  台等硬件设备的购置和安装，以及生产车间智能化建设所需的信息化软件系统的
  购置和部署实施。项目所需设备的型号、单价等由采购部门对相关供应商询价来
  确认，并根据供应商最新报价计算了运杂费及其他费用等。
       本项目建设期内的设备购置、安装及部署实施费用共计 5,049.00 万元，具体
  如下所示：
           序                                         数量
费用类别               设备名称            单价（万元）                      金额（万元）        备注
           号                                        （台/套）
生产设备
检测设备
        序                                         数量
费用类别              设备名称          单价（万元）                      金额（万元）          备注
        号                                        （台/套）
机加设备    13   精密卧式加工中心                   260.00          2     520.00             -
测试平台
信息化软
 件系统
              设备购置费用合计                                 46    5,049.00
       （3）土地使用权购置费
       本项目拟在辽宁省沈阳市欧盟经济开发区建设路购置 20,000 平米土地，新
  建数控机床恒温车间及配套附属设施，预计土地使用权购置费为 683.20 万元。
       （4）其他建设费用
       其他建设费用为建设单位管理费、工程建设监理费、联合试运转费等建设过
  程中产生的其他费用，均参照国家相关部委制定相关价格指导文件及当地市场价
  格测算，具体情况如下：
   序号                 名称                          其他建设费用（万元）
序号                   名称                  其他建设费用（万元）
             其他建设费用合计                                    423.16
       （5）基本预备费
       基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预
留的费用。本项目基本预备费按照工程费用和工程建设其他费用总和的 5.00%计
算。本项目的基本预备费金额为 525.77 万元。
       （6）铺底流动资金
       项目铺底流动资金的数额，是公司根据近年经营情况预估而设。参考科德数
控历史财务数据，结合项目所在行业实际情况，计算出本项目经营性流动资金需
求，根据《关于核定大中型基本建设项目总投资的通知》《国务院关于固定资产
投资项目试行资本金制度的通知》，按照项目完全达产后流动资金需要总额的
       本项目计划投资总额为 14,731.12 万元，拟使用募集资金投入 9,600.00 万元，
其余部分由公司自筹解决，具体构成如下表所示：
                                                     单位：万元
序号              名称            金额        占比        是否为资本性支出
            项目总投资           14,731.12   100.00%      -
       （1）建筑工程费
       本项目的建设工程费主要涉及数控机床恒温车间及配套设施的新建，单价结
  合功能区要求、市场价格、公司以往建筑经验估算，本项目在建设期内的建筑工
  程费金额合计 3,632.20 万元，具体如下所示：
   序号                     建构筑物名称                          建筑工程费（万元）
                      建筑工程费用合计                                          3,632.20
       （2）设备购置安装费
       本项目的设备投入，主要包括项目实施所需的生产、检测、机加工、测试平
  台等硬件设备的购置和安装，以及生产车间智能化建设所需的信息化软件系统的
  购置和部署、实施。项目所需设备的型号、单价等由采购部门对相关供应商询价
  来确认，并根据供应商最新报价计算了运杂费及其他费用等。
       本项目建设期内的设备购置、安装及部署实施费用共计 6,561.00 万元，具体
  如下所示：
           序                                            数量
费用类别                   设备名称           单价（万元）                     金额（万元）       备注
           号                                           （台/套）
生产设备
                主轴动态回转精度及热变形分                                                      -
检测设备            析仪器
                激光干涉仪（线性测量+回转测
                量）
       序                                         数量
费用类别               设备名称        单价（万元）                      金额（万元）      备注
       号                                        （台/套）
机加设备   20   轴盘类产线                      170.00          5     850.00    -
测试设备   28   摆头测试平台                     235.00          1     235.00    自制
信息化软
 件系统
             设备购置费用合计                                 61    6,561.00
       （3）土地使用权购置费
       本项目计划在宁夏回族自治区银川市西夏区怀远路购置土地 18,000 平米土
  地，新建数控机床恒温车间及配套附属设施，参考周边地块价格，预计取得单价
  为 540 元/m2，预计土地使用权购置费为 972.00 万元。本项目用地取得成本单价
  较高的主要原因为所购买地块离市区较近，位于成熟园区内，周围有较多院校，
  配套资源好，并且离上游配套企业距离近，土地单价合理。
       （4）其他建设费用
     其他建设费用为建设单位管理费、工程建设监理费、联合试运转费等建设过
程中产生的其他费用，均参照国家相关部委制定相关价格指导文件及当地市场价
格测算，具体情况如下：
序号               名称                 其他建设费（万元）
          其他建设费用合计                                459.97
     （5）基本预备费
     基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预
留的费用。本项目基本预备费按照工程费用和工程建设其他费用总和的 5.00%计
算。本项目的基本预备费金额为 581.26 万元。
     （6）铺底流动资金
     项目铺底流动资金的数额，是公司根据近年经营情况预估而设。参考科德数
控历史财务数据，结合项目所在行业实际情况，计算出本项目经营性流动资金需
求，根据《关于核定大中型基本建设项目总投资的通知》《国务院关于固定资产
投资项目试行资本金制度的通知》，按照项目完全达产后流动资金需要总额的
     （二）结合现有设备数量、价格和厂房面积情况，说明本次募投项目厂房
建设面积、设备购置与现有业务的匹配性
     发行人现有设备包括生产设备、机加设备、检测设备、测试平台、仓储设备
等，不同设备之间价格差异大，无可比性，因此使用整体机器设备价值（∑设备
数量*价格）来衡量匹配性，公司现有业务与本次募投项目单位产能、营业收入
对应的机器设备价值情况如下：
            现有业务（截至 2022.12.31）          本次募投项目
     项目     机器设备-账面   机器设备-账
                                  大连项目   沈阳项目     银川项目
              原值       面价值
机器设备价值/设备购置
金额（万元）
五轴机床年产能（台）         240               240        440          62          90
营业收入（万元）      31,544.12     31,544.12      69,740.39   31,867.06   27,500.99
机器设备价值/产能        44.92          32.10           9.63      81.44       72.90
机器设备价值/营业收入        0.34          0.24           0.06        0.16        0.24
    注 1：本次募投项目对应的营业收入为达产第一年实现的营业收入。
    注 2：银川项目营业收入也包括高性能电主轴达产第一年实现的营业收入。
    可以看出，本次募投项目单位营业收入对应的设备购置额均低于现有业务，
  测算具有谨慎性。本次募投项目单位产能对应的设备购置额波动较大，主要原因
  为本次募投项目对应的产品类型有差异，不同型号的五轴数控机床单台产能占用
  差异较大，同时银川项目购置设备除用于五轴机床产能外，还用于 1,295 套电主
  轴生产，因此不具有可比性。
    本次大连募投项目单位营业收入对应的设备购置额较低，主要原因为公司现
  有设备也可支持大连项目的部分投产。考虑到公司现有设备情况，本次大连募投
  项目未购买检测设备和测试设备，生产设备仅购买电动双梁起重机，机加设备仅
  购买为满足公司产能预设目标而进一步需要的五轴立式车铣复合加工中心、五轴
  卧式铣车复合加工中心和磨床类设备，与公司现有机加设备重合性较低，且加工
  中心类设备均为自制。同时，公司将对生产车间进行数字化智能化生产改造升级，
  因此也购置软件系统。2022 年上半年，公司采购了龙门生产线、FMS80 卧加柔
  性制造线、龙门加工中心、精密卧式加工中心 ，预计将于 2023 年下半年陆续交
  付，届时公司的机加生产能力将显著提升。发行人目前设备类型齐全，现有设备
  情况也可用于支持本次大连募投项目的部分投产，导致单位营业收入对应的设备
  购置额较低，具有合理性。
    发行人本次沈阳和银川募投项目由于当地现有设备规模有限，需要购买的设
  备类型较多，涵盖了生产设备、机加设备、检测设备、测试平台、软件系统等。
  未来投产后，沈阳和银川募投项目单位营业收入对应的设备购置额低于公司现有
  业务，具有经济性。
    综上，本次募投项目设备购置具有谨慎性和合理性。
  公司目前在大连总部已具有一定的设备基础，本次募投项目由于扩建产能需
占用更多的土地及厂房面积，因此本次大连募投项目更局限于解决用地问题。
  公司目前生产所占用场地面积约 3.96 万平米（含租用控股股东厂房 2.05 万
平米），公司厂房布局紧凑，利用率饱满，规划产能为 500-510 台，单位产能对
应面积约为 78 平米/台。本次“五轴联动数控机床智能制造项目”计划新增产能 440
台，发行人购买大连经济技术开发区天府街 1-2-6 号 1 层、1-2-7 号 1 层厂房后，
合计生产面积约为 6.11 万平米，规划总产能为 940-950 台，单位产能对应面积约
为 65 平米/台，略低于 78 平米/台，具有谨慎性和合理性。并且，发行人在自有
场地建设有利于公司生产经营稳定性，加快募投项目实施进度，减少与控股股东
之间的日常性关联交易。
  大连项目采用向控股股东购入募投项目用地的必要性请参见“1、关于本次
募投项目”之“三、
        （一）大连项目采用向控股股东购入募投项目用地的必要性”。
  沈阳和银川项目由于之前无自有土地，本次均需通过新建恒温车间和配套设
施来扩充生产线。沈阳和银川项目单位产能所对应的恒温车间面积如下：
                    大连基地             沈阳项目        银川项目
五轴机床规划产能（台）              940-950            62          90
恒温车间面积（万平米）                 6.11        1.23         0.53
单位规划产能对应面积（平米/台）                65      198             58
   注：银川项目恒温车间面积合计为 7,500 平米，其中约 70%用于生产德创系列五轴卧
 式铣车复合加工中心。
  沈阳项目生产五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心，该类机型占地
面积较大，约为 KMC800 占地面积的 3-5 倍，所以单位规划产能对应面积较大，
具有合理性；银川项目生产德创系列五轴卧式铣车复合加工中心和高性能电主轴，
其中德创系列五轴卧式铣车复合加工中心预计占用面积约 0.53 万平米，单位规
划产能对应面积约为 58 平米/台，与大连基地单位规划产能对应面积相当，具有
合理性。
  综上，发行人本次募投项目厂房建设面积、设备购置综合考虑了现有设备数
量、价格和厂房面积情况，与现有业务具有较高的匹配性。
  二、结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、资金缺口情况、非资
本性支出的认定及非资本性支出占比是否超过募集资金总额的 30%等情况，进
一步说明本次融资规模的合理性
  （一）现有资金及资金安排、资金缺口情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金情况如下：
                                              单位：万元
       名称                 金额                 占比
      库存现金                            0.50           0.00%
      银行存款                      21,164.20           94.73%
    其他货币资金                       1,177.53            5.27%
       合计                       22,342.22         100.00%
  截至 2023 年 6 月 30 日，剔除前次募投项目存放的专项资金、受限制的保证
金，公司可自由支配货币资金为 19,673.99 万元。综合考虑公司日常经营积累、
日常营运需要、货币资金余额及使用安排等情况，公司目前资金缺口为 35,152.62
万元，具体测算过程如下：
                                              单位：万元
        名称                     计算公式          金额
     货币资金余额                     ①                 22,342.22
     交易性金融资产                    ②                  7,030.57
     受限制的保证金                    ③                  1,177.52
    前次募集资金余额                    ④                  8,521.28
    可自由支配的资金            ⑤=①+②-③-④                 19,673.99
 未来三年预计自身经营利润积累                 ⑥                 31,884.48
     最低现金保有量                    ⑦                 48,802.78
  未来三年新增营运资金需求                  ⑧                 37,908.31
 未来三年预计现金分红所需资金                 ⑨                         -
  已审议的投资项目资金需求
                                ⑩                         -
  （不包括本次募投项目）
    总体资金需求合计            ?=⑦+⑧+⑨+⑩                 86,711.09
     总体资金缺口               ?=?-⑤-⑥                 35,152.62
  公司未来三年预计自身经营利润积累、最低现金保有量、未来三年新增营运
资金需求等项目的测算过程如下：
  假设参考公司 2020 年-2022 年归属于母公司股东的净利润复合增长率，选取
来三年预计自身经营利润积累 31,884.48 万元。
  最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据“最
低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数”计算。货币资金周转次数（即
“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购
承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业
周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周
期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维
持现有业务所需货币资金较少。
  根据公司 2022 年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有
的最低货币资金为 48,802.78 万元，具体测算过程如下：
         财务指标                    计算公式      计算结果
       最低现金保有量                    ①=②/③      48,802.78
   货币资金周转次数（现金周转率）               ③=360/⑦          0.47
       现金周转期（天）                  ⑦=⑧+⑨-⑩       760.32
       存货周转期（天）                    ⑧           697.81
     应收款项周转期（天）                    ⑨           265.13
     应付款项周转期（天）                    ⑩           202.62
  注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
  注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
  注 3：存货周转期=360/存货周转率；
  注 4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应
收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
  注 5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合
同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
务规模的扩大使公司对营运资金的需求有所增加，近三年公司营运资金占营业收
入的比例情况如下：
                                                         单位：万元
      项目          2020 年度              2021 年度         2022 年度
   营业收入               19,813.14            25,358.90       31,544.12
 经营性流动资产              28,767.72            42,722.80       63,615.14
 经营性流动负债               5,581.67             6,997.53       13,455.57
   营运资金               23,186.05            35,725.27       50,159.58
营运资金占营业收入
   的比例
   假设公司营业收入增长率为 26.18%（参考 2020 年至 2022 年营业收入复合
增长率），2023 年至 2025 年预计需要补充运营资金合计 37,908.31 万元，本次
募投项目中拟使用募集资金 18,000.00 万元用于补充流动资金，具有谨慎性和合
理性。
   随着行业的高速发展及公司募投项目的实施，预计公司经营规模将得到进一
步提升，公司业务的开展需要占用更多的营运资金，将会导致公司在发展过程中
面临较大的资金压力。因此，公司需要增加营运资金以支持公司的持续发展。
   报告期内由于公司处于经营规模及订单增速较快、产能逐步扩张的重要发展
阶段，同时考虑到 2021 年度、2022 年度经营性现金流量净额为负，且预计未来
年，公司预计仍将处于经营规模及订单增速较快、产能逐步扩张的重要发展阶段，
且预计存在重大投资计划或现金支出，出于谨慎性考虑假设未来三年公司不派发
现金红利。
  综上，综合考虑公司日常经营积累、日常营运需要、货币资金余额及使用安
排等情况，公司目前资金缺口为 35,152.62 万元，而本次募投项目建设总投资额
为 78,653.16 万元，因此，公司难以通过自有资金进行本次募投项目建设。
      （二）资产负债率
      报告期内，公司资产负债率情况如下：
                                                                 单位：万元
       项目        2023.6.30         2022.12.31      2021.12.31    2020.12.31
资产合计              143,332.91         133,634.44      99,080.72     68,183.66
负债合计               35,430.42          30,485.08      17,810.07     13,347.59
资产负债率               24.72%                22.81%       17.98%        19.58%
  截至 2023 年 6 月末，发行人资产负债率为 24.72%，处于较低水平，但是公
司资产规模较小。本次募投项目投资总额为 78,653.16 万元，其中补充流动资金
则公司资产负债率将上升至 47.10%；假设补充流动资金也全部来源于银行借款，
公司资产负债率将上升至 51.39%，极大地增加公司的财务风险。
  本 次 募 投项 目 投 资总 额 中 公司 拟 使 用募 集 资 金 60,000.00 万 元 ， 剩 余
向特定对象融资后公司资产负债率将从 24.72%微降至 24.36%，财务状况仍将保
持稳健，有利于公司的健康发展。
      （三）非资本性支出的认定及非资本性支出占比是否超过募集资金总额的
  除补充流动资金外，本次募投项目中的基本预备费及铺底流动资金也视为非
资本性支出，认定原因为基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预
料的支出而事先预留的费用，铺底流动资金是为保障募投项目的正常运行所需的
日常运营资金。根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证
    券期货法律适用意见第 18 号》，需将该类非资本性支出也视为补充流动资金。
      本次向特定对象发行股票拟募集资金总额 6 亿元，其中补充流动资金
    于资本化处理的研发项目的情况。具体情况如下：
                                                                 单位：万元
                                               拟用募集        募集资金        募集资金
序                  拟投资总         其中：资本性
       项目名称                                    资金投资        资本性投        非资本性
号                   额            支出金额
                                                金额         入金额         投入金额
    五轴联动数控机床智能
    制造项目
    系列化五轴卧式加工中
    设项目
    高端机床核心功能部件
    心建设项目
       合计           78,653.16      49,116.01   60,000.00   42,000.00   18,000.00
                     非资本性支出合计                                          18,000.00
                   非资本性支出/募集资金总额                                        30.00%
      本次非资本性支出占募集资金总额比例为 30%，符合《证券期货法律适用意
    见第 18 号》的规定。
      综上，公司现有资金已有明确用途，目前面临较大资金缺口，难以通过自有
    资金实施本次募投项目建设。尽管公司目前资产负债率处于较低水平，但若通过
    银行借款形式进行本次募投项目建设，将大幅提升公司资产负债率水平，极大地
    增加公司财务风险。本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力将进一步增强，
    公司的资产结构将得到优化，有利于降低公司的财务风险，并且本次非资本性支
    出占比未超过募集资金总额的 30%，因此本次融资规模具有合理性。
      三、结合发行人现有业务情况，进一步说明本次融资效益测算中单价、销
    量、毛利率等主要指标的测算依据。
      （一）五轴联动数控机床智能制造项目
  本项目的建设期为 3 年，在建设期第 2 年开始产生收入，运营期第 2 年（即
计算期第 5 年）全部达产，计算期为 10 年。本项目的营业收入测算系采用产品
销量乘以预测单价得出。
  本项目产品价格根据公司历史产品价格变动情况、国外同类产品价格情况预
测确定；同时考虑到未来随着市场竞争加剧、成本进一步降低等情况，出于谨慎
性考虑，每两年（第 4 年、第 6 年、第 8 年）销售价格下降 5%。在建设期第 2
年（开始产生收入的年份）各产品的单价情况如下：
 序号                  产品                           测算依据
                                        未量产，国内无公开的同类产品价
                                        格，参考国外同类产品价格的 50%
                                           综合考虑到产品升级和材料价格
                                            加工中心单价基础上涨约 10%
  本项目在预测期内的销量预测情况具体如下：
          第1年         第2年            第3年        第4年        第 5 年及以后
预测达产率            -        20%          50%         80%         100%
高端五轴立式
                 -          60         150         240           300
加工中心系列
德创系列五轴
立式加工中心           -          14             35         56         70
  系列
五轴卧式铣车
复合加工中心           -           3              8         12         15
  系列
           第1年       第2年          第3年        第4年        第 5 年及以后
德创系列五轴
卧式加工中心           -         3             8         12         15
  系列
五轴高速桥式
龙门加工中心           -         3             8         12         15
  系列
五轴工具磨削
                 -         4            10         16         20
 中心系列
高速叶尖磨床           -         1             2          2          3
五轴叶片铣削
                 -         -             1          2          2
 加工中心
  上表中产品销量系公司根据未来市场空间、厂房建设进度、规划产能、预测
达产率以及自身实际经营情况确定，新增销量规模具有合理性，具体分析参见本
回复之“1、关于本次募投项目”之“二、列示本次募投项目实施前后的产能变
化情况；结合产品的市场空间……说明本次募投项目产能规划的合理性……”。
  （1）直接材料
  直接材料是指企业在生产产品和提供劳务过程中所消耗的直接用于产品生
产并构成产品实体的原料、主要材料、外购半成品、以及有助于产品形成的辅助
材料以及其他直接材料。该指标预测主要基于同类产品历史材料成本占营业收入
比例测算。
  （2）直接人工
  直接人工是指生产过程中直接改变材料的性质和形态所耗用的人工成本，也
就是生产工人的奖金和各种津贴，以及按规定比例提取的福利费。根据项目生产
人员数量及公司现有同类人员平均薪酬水平估算工资总额，且每年工资水平以
  （3）制造费用
  制造费用指企业为生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用，包括固定资
产折旧、间接人工、燃料动力费用、其他制造费用等。折旧费用采用直线法计算，
新建建筑物折旧年限为 20 年，残值率 5%，机器设备折旧年限为 10 年，残值
率 5%，与公司现有折旧政策一致。间接人工主要根据项目新增生产辅助人员人
数及公司同类型人员平均薪酬水平估算工资总额，且每年工资水平以 3%的速度
增长。燃料动力费系根据生产经验及市场价估算。其他制造费用按照公司生产经
验及历史成本估算。
  根据毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入，测算出本项目达产后（第 5
年-第 10 年）平均毛利率为 43.05%。2020 年-2022 年，公司高端数控机床整体毛
利率分别为 41.77%、43.62%和 42.95%，平均值为 42.78%，与本项目达产后毛利
率不存在显著差异，具有谨慎性和合理性。
  综上，本项目融资效益测算中单价、销量、毛利率测算依据充分，测算过程
合理，测算结果相对谨慎。
  （二）系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目
  本项目的建设期为 3 年，在建设期第 2 年开始产生收入，运营期第 2 年（即
计算期第 5 年）全部达产，计算期为 10 年。本项目的营业收入测算系采用产品
销量乘以预测单价得出。
  本项目生产五轴卧式加工中心和五轴卧式翻板铣加工中心，其中五轴卧式加
工中心产品价格参考公司历史产品价格变动情况，五轴卧式翻板铣加工中心由于
公司尚未量产，参考国外同类产品交易价格；同时考虑到未来随着市场竞争加剧、
成本进一步降低等情况，出于谨慎性考虑，每两年（第 4 年、第 6 年、第 8 年）
销售价格下降 5%。在建设期第 2 年（产生收入的年份）各产品的单价情况如下：
 序号             产品                    测算依据
  本项目在预测期内的销量预测情况具体如下：
          第1年       第2年          第3年        第4年        第 5 年及以后
预测达产率           -     20%          50%        80%          100%
五轴卧式加工
                -         10           25         40         50
  中心
五轴卧式翻板
                -          2            6         10         12
 铣加工中心
  上表中产品销量系公司根据未来市场空间、厂房建设进度、规划产能、预测
达产率以及自身实际经营情况确定，新增销量规模具有合理性，具体分析参见本
回复之“1、关于本次募投项目”之“二、列示本次募投项目实施前后的产能变
化情况；结合产品的市场空间……说明本次募投项目产能规划的合理性……”，
同时此处也补充分析我国卧式加工中心的市场前景。
  我国卧式加工中心产品进口替代空间广阔。根据 WIND 数据库，2021 年我
国卧式加工中心进口数量达到 2,186 台，同比增长 52.4%，并且大幅高于出口数
量 336 台；进口金额达到 74,724.66 万美元，同比增长 35.0%，大幅高于出口金
额 4,808.40 万美元；2022 年我国卧式加工中心进口数量达到 2,322 台，同比增长
长 1.39%，大幅高于出口金额 5,771.59 万美元，可见，我国卧式加工中心出口规
模较小，且以低单价低端产品为主，高单价高端产品主要依赖进口。未来，伴随
经济活动的重启和复苏，中高端卧式加工中心进口替代进程的不断推进，以及航
空、航天、新能源汽车等下游产业市场规模的持续增长，本项目产品具有良好的
市场前景。
  （1）直接材料
  直接材料是指企业在生产产品和提供劳务过程中所消耗的直接用于产品生
产并构成产品实体的原料、主要材料、外购半成品、以及有助于产品形成的辅助
材料以及其他直接材料。该指标预测主要基于五轴卧式加工中心历史材料成本占
营业收入比例测算。
  （2）直接人工
  直接人工是指生产过程中直接改变材料的性质和形态所耗用的人工成本，也
就是生产工人的奖金和各种津贴，以及按规定比例提取的福利费。根据项目新增
生产人员数量及公司生产人员平均薪酬水平估算工资总额，且每年工资水平以
  （3）制造费用
  制造费用指企业为生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用，包括固定资
产折旧、间接人工、燃料动力费用、其他制造费用等。折旧费用采用直线法计算，
新建建筑物折旧年限为 20 年，残值率 5%，机器设备折旧年限为 10 年，残值
率 5%，与公司现有折旧政策一致。间接人工主要根据项目新增生产辅助人员人
数及公司同类型人员平均薪酬水平估算工资总额，且每年工资水平以 3%的速度
增长。燃料动力费系根据生产经验及市场价估算。其他制造费用按照公司生产经
验及历史成本估算。
  根据毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入，测算出本项目达产后（第 5
年-第 10 年）平均毛利率为 42.68%。2020 年-2022 年，公司五轴卧式加工中心毛
利率分别为 42.66%、47.28%和 43.56%，平均值为 44.50%，本项目达产后毛利率
水平均略低于报告期内公司同类产品的平均毛利率，具有谨慎性和合理性。
  综上，本项目融资效益测算中单价、销量、毛利率测算依据充分，测算过程
合理，测算结果相对谨慎。
  （三）高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目
  本项目生产德创-五轴卧式铣车复合加工中心和高性能电主轴。本次募投项
目投产后，公司五轴数控机床总产能预计为 1,095 台，银川募投项目电主轴产能
为 1,295 支，其中自供用于科德数控机床生产 1,095 支，对外销售 200 支，电主
轴内部自用与数控机床总产能为 1:1 匹配关系。
  因电主轴自用部分不会新增发行人合并报表口径的营业收入，但会减少发行
人相应电主轴的外购量，该项目效益测算分为外销和自用两部分。
    本项目的建设期为 3 年，在建设期第 2 年开始产生收入，运营期第 2 年（即
计算期第 5 年）全部达产，计算期为 10 年。本项目的营业收入测算系采用产品
销量乘以预测单价得出。
    （1）单价测算依据
    本项目生产的德创-五轴卧式铣车复合加工中心价格参考在手订单价格情况，
外销的高性能电主轴参考公司历史对外出售价格；同时考虑到未来随着市场竞争
加剧、成本进一步降低等情况，出于谨慎性考虑，德创-五轴卧式铣车复合加工
中心、高性能电主轴-外部出售每两年（第 4 年、第 6 年、第 8 年）测算价格下
降 5%。在建设期第 2 年（产生收入的年份）各产品的单价情况如下：
序
              产品                               测算依据
号
                                  预测所在时间区间内未形成销售，参考在手
                                  订单价格
                                  历史对外销售均价，参考公司对外采购的台
                                  湾电主轴价格
    （2）销量预测
    本项目在预测期内的销量预测情况具体如下：
          第1年          第2年          第3年        第4年        第 5 年及以后
预测达产率              -     20%          50%        80%          100%
德创-五轴卧
式铣车复合加             -         18           45         72         90
  工中心
高性能电主轴
                   -         40       100         160           200
 -外部出售
    上表中德创-五轴卧式铣车复合加工中心销量系公司根据未来市场空间、厂
房建设进度、规划产能、预测达产率以及自身实际经营情况确定，新增销量规模
具有合理性，具体分析参见本回复之“1、关于本次募投项目”之“二、列示本
次募投项目实施前后的产能变化情况；结合产品的市场空间……说明本次募投项
目产能规划的合理性……”，同时此处也补充分析我国车铣（铣车）加工中心产
品的市场前景。
  我国车铣（铣车）加工中心产品进口替代空间广阔。根据 WIND 数据库，
高于出口数量 57 台；进口金额达到 19,096.98 万美元，同比增长 97.3%，大幅高
于出口金额 144.64 万美元；2022 年我国铣车复合加工中心进口数量达到 351 台，
同比下降 5.65%，并且大幅高于出口数量 56 台；进口金额达到 18,469.47 万美元，
同比下降 3.29%，大幅高于出口金额 213.46 万美元。可见，我国铣车复合加工中
心出口规模较小，且以低单价低端产品为主，高单价高端产品主要依赖进口。未
来，伴随我国车铣（铣车）加工中心细分市场规模的持续增长、进口替代进程的
不断推进，以及下游领域应用需求的逐步释放，项目产品具备良好的市场前景。
  （3）营业成本预测
  直接材料是指企业在生产产品和提供劳务过程中所消耗的直接用于产品生
产并构成产品实体的原料、主要材料、外购半成品、以及有助于产品形成的辅助
材料以及其他直接材料。该指标预测主要基于同类产品历史材料成本占营业收入
比例测算。
  直接人工是指生产过程中直接改变材料的性质和形态所耗用的人工成本，也
就是生产工人的奖金和各种津贴，以及按规定比例提取的福利费。根据项目新增
生产人员数量及公司生产人员平均薪酬水平估算工资总额，且每年工资水平以
  制造费用指企业为生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用，包括固定资
产折旧、间接人工、燃料动力费用、其他制造费用等。折旧费用采用直线法计算，
新建建筑物折旧年限为 20 年，残值率 5%，机器设备折旧年限为 10 年，残值
率 5%，与公司现有折旧政策一致。间接人工主要根据项目新增生产辅助人员人
数及公司同类型人员平均薪酬水平估算工资总额，且每年工资水平以 3%的速度
增长。燃料动力费系根据生产经验及市场价估算。其他制造费用按照公司生产经
验及历史成本估算。
  （4）毛利率情况
  根据毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入，测算出本项目毛利率情况
如下：
           产品系列                    达产后毛利率
      德创-五轴卧式铣车复合加工中心                        41.94%
        高性能电主轴-外部出售                          40.18%
  德创-五轴卧式铣车复合加工中心达产后（第 5 年-第 10 年）平均毛利率为
毛利率为 42.08%；同时，公司 2020-2022 年五轴卧式铣车复合加工中心毛利率
分别为 37.50%、44.53%和 42.25%，平均值为 41.42%，与本项目达产后毛利率不
存在显著差异，具有谨慎性和合理性。
  高性能电主轴-外部销售达产后（第 5 年-第 10 年）平均毛利率为 40.18%。
报告期内，公司对外销售的电主轴平均毛利率为 37.04%，本次高性能电主轴-外
部销售价格参考报告期电主轴对外销售价格（且与公司对外采购的台湾电主轴价
格不存在显著差异），但由于规模效应成本较低，达产后毛利率稍高具有合理性。
  在考虑本项目对上市公司合并口径的影响时，因高性能电主轴内部销售收入
在合并口径会进行抵消，所以本项目电主轴内部销售部分并不会新增上市公司合
并口径的营业收入，但对于上市公司整体而言可以节约电主轴对外采购成本，原
本由高性能电主轴供应商享有的净利润将留存在上市公司体内，即净节约的生产
成本。
  参考市场公允价格（根据公司历史对外销售均价，参考公司对外采购的台湾
电主轴价格），同时考虑到未来随着市场竞争加剧、成本进一步降低等情况，出
于谨慎性考虑，按照每两年价格下降 5%，测算假设本项目建成后将会减少的外
购电主轴单位支出金额。本项目实施后自用的高性能电主轴净节约的单位生产成
本等价毛利率，即达产后（第 5 年-第 10 年）平均毛利率为 40.18%。
     综上，公司本次募投项目在效益测算中的单价、销量、毛利率等核心参数的
测算依据充分，测算过程合理，测算结果相对谨慎。
     【核查过程】
     保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
资构成和金额明细的测算过程、主要依据和测算结果，获取本次募投项目相关建
筑工程、设备购置等大额投入的确定依据；
建设面积、设备购置与现有业务的匹配性；
宁中联资产评估有限责任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产
给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报
告》（辽中联评报字[2023]1020 号）；
员会签署的《系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目投资协议》
                                 《系
列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目补充协议》，发行人与银川中
关村创新创业科技园建设服务办公室签署的《项目投资协议书》；
况报告》，获取发行人现有资金、资产负债率情况，复核发行人资金缺口计算过
程；
总额的比例；
本次融资规模的合理性；
的效益测算依据、重要假设进行分析复核，结合公司现有业务情况，分析本次募
投项目效益测算的谨慎性及合理性。
  【核查结论】
  经核查，保荐机构、申报会计师认为：
价格和厂房面积情况，与现有业务匹配；
金实施本次募投项目建设。尽管公司目前资产负债率处于较低水平，但若通过银
行借款形式进行本次募投项目建设，将大幅提升公司资产负债率水平，极大地增
加公司财务风险。本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力将进一步增强，
公司的资产结构将得到优化，有利于降低公司的财务风险。
比未超过募集资金总额的 30%，本次融资规模具有合理性。
算依据充分，与公司现有业务情况匹配，效益测算具有谨慎性和合理性。
   根据申报材料：（1）报告期内，发行人向光洋科技、光洋液压等采购商品
金额逐年增加，分别为 2,988.68 万元、3,431.59 万元、6,021.85 万元、6,740.35
万元；（2）报告期内发行人向光洋科技和光洋液压销售商品金额分别为 22.05
万元、231.88 万元、1,322.01 万元、67.38 万元；（3）发行人上市过程中，控
股股东及实际控制人曾做出减少关联交易的承诺，目前仍在有效期内。
   请发行人说明：（1）详细列明报告期内发行人与关联方采购的具体情况，
结合报告期内的收入变动情况，说明发行人与光洋科技和光洋液压关联采购和
销售金额、关联方往来款增加幅度较快的原因及关联交易增加的必要性；（2）
报告期内发行人对光洋液压、光洋科技采购及销售定价的公允性；（3）本次募
投项目实施后是否将新增与控股股东的关联交易，并结合控股股东及实际控制
人承诺的履行情况，说明是否存在违反相关承诺的情形。
   请保荐机构、申报会计师、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》第 2 条的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。
   回复：
   【发行人说明】
   一、详细列明报告期内发行人与关联方采购的具体情况，结合报告期内的
收入变动情况，说明发行人与光洋科技和光洋自动化关联采购和销售金额、关
联方往来款增加幅度较快的原因及关联交易增加的必要性
   （一）详细列明报告期内发行人与关联方采购的具体情况
   报告期内，发行人关联采购的具体情况如下：
                                                                                                                 单位：万元，%
 关联方    交易内容              总采购                 总采购                总采购                 总采购                  主要内容
                金额                  金额                金额                    金额
                          占比                  占比                  占比                 占比
                                                                                             主要包括床体、滑台、滑鞍、摇臂等，主要用于支撑机床
光洋科技    结构件类   1,126.66    6.35    3,028.01    9.52   1,929.67     6.69     929.75    5.34
                                                                                             功能部件和传动部件
        润滑水冷                                                                                 主要包括纸袋过滤机等，为机床各移动部件提供必要的动
光洋科技            530.44     2.99     723.14     2.27    738.86      2.56     317.69    1.82
         气类                                                                                  力、润滑、散热等功能
光洋科技    传动类     176.54     0.99     299.40     0.94    254.44      0.88     191.09    1.10 主要包括排屑器、排屑车等，主要用于机床的移动部件
                                                                                             主要包括铜排、板条、弹簧片、开关电源变压器等机床生
光洋科技    其它类     170.43     0.96      72.03     0.23    285.82      0.99     134.52    0.77 产相关的辅助零部件，以及货架、工具车等主要用于库房
                                                                                             或生产车间存放、周转物资的辅助工具
        采购商品
光洋科技           2,004.06   11.29    4,122.58   12.97   3,208.78    11.13 1,573.04      9.04 -
         合计
                                                                                             主要包括加工电控柜壳体、外防护、气动柜体等，主要用
光洋科技    委托加工    601.84     3.39     824.51     2.59    778.37      2.70     719.03    4.13
                                                                                             于支撑机床功能部件和传动部件
        润滑水冷
光洋自动化           571.30     3.22    1,347.02    4.24    607.22      2.11     365.16    2.10 主要包括泵站、胶管总成等，为机床提供压力和动力
         气类
光洋自动化 结构件类     1,067.95    6.01    1,283.67    4.04   1,222.13     4.24     577.20    3.32 主要包括夹具、卡盘等，主要用于加工工件的支撑、锁紧
                                                                                             主要包括各类零点定位系统、物流系统等，为机床自动化
光洋自动化 控制系统            -        -    218.90     0.69          -         -      0.05    0.00
                                                                                             产线的基础零部件
光洋自动化   传动类     131.08     0.74      99.38     0.31     20.95      0.07      39.86    0.23 主要包括旋转接头等，主要用于旋转轴的动力连接
光洋自动化   其它类       0.88     0.00       5.14     0.02     15.93      0.06       0.10    0.00 主要包括各类顶尖、拉钉等，是机床多种零部件的配件
 关联方    交易内容    2023 年 1-6 月          2022 年度          2021 年度              2020 年度                     主要内容
        采购商品
光洋自动化          1,771.21    9.98    2,954.12    9.29   1,866.24     6.47     982.37    5.64 -
         合计
                                                                                             主要包括加工夹具零件包等物料，该等物料主要用于加工
光洋自动化 委托加工            -        -          -       -    168.46      0.58     157.14     0.9
                                                                                             工件的支撑、锁紧
        采购商品
                                                                                             主要包括各类刀具，为解决客户加工工艺需求而配套的刀
森泰英格    （刀具           -        -     86.72     0.27          -         -         -       -
                                                                                             具、工具等
         类）
 合计            4,377.11   24.65    7,987.92   25.13   6,021.85    20.88 3,431.59     19.71 -
     （二）结合报告期内的收入变动情况，说明发行人与光洋科技和光洋自动
化关联采购和销售金额、关联方往来款增加幅度较快的原因及关联交易增加的
必要性
销售、关联采购情况
     报告期内发行人的收入变动以及发行人与光洋科技和光洋自动化的关联销
售、关联采购情况如下：
                                                              单位：万元
      项目    2023 年 1-6 月         2022 年          2021 年       2020 年
营业收入             20,107.12         31,544.12      25,358.90    19,813.14
营业收入同比增长
率
关联采购金额            4,377.11          7,901.20       6,021.85     3,431.59
光洋科技              2,605.90          4,947.09       3,987.16     2,292.08
光洋自动化             1,771.21          2,954.12       2,034.70     1,139.51
关联销售金额              16.51                74.86     1,322.01      231.88
光洋科技                12.71                43.75     1,318.58      229.72
光洋自动化                 3.80               31.11         3.43         2.17
注：上述关联采购金额、关联销售金额为发行人与光洋科技和光洋自动化的关联交易金额合
计。
     根据上表，报告期内，发行人业务规模快速扩大，订单量持续增长，随着原
材料采购、使用和储备量的增加，关联采购金额也有所增加；除 2021 年因下述
特殊的项目情况导致关联销售金额有较大幅度上涨以外，报告期内关联销售总额
持续降低。
加的必要性
     （1）关联采购金额增幅较快的原因
  报告期内，发行人与光洋科技和光洋自动化发生的关联采购主要为，发行人
向光洋科技采购原材料或委托加工机械加工件、非金属结构件、纸袋过滤机、排
屑器及钣金防护等，向光洋自动化采购液压站、工装夹具等配套部件及服务。
发行人订单量持续增长，原材料采购、使用和储备量增加，采购总额增幅明显，
关联采购金额也相应有所增加。2022 年度，公司与光洋科技和光洋自动化关联
采购金额同比增长主要系：
           （1）发行人新增自动化产线业务收入 2,349.12 万元，
占当期销售收入的比例为 7.45%。自动化产线产品是在高端数控机床整机的基础
上，融合了物流、自动化工装等，为满足客户的定制化需求。基于光洋自动化具
备围绕工业互联网、数字化工厂、智能制造开展相关产品的研制及提供系统化解
决方案的能力，目前已掌握自动化液压系统、柔性自动化生产线系统、车间物流
自动化系统、数字化车间 MES 系统及工业物联网系统解决方案，且可以满足发
行人的定制化、小批量的采购需求，因此，发行人向光洋自动化新增采购自动化
产线的工装夹具等必要配套部件，导致发行人向光洋自动化关联采购金额较
轴及转台功能部件项目”，该项目的研制阶段处于报告期内。为了满足该研发项
目对“系列化交流永磁同步电主轴、力矩电机直驱式摆头、力矩电机直驱式转台
制造技术研究及工程化应用”的任务建设，需对回转类零件柔性化生产制造单元
进行特殊定制化研发、测试、生产等，基于光洋自动化满足柔性化生产制造单元
的定制化设计、研发能力，发行人向光洋自动化采购了项目中所需的物流系统、
附件包、找正平台母板、零点定位子母板等物料。（3）2022 年度由于存在对跨
地区物流、采购的公共卫生管理要求，发行人部分向其他区域的非关联第三方进
行的原材料采购、入库进度受到影响，故采取了就近向具有确定性、及时性供货
能力的关联方采购的方式，因此导致关联采购金额有所增加，关联采购的占比也
被动上升。以上具备合理原因及商业合理性。
  （2）关联采购交易增加的必要性
  发行人向光洋科技采购商品和委托加工服务主要由于以下原因：1）光洋科
技具有多年的机械加工业务经验，属于大连地区机加行业的领先企业，其机加业
务水平符合发行人对精度、质量、稳定性、响应速度以及部分定制化、小批量的
要求；2）在大连本地，其服务具有较大的及时性、稳定性以及地理位置带来的
成本优势。同时，便于及时有效沟通，节省过程中的时间及采购成本；3）由于
公司主要致力于产品定型、新品研发以及满足客户订单快速增长需求的产能增加
等相关工作，因此，除核心精加工工序由自身承担以外，其余机加工序进行委外
处理。同时，由于公司对外协体系要求较高，只有经过公司严格考核、试用，同
时，除技术水平符合要求外，还能满足公司对于加工精度、产品质量、稳定性、
响应速度以及满足公司部分定制化、小批量的要求，且定价合理公允的机加（外
协）厂商才能与公司形成较为稳定的合作关系，但上述对外协厂商选拔、培训、
测试、考核并形成稳定合作关系的时间周期较长。
  发行人向光洋自动化采购液压站、工装夹具等配套部件及服务主要由于以下
原因：1）由于发行人相关产品主要对标国际高端产品，因此在定价合理公允的
基础上，要求供应商的配套产品亦满足其领域内国际高端产品的相关标准。光洋
自动化的相关产品可以达到国际高端产品供应商的标准，如气动钳夹对标德国黑
马 HEMA，液压站对标德国哈威 HAWE，且其定价合理公允，并可提供部分定
制化、小批量的产品配套服务；2）在大连本地，具有较大的及时性、稳定性以
及地理位置带来的成本优势，同时，便于及时有效沟通，节省过程中的时间及采
购成本；3）发行人向其采购是为了满足正常生产需要的同时，进一步提高国产
化率，降低发行人对国外供应商的依赖，有利于保证供应链的持续稳定。
  综上，发行人向光洋科技、光洋自动化采购商品及委托加工服务相关关联交
易的增加具有必要性。
加的必要性
  报告期内，公司与光洋科技和光洋自动化发生的关联销售主要为数控机床及
PAC 系统模板、伺服传感器、电机等功能部件。产生关联销售的主要原因系光洋
科技、光洋自动化的生产设备在维修和配套使用时，需要购置少量零部件用于维
修、更替及提高精度，因为需要采购的零部件金额较小，寻找产品质量符合要求
的供应商比较耗时且合格供应商存在不接受小额采购的情形，因此直接在发行人
处采购，属于正常的商业行为，具备商业合理性。
     报告期内，除 2021 年以外，发行人关联销售交易金额呈下降的趋势。2021
年，发行人向光洋科技的关联销售金额有所增加，主要系光洋科技承担了国家级
课题项目“立式车铣复合项目”。该课题主要目的是使用国产数控机床完成面向国
内航空航天、军工、能源、汽车、机床等领域的加工工程化应用。鉴于光洋科技
擅长高端装备制造业关键零部件机械加工，光洋科技经工业和信息化部装备工业
一司审批，成为该课题的主承担单位。为完成课题要求的相关数量及精度的加工
标准试件测试，经工信部审批，光洋科技向发行人采购了符合要求的五轴联动数
控机床，该等关联销售具备合理原因及商业合理性，该等关联销售金额增加具有
必要性。发行人与光洋自动化之间的关联销售金额较小，2022 年小幅增加系因
光洋自动化采购一台激光干涉仪，用于其日常生产中设备精度检测使用。
加的必要性
     报告期内，发行人与光洋科技和光洋自动化的关联方往来余额如下：
                                                                           单位：万元
项目名称    关联方    2023.06.30   2022.12.31       2021.12.31       2020.12.31       款项性质
应收账款   光洋科技         14.36                                                      销售商品
       光洋科技        765.16        23.31           766.24            308.52      采购形成
应付账款
       光洋自动化     2,411.55      1,554.50         1,539.55            83.51      采购形成
应付票据   光洋自动化     2,490.00      2,490.00                   -                -   采购形成
                                                                               代收代付
       光洋科技        745.24       235.77           220.32                    -
其他应付                                                                            电费
 款                                                                             代收研发
       光洋自动化        75.00                -                -                -
                                                                               项目拨款
租赁负债   光洋科技        186.74       400.67           782.67                    -   房屋租金
合同负债   光洋自动化            -                -         0.20                    -   销售形成
    报告期内，上述关联方往来款余额中，主要为对光洋科技应付账款、光洋自
动化应付账款、对光洋自动化应付票据、对光洋科技其他应付款有所增长。
    对于向光洋科技、光洋自动化的应付账款增加，主要系向光洋科技、光洋自
动化采购金额增加所致。具体参见本回复报告之“3、关于关联交易”之“一、
                                  （二）、
    对于向光洋自动化的应付票据增加，主要系发行人向光洋自动化采购商品所
致，2022 年度公司合理利用银行授信额度，有效降低资金成本，更多的采用了
银行承兑汇票的付款方式。
    对光洋科技的其他应付款增加是由于光洋科技代收代付电费导致。发行人租
赁光洋科技厂房，上述厂房所在厂区由光洋科技统一向电业局备案，仅可由光洋
科技作为唯一缴纳主体统一缴纳电费，发行人就实际发生的电费与光洋科技进行
结算。
    综上所述，发行人上述与关联方往来余额增加主要系基于业务发展需求、合
理利用银行授信额度、代收代付电费等原因，具备合理原因和商业合理性，该等
关联交易余额增加具有必要性。
    二、报告期内发行人对光洋自动化、光洋科技采购及销售定价的公允性
    （一）关联采购定价公允性
    报告期内，发行人在对外采购中执行了询比价方式，即单笔采购向不少于 3
家同类供应商进行询价、比价，同时，对采购原材料及服务的合理成本费用、市
场价格进行考察，从制度及执行上保证了采购价格的公允性。
例
     报告期内，公司向光洋科技、光洋自动化采购主要分为两类：（1）“工”
类，即委托加工；（2）“料+工”类，即光洋科技、光洋自动化自制的定制类产
品。
     以上两类采购的定价方式有所区别。“工”类采购依据工序价格附加一定比
例的管理费用及利润确定交易价格；“料+工”类采购依据物料成本附加加工费
用确定采购价格。
     具体情况如下：
     （1）“工”类
     “工”类采购为委外加工服务，即为发行人提供的机械加工服务。发行人向
关联方采购的价格系参照市场价格确定，定价方式、标准与其向其他无关联第三
方提供同类服务的定价原则一致，定价方式为：工序总费用*（1+管理费率+利
润率），其中工序总费用=∑（工序 n*工序 n 所需工时）。
     报告期内，光洋科技、光洋自动化提供的机械加工服务主要包括的工序单价
如下：
 工序名称
                             光洋科技报价     光洋自动化报     非关联第三方报
（均以使用的机      主要设备型号
                             （元/小时）     价（元/小时）    价（元/小时）
加设备命名）
          CKB61100
卧式数控车床    CKA6150                  80      80        40-80
          牧野 LX08
          CTX Gamma 1250TC
进口卧式车铣复
          MAZAK                   480     300       350-500
  合中心
          CN530
          Z3050X16
  摇臂钻                              60      无         50-80
          Z3080×25
          YBM640V
三轴立式加工中   VW400-U
   心      DX600
          VGF850
立式数控镗床    YBM850V                  无      100        120
             KBT-11DX
             VGW800MT
国产五轴立式加
             SM400                150        110-150        140-160
  工中心
             DMC50
国产五轴立式车      SM600UMT
铣复合加工中心      SM800UMT
德国五轴立式车      C40-哈默
铣复合加工中心      DMU125FD-德玛吉
             ANG
             TK2120
             LK2550
             HTM-28G              260            无          220-280
  工中心
             MCR-A5C
  工中心        M-VS17A
             HM-850AND
精密卧式圆台磨                            无             300        350-450
             HM1100
             VGW800-UG
立式数控磨床                            300            无          220-260
             MG8100
             PSG-250AH
  平磨床                              60            100         50-60
             M32 冈本
             M1450B
  外圆磨床       STUDER S30           120        100-130        100-120
             M1432B
   钳工        -                     50            50           50
    光洋科技、光洋自动化向发行人提供的工序单价与外部非关联第三方的报价
 不存在显著差异，工序定价具有公允性。
    机械加工服务统一附加 5%的管理费率，并依据制造工艺、设计验证需求等
 因素附加不同利润率水平，其定价标准如下：
   费率        费率水平                         定价标准
                 因素         制造工艺            是否包含设计、验证、检测
  利润率
  光洋科技、光洋自动化提供的机械加工服务附加的管理费与利润均属于机加
行业的常规费用，主要依据工艺流程收取不同费率水平的费用，属于行业惯例，
处于行业平均费率水平，定价具有合理性、公允性。
  （2）“料+工”类
  “料+工”类采购主要为机械加工件及组装成品。发行人向关联方采购定价
参照市场一般方式确定，产品的定价方式、标准与其向其他无关联第三方提供同
类服务的定价原则一致。光洋科技定价方式为：（物料费用+工序总费用）*（1+
管理费率+利润率），其中物料费用=∑物料 a*物料 a 用量，工序总费用=∑（工
序 b*工序 b 所需工时）；光洋自动化定价方式为：（物料费用+人工费用）*（1+
管理费率+利润率），其中物料费用=∑物料 a*物料 a 用量，人工费用=∑（设计
费+工序 b*工序 b 所需工时）。
  物料方面，所需物料主要包括板料、棒料、管料、阀体、泵体、接头等。各
类物料成本价格与当期市场价格相一致，价格公允。
  工序方面，工序单价与机械加工服务相同，附加管理费率与利润率标准与机
械加工服务有所不同，具体标准如下：
费用    费率          光洋科技定价标准            光洋自动化定价标准
             钣金配套、机械加工、电气配套业  产品结构简单，占地面积小，厂
             务厂房及仓储比较集中，水、电、  房及仓储比较集中，水、电、气
             气及财务管理等较为集中，管理费  及财务管理等较为集中，管理费
             率按5%执行           率按5%执行
                              ①物料体积比较大的精密配件，
             ①物料包含化学品材料，需要分类
                              所占用的原材料仓储及管理区域
管理费          存放并相互隔离，所占用的原材料
                              较大，设备用电及日常维护管理
 率           仓储及管理区域较大，设备用电及
                              成本较高
             日常维护管理成本较高
             ②物料价格随需求时间波动较大，
                              大，物料需要提前至少3个月进行
             物料需要提前至少4个月进行采购，
                              采购，形成资金占用，提高了相
             形成资金占用，提高了相关的财务
                              关的财务成本，故管理费率按10%
             成本，故管理费率按10%执行
                              执行
利润率   5%     不包含设计且制造工艺简单         无
费用     费率         光洋科技定价标准                    光洋自动化定价标准
              包含加工制造全过程，包含加工原            包含加工制造全过程，包含加工
              材料和各加工工序过程                 原材料和各加工工序过程
              根据客户要求，需要进行产品设计            根据客户要求，需要进行产品设
              化的配套产品                     调试，形成标准化的配套产品
                                         定制化产品，根据产品的实际需
              定制化产品，根据产品的实际需要
                                         要进行定制化设计、生产制造及
              进行定制化设计和生产制造，包含
              设计过程及加工原材料及全部生产
                                         及加工原材料及全部生产加工制
              加工制造过程
                                         造过程
  光洋科技、光洋自动化机械加工件工序附加的管理费与利润均属于机加行业
的常规费用，主要依据物料的储藏难度、制造工艺、产品定制化水平、设计验证
需求等因素收取不同费率水平的费用，属于行业惯例，处于行业平均费率水平，
定价具有合理性、公允性。
  综上，公司从光洋科技、光洋自动化的关联采购“工”及“料+工”两类，
各类采购均具有合理的定价规则，符合行业一般惯例。定价因素中，物料成本
与市场价格相符，工序单价处于其他第三方供应商报价区间，管理费率、利润
率与市场水平相一致，定价结果和取费水平处于市场同类交易的公允区间范围
之内，关联采购履行了询价比价程序，关联交易价格公允。
  发行人所采购原材料按功能及应用包括结构件类、传动类等“小批量、定制
化”的原材料，较少出现完全相同的原材料从两家不同供应商同时采购的情况，
导致单件原材料的采购均价的可比性较低。为了进一步验证发行人关联采购原材
料价格的公允性，选取主要原材料进行比较。选取标准：（1）2019 年-2022 年
期间，公司采购金额超过 10 万元、采购数量超过 50 件的单型原材料；（2）所
选型号在性能、尺寸、功能等方面具有客观可比性。抽验具体情况如下：
                                                          单位：元
 原材料         品类   交易方       金额           数量      均价       差异
                  光洋自动
        润滑水冷                495,034.53   1,277   387.65
某型号胶               化
        气动密封                                              9.00%
 管总成              其他第三
             紧固             499,542.48   1,416   352.78
                   方
原材料      品类     交易方       金额           数量        均价         差异
         润滑水冷   光洋科技   11,137,995.19     153    72,797.35
某型号纸
         气动密封   其他第三                                        9.41%
袋过滤机                      263,793.10        4   65,948.28
          紧固     方
                光洋自动
         润滑水冷           1,419,672.64      85    16,702.03
某型号液             化
         气动密封                                               -5.16%
 压站             其他第三
          紧固            2,880,429.25     164    17,563.59
                 方
某型号能            光洋科技      258,773.05      70     3,696.76
量回馈电     控制系统   其他第三                                        4.41%
 抗器              方
某型号开            光洋科技      286,547.37   11,147      25.71
关电源变     控制系统   其他第三                                        -9.41%
 压器              方
                光洋科技      197,768.32     896      220.72
某型号散
         控制系统   其他第三                                        8.25%
 热器                     1,891,635.45    9,341     202.51
                 方
                光洋科技    1,591,109.70    2,327     683.76
某型号货
         其他类    其他第三                                        -6.48%
  架                       163,095.24     224      728.10
                 方
                光洋自动
某型号旋             化
         传动类                                                -1.77%
转接头             其他第三
                 方
                光洋科技    3,075,261.84     192    16,016.99
某型号排
         传动类    其他第三                                        -4.34%
 屑器                     1,888,475.03     113    16,712.17
                 方
                光洋自动
某型号气             化
         结构件类                                               -4.65%
动钳夹             其他第三
                 方
                光洋科技      111,727.56     131      852.88
某型号右
         结构件类   其他第三                                        8.48%
侧盖板                       109,274.29     140      780.53
                 方
某型号             光洋科技      270,000.00     150     1,800.00
支撑横梁             方
  如上所示，报告期内，公司自光洋科技、光洋自动化采购的原材料均价与其
他非关联第三方相比价格差异均未超过 10%。公司向光洋科技、光洋自动化采购
的原材料参考了市场价格，价格公允。
  （二）关联销售定价公允性
  报告期内，发行人关联销售交易金额占发行人各期营业收入的比例分别为
感器、电机等功能部件。
  对于 PAC 系统模板、伺服传感器、电机等功能部件产品，报告期内产生关
联销售的主要原因系光洋科技、光洋自动化在生产设备维修和配套使用时，需要
购置少量零部件用于维修、更替及提高加工精度，因为需要采购的零部件金额较
小，寻找产品质量符合要求的供应商比较耗时且合格供应商存在不接受小额采购
的情形，因此直接在发行人处采购，属于正常的商业行为，且占营业收入比例较
低，对业绩影响极小，交易价格均为参照非关联第三方售价确定，交易价格具有
公允性。
  对于数控机床产品，报告期内的关联销售主要系光洋科技为了执行国家级课
题项目而向发行人采购五轴联动数控机床，导致 2021 年度关联销售占比有所提
升。该项目采购预算经工业和信息化部装备工业一司审批核准，定价与向非关联
第三方的销售价格相比不存在明显差异，交易价格具有公允性。
  综上所述，报告期内，发行人与光洋科技、光洋自动化关联销售的主要产品
为数控机床及 PAC 系统模板、伺服传感器、电机等功能部件，交易定价参照向
非关联第三方的销售价格，价格公允。
  三、本次募投项目实施后是否将新增与控股股东的关联交易，并结合控股
股东及实际控制人承诺的履行情况，说明是否存在违反相关承诺的情形
  （一）本次募投项目实施后，随着发行人业务规模的进一步扩大，订单量
持续增长，原材料采购、使用和储备量的增加，发行人将可能新增与控股股东
的关联采购金额，但该等关联采购的占比将呈现下降的趋势，且预计不会增加
关联销售金额
  报告期内，发行人关联采购的内容主要为各类原材料和委托加工服务。报告
期各期，发行人与控股股东（含其控股子公司）前述各类关联采购占比分别约为
一步扩大，订单量持续增长，原材料采购、使用和储备量的增加，发行人将可能
新增与控股股东的关联交易金额，但该等关联交易的占比将呈现下降的趋势。
  本次三个募投项目均为产能建设项目，具体情况如下：
实现 KD 系列通用五轴加工中心（KD 系列五轴卧式加工中心、五轴翻板铣加工
中心除外）、德创系列通用五轴加工中心（德创系列五轴卧式铣车复合加工中心
除外）以及专用机床等产品的扩产。（1）在原材料方面，随着发行人业务规模
的进一步扩大，产品定型，订单量持续增长，采购规模随之增加，定制化且小批
量采购的情况相较于前期将有所改变，能够更积极推动更多的上游厂商参与到报
价、比价过程，进而可能有效增加发行人对非关联方的采购比例；（2）在委托
加工服务方面，经过较长周期的选拔、培训、测试、考核，发行人已在本地周围
初步筛选出可以满足公司对于加工精度、产品质量、稳定性、响应速度以及定制
化、小批量要求的非关联外协厂商，且定价合理公允，未来将可能形成较为稳定
的合作关系；另外，随着发行人募投项目实施过程中产线及机械加工设备逐步投
入使用，相关定制化机械加工业务部分转为自制，从而进一步减少发行人对关联
方的采购比例。
设制造基地，实现五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心等大尺寸高档五
轴联动数控机床产品的规模化生产。（1）在原材料方面，由于产品结构设计差
异等原因，该类产品主要使用铸铁类结构件，该等材料技术工艺成熟、非关联供
应商资源充足，能够满足公司该类产品的生产需要；同时由于钣金防护、胶管总
成等结构件和润滑水冷类原材料可以从当地非关联方采购，预计可减少对关联方
的采购比例。（2）在委托加工服务方面，沈阳系我国重要的工业城市，周边非
关联外协资源丰富，钣金、焊接等加工工艺可采用当地外协资源，更可以有效降
低运输等采购成本。因此，预计该项目实施后关联采购占比将明显低于现有水平。
建设生产基地，实现核心功能部件电主轴产品以及德创系列五轴卧式铣车复合加
工中心等创新型产品的规模化生产。（1）在原材料方面，电主轴所需的打刀缸、
端环等目前主要采购自关联方的原材料预计将改为从当地非关联方采购，创新型
五轴联动数控机床由于产品结构设计差异等原因，主要使用铸铁类结构件，该等
材料技术工艺成熟、非关联供应商资源充足，能够满足公司该类产品的生产需要。
同时钣金防护、焊接类结构件以及胶管总成等润滑水冷类原材料等可以从当地非
关联方采购；（2）在委托加工服务方面，马扎克等国际机床龙头厂商在银川布
局多年，培养、带动了较为丰富的非关联外协资源。因此，预计该项目实施后关
联采购占比将明显低于现有水平。
  综上所述，本次募投项目实施后，随着发行人业务规模的进一步扩大，订单
量持续增长，原材料采购、使用和储备量的增加，发行人将可能新增与控股股东
的关联采购金额，但基于上述措施以及原因，关联采购的占比将呈现下降的趋势。
  （二）结合控股股东及实际控制人承诺的履行情况，说明是否存在违反相
关承诺的情形
  报告期内的关联交易属于正常经营范围内因合理原因而发生的交易，具备商
业合理性，且执行了询比价程序、关联方决策的回避制度等，有效保障了关联交
易的公允性；控股股东及实际控制人履行了“关于规范关联交易和避免资金占用”
的相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
  四、按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条的要求进行核查
并发表明确意见
《监管规则适用指
                                       结论
引——发行类第 6         核查过程以及核查意见
                                       意见
  号》第 2 条
应当对关联交易存    对报告期内各期发行人与光洋科技签订的采购订单金额   符合
在的必要性、合理      占该期发行人向光洋科技、光洋自动化总采购金额 70%的交易
性、决策程序的合      进行的核查，包括但不限于取得了发行人报告期内的采购台
法性、信息披露的      账、年度框架协议，并根据采购产品类型的不同分别取得如下
规范性、关联交易      材料，并进行了走访及函证确认：
价格的公允性、是          1、针对外购原材料采购，中介机构取得了相关采购订单、
否存在关联交易非      销售出库单、发行人的外购入库及验收单、相关记账凭证、增
关联化的情况，以      值税专用发票；
及关联交易对发行          2、针对委托加工，中介机构取得了发行人的询价单、关
人独立经营能力的      联方以及非关联供应商的报价单、发行人针对询价结果制作的
影响等进行核查并      比价表、采购订单、销售出库单、发行人的外购入库及验收单、
发表意见。         委外加工入库单、相关记账凭证、增值税专用发票、销售货物
              或者提供应税劳务、服务清单，以及发行人提供的机械加工件
              工时/工序单价情况比价表（发行人根据向包括光洋科技、光
              洋自动化在内的部分供应商询价，并根据供应商提供的机械加
              工设备情况清单、报价说明等材料，汇总形成比价单）、发行
              人部分供应商（包括光洋科技、光洋自动化）提供的报价情况
              说明（其中包括原材料价格标准、工序工时标准、运输费用以
              及管理费/利润率区间）、发行人提供的相关同类交易的市场
              价格区间及毛利率情况分析说明，并对发行人 ERP 系统数据
              进行了抽查。
              报告、立信会计师历次出具的《审计报告》、非经营性资金占
              用及其他关联资金往来情况报告以及发行人及相关主体出具
              的声明。
              监事会的会议材料，以及独立董事出具的事前认可意见及独立
              意见。
              并抽查了报告期内重大销售和采购合同、银行回单、发票等，
              访谈了发行人报告期内的主要客户、供应商并查验函证等，以
              核查发行人的独立经营能力。
                  综上，报告期内的关联交易属于正常经营范围内因合理原
              因而发生的交易，具备商业合理性，且执行了询比价程序、关
              联方决策的回避制度等，有效保障了关联交易的公允性，不存
              在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营
              能力存在重大不利影响的情况。
对于募投项目新增          募投项目新增关联交易的情况如下：
关联交易的，应当          为满足本次发行股票募集资金投资项目之一“五轴联动数
结合新增关联交易 控机床智能制造项目”的建设用地及厂房需求，与发行人现有
的性质、定价依据， 产能协同，并降低生产经营成本，减少日常性关联租赁交易，
总体关联交易对应 发行人本次发行的募集资金将部分用于购买控股股东光洋科
的收入、成本费用 技拥有的位于大连经济技术开发区天府街 1-2-6 号 1 层、1-2-7
或利润总额占发行 号 1 层的工业厂房及厂房所占土地使用权，不动产证书编号为
                                                        符合
人相应指标的比例 辽（2019）金普新区不动产权第 01145649 号、辽（2019）金
等论证是否属于显 普 新 区 不 动 产 权 第 01145647 号 ， 房 屋 建 筑 面 积 合 计 为
失 公 平 的 关 联 交 41,950.41 平方米，对应土地面积 41,950.41 平方米。
易，本次募投项目          本次交易构成关联交易，为保证交易价格的公允性，拟购
的实施是否严重影 买的工业厂房及厂房所占土地的价格以辽宁中联资产评估有
响上市公司生产经 限责任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产
营的独立性。保荐 给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用
机构和发行人律师   权项目资产评估报告》（辽中联评报字[2023]1020 号）中评估
应当详细说明其认   值为准，即 18,615.92 万元（不包含增值税），含税价格为
定的主要事实和依   20,291.35 万元。
据，并就是否违反       中介机构核查了发行人历次公告的定期报告、“关于规范
发行人、控股股东   关联交易和避免资金占用的承诺”、发行人提供的光洋科技的
和实际控制人已作   股东会决议、科德数控与光洋科技签订的《附条件生效的资产
出的关于规范和减   购买协议》、辽宁中联资产评估有限责任公司辽中联评报字
少关联交易的承诺   [2023]1020 号《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科
发表核查意见。    德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项
           目资产评估报告》、科德数控第三届董事会第二次会议、第三
           届监事会第二次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过
           的《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》
           以及独立董事的事前认可意见和独立意见等材料。
               综上，经核查，（1）募投项目新增的关联交易不属于显
           失公平的关联交易，本次募投项目的实施不存在严重影响上市
           公司生产经营独立性的情况；（2）不存在违反发行人、控股
           股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易承诺的
           情况。
  【核查过程】
  保荐机构、申报会计师、发行人律师执行了如下核查程序：
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的核查报告；
向光洋科技、光洋自动化总采购金额 70%的交易进行的核查，包括但不限于取得
了发行人报告期内各期的采购台账、年度框架协议，并根据采购产品类型的不同
分别取得如下材料，并进行了走访及函证确认：
  （1）针对外购原材料采购，取得了相关采购订单、销售出库单、发行人的
外购入库及验收单、相关记账凭证、增值税专用发票；
  （2）针对委托加工，取得了发行人的询价单、关联方以及非关联供应商的
报价单、发行人针对询价结果制作的比价表、采购订单、销售出库单、发行人的
外购入库及验收单、委外加工入库单、相关记账凭证、增值税专用发票、销售货
物或者提供应税劳务、服务清单，以及发行人提供的机械加工件工时/工序单价
情况比价表（发行人根据向包括光洋科技、光洋自动化在内的部分供应商询价，
并根据供应商提供的机械加工设备情况清单、报价说明等材料，汇总形成比价表）、
发行人部分供应商（包括光洋科技、光洋自动化）提供的报价情况说明（其中包
括原材料价格标准、工序工时标准、运输费用以及管理费/利润率区间）、发行
人提供的相关同类交易的市场价格区间及毛利率情况分析说明，并对发行人 ERP
系统数据进行了抽查。
  （3）发行人出具的相关书面情况说明及声明。
报告期内审议关联交易的历次股东大会、董事会、监事会的会议材料，以及独立
董事出具的事前认可意见及独立意见；
大销售和采购合同、银行回单、发票等，访谈了发行人报告期内的主要客户、供
应商并查验函证等；
第三方销售的同款型号，相似性能、指标和功能的数控机床的相关合同、付款凭
证等；
商评估表、供应商情况介绍材料、网络核查材料；
的资产购买协议》、辽宁中联资产评估有限责任公司辽中联评报字[2023]1020 号
《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部
分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》、科德数控第三届董事会第二次
会议、第三届监事会第二次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》以及独立董事的事前认可
意见和独立意见等材料；
  【核查结论】
  经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
洋自动化关联采购和销售金额、关联方往来款增加幅度较快的原因及关联交易增
加的必要性。
价格，履行了比价程序，采购、销售价格公允。
增长，原材料采购、使用和储备量的增加，发行人将可能新增与控股股东的关联
采购金额，但该等关联采购的占比将呈现下降的趋势，且预计不会增加关联销售
金额。
备商业合理性，且执行了询比价程序、关联方决策的回避制度等，有效保障了关
联交易的公允性；控股股东及实际控制人履行了“关于规范关联交易和避免资金
占用”的相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
         根据申报材料：（1）报告期内，发行人主营业务收入分别为 14,190.46 万
      元、19,813.14 万元、25,358.90 万元、20,662.44 万元，其中经销业务收入占
      比分别为 19.94%、16.57%、29.83%、33.95%；（2）2019 年末、2020 年末、
      材料、在产品和库存商品。
         请发行人说明：（1）报告期内发行人经销收入占比不断提升的原因，对应
      的主要经销商及终端客户情况；（2）发行人存货大规模增加的原因，是否与其
      业务规模匹配；（3）原材料、在产品和库存商品金额大幅增长的原因，在产品
      及库存商品在手订单覆盖情况，相关存货跌价准备计提的充分性。
         请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
         回复：
         【发行人说明】
         一、报告期内发行人经销收入占比不断提升的原因，对应的主要经销商及
      终端客户情况
         （一）报告期内发行人经销收入占比不断提升的原因
         公司销售模式分为直销和经销两种模式，具体情况如下：
                                                                             单位：万元
项目
         金额          比例        金额         比例          金额          比例        金额          比例
直销
收入
经销-
国内
经销-
出口
合计      20,107.12   100.00%   31,544.12   100.00%    25,358.90   100.00%   19,813.14   100.00%
  报告期前三年，公司直销收入占比均超过 60%，销售模式以直销为主、经销
为辅。随着公司业务覆盖区域的增加以及五轴联动数控机床在民用市场的广泛推
广，公司针对定制化程度相对较低的产品，优先借助经销商打入更多区域市场，
因此经销收入占比有所提升。由于五轴联动数控机床属于精密复杂的高端加工设
备、定制化程度相较于其他机床普遍更高，需要设备厂商提供较强的售前技术加
工和售后服务支持，即使是经销模式，公司也需在经销商与终端客户均验收后（终
端客户为境外客户的除外）才确认收入。
司经销收入占比超过 60%，主要原因如下：
  首先，随着公司产品在海外市场的应用验证，获得了海外客户的认可，新增
订单量持续增加。2022 年公司签订海外订单过亿元（含税），2023 年上半年海
外订单增速持续强劲。2023 年上半年，公司通过客户 A、客户 B 间接出口至境
外的销售收入达到 8,668.14 万元，占比 43.11%，故整体拉高了经销商收入占比；
  第二，公司直销客户主要为航空航天行业的军工央企、国企，集中度较高，
且其所购买的设备相对更偏高端和定制化，验收周期相对较久，较多地集中于下
半年。
  第三，越来越多的行业尤其是高端民用制造业市场出于转型升级、降本增效
的考量，逐渐对国产高端数控机床有迫切的需求，由于高端民用数控机床客户行
业分布较广，客户开发成本相对较高；而经销商拥有当地市场资源，本土化服务
能力较强，通过经销商能帮助公司高效获取客户信息，挖掘更多潜在终端需求。
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司在手订单中直销订单占比达 40.69%，除出口
外，预计未来公司国内市场销售模式仍然以直销为主、经销为辅。
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司在手订单中按直销、国内经销、出口划分的情
况如下：
      分类         金额（万元，不含税）                 金额占比
      直销                        12,170.81      40.69%
     经销-国内                         3,739.73                 12.50%
     经销-出口                        14,003.66                 46.81%
      合计                          29,914.21                100.00%
  发行人可比公司的销售模式均包含直销和经销，各自根据产品及市场特点对
直销和经销有所侧重，具体如下：
可比                                                经销占比
                销售模式
公司                                            2022 年       2021 年
     公司的销售模式是直销与经销相结合的模式，公司的
海天   销售渠道主要是数量众多的销售服务商，销售服务商
精工   既可采用直销（销售顾问）、也可采用经销的模式为
     公司提供销售服务
     公司的数控机床以经销模式为主，智能自动化生产线
国盛
     为直销和经销相结合的模式，装备部件对外销售均为                     70.18%     65.97%
智科
     直销
     公司基本销售方针为“直销为主，经销为辅，建立覆
     盖全国均衡发展的市场网络”。销售模式上主要采用
浙海   直销模式，即直接对客户进行销售。部分区域根据实
德曼   际情况采取直销和经销相结合的模式。公司国内经销
     和海外经销均采用买断式销售模式，
                    除因公司责任导
     致的原因外，公司不接受经销商退货
日发
     公司采用以直销为主、代销为辅相结合的销售模式                            -            -
精机
  因此，公司的销售模式符合行业惯例，与同行业可比公司一致，但各自根据
产品及市场特点对直销和经销各有侧重。
   （二）对应的主要经销商及终端客户情况
   报告期内，公司前五大经销商的销售产品、终端客户情况如下：
                                                                                       单位：万元
        序                                                                           发行人是否与经销
时间               经销商名称            终端客户名称         销售商品   收入确认金额          终端客户行业
        号                                                                           商存在关联关系
                         买断式销售，终端客户为欧洲客户，                             终端客户为欧洲客户，经
                         经销商不予透露具体名称                                  销商不予透露具体名称
                         买断式销售，终端客户为欧洲客户，                             终端客户为欧洲客户，经
                         经销商不予透露具体名称                                  销商不予透露具体名称
                         终端客户 1             数控机床            318.58       航空航天          否
                         终端客户 3             数控机床            119.91        汽车           否
            四川省博实机械有限责
            任公司
            重庆渝宇机电设备有限
            公司
                                  合计                      10,140.27
                         买断式销售，终端客户为欧洲客户，                             终端客户为欧洲客户，经
        序                                                                    发行人是否与经销
时间               经销商名称           终端客户名称         销售商品   收入确认金额       终端客户行业
        号                                                                    商存在关联关系
            司            终端客户8            数控机床            327.43     机械设备
                         终端客户9            数控机床            294.25     航空航天
                         终端客户10           数控机床            281.68     航空航天
                         终端客户 11          数控机床            154.87     机械设备
                         终端客户12           数控机床            144.25     机械设备
                         终端客户 13          数控机床            110.62      汽车
                         终端客户 14          数控机床            430.97      汽车
            常州科安机械设备有限
            公司
                         终端客户 16          数控机床             93.36     兵船核电
            沈阳韦斯特贸易有限公
            司
                         终端客户18           数控机床            231.86     航空航天
                         终端客户20           数控机床            155.75     航空航天
                                   合计                    6,557.35
            北京金凯顿机电有限公 终端客户21             数控机床            957.52     航空航天
        序                                                                     发行人是否与经销
时间               经销商名称            终端客户名称         销售商品   收入确认金额       终端客户行业
        号                                                                     商存在关联关系
            司            终端客户8             数控机床            159.73     机械设备
                         终端客户11            数控机床            157.08     机械设备
                         终端客户24            数控机床            128.76      汽车
                         终端客户25            数控机床            123.89      刀具
                         终端客户26            数控机床            119.47     机械设备
                         终端客户27            数控机床            117.26     机械设备
                         终端客户28            数控机床            110.62     机械设备
                         终端客户29            数控机床            107.79      汽车
            江苏宇笈数控机械有限
            公司
            重庆渝宇机电设备有限
            公司
                                   合计                     4,440.53
                         终端客户33            数控机床            118.58     兵船核电
                         终端客户34            数控机床            554.07     兵船核电
            责任公司
     序                                                                 发行人是否与经销
时间            经销商名称        终端客户名称         销售商品   收入确认金额       终端客户行业
     号                                                                 商存在关联关系
         公司
         无锡铭洋机床设备有限 终端客户36          数控机床、功能部件       144.96     机械设备
         公司           终端客户37        数控机床            117.70     机械设备
         苏州信本达机械有限公 终端客户38          数控机床            123.89     航空航天       否
         司            终端客户39        数控机床            119.47     机械设备       否
                               合计                  1,891.06
 报告期内，公司与主要经销商合作关系良好，且均不存在关联关系。
   二、发行人存货大规模增加的原因，是否与其业务规模匹配
   报告期各期末，发行人存货情况如下：
                                                                单位：万元
    项目      2023年6月30日        2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
存货账面余额            41,867.53        39,864.74      30,574.19          18,814.60
营业收入              20,107.12        31,544.12      25,358.90          19,813.14
营业收入/上期末
                          /         103.17%           134.78%        108.01%
存货账面余额
营业成本              10,970.33        18,169.60      14,420.07          11,575.60
存货账面余额/营
                          /         219.40%           212.03%        162.54%
业成本
存货跌价准备              474.17            466.16           521.48          452.31
存货账面价值            41,393.36        39,398.58      30,052.71          18,362.30
   报告期各期，随着发行人整机产品获得越来越多具有市场影响力的用户认可，
发行人业务规模快速扩大，2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月的营业收
入分别为 19,813.14 万元、25,358.90 万元、31,544.12 万元和 20,107.12 万元，同
比增长 39.62%、27.99%、24.39%和 42.77%。随着业务规模快速扩大，以及为了
规避近些年国内外经济政治形势的不稳定所带来的供应链风险，发行人相应加大
采购、积极备货，存货金额大幅增加。2020 年至 2022 年，发行人营业收入均略
高于上期末存货账面余额，比例分别为 108.01%、134.78%和 103.17%；2020 年
至 2022 年，发行人存货账面余额占营业成本的比例分别为 162.54%、212.03%和
   综上，报告期内，发行人业务规模快速扩大，发行人相应加大采购、积极备
货，存货的大幅增加与业务规模较为匹配，具有合理性。
   三、原材料、在产品和库存商品金额大幅增长的原因，在产品及库存商品
在手订单覆盖情况，相关存货跌价准备计提的充分性
   报告期内，发行人存货明细及跌价准备计提情况如下：
                                                                单位：万元
   项目
           账面余额     跌价准备         计提比例          账面余额     跌价准备    计提比例
  原材料      9,824.12    267.47         2.72%      9,673.97    252.30      2.61%
委托加工物资      898.19           -              -     586.84           -          -
  在产品     18,936.63     69.79         0.37%     14,825.07      60.03     0.40%
  半成品      3,690.72     26.68         0.72%      3,864.71      37.60     0.97%
 库存商品      7,616.27    110.23         1.45%      9,253.34     116.22     1.26%
 发出商品       888.24           -              -    1,639.46          -          -
合同履约成本       13.35           -              -      21.35           -          -
   合计     41,867.53    474.17         1.13%     39,864.74    466.16     1.17%
   项目
         账面余额         跌价准备       计提比例           账面余额        跌价准备       计提比例
  原材料      8,479.17    264.36         3.12%      4,786.45    223.95      4.68%
委托加工物资      604.91           -              -      33.84           -          -
  在产品     12,455.26      94.19        0.76%      7,836.07      90.08     1.15%
  半成品      2,193.15      48.47        2.21%      2,074.66      46.45     2.24%
 库存商品      4,994.68     114.46        2.29%      2,786.22      91.84     3.30%
 发出商品      1,831.41          -              -    1,297.37          -          -
合同履约成本       15.61           -              -           -          -          -
   合计     30,574.19    521.48         1.71%     18,814.60    452.31     2.40%
   报告期内，原材料大幅增加，主要系发行人产品获得越来越多具有市场影响
力的用户认可，下游市场不断开拓，业务规模快速增大，原材料采购、储备量相
应增加。报告期内，原材料账面余额占存货比例分别为 25.44%、27.73%、24.27%
和 23.46%，较为稳定。
   报告期内，在产品大幅增加，主要系公司订单增加、公司基于对市场的预期
预投生产任务，同时由于公司整机产品自主化率高，大部分功能部件自制，故在
产品金额增幅明显。报告期内，在产品账面余额占存货比例分别为 41.65%、
   报告期内，公司库存商品主要包括高端数控机床和关键功能部件。高端数控
机床金额增长较快主要系公司业务规模不断扩大，产品销量不断增加，为缩短交
货周期，公司根据意向订单对热销产品进行了预投；关键功能部件的库存商品主
要用于配套整机生产领用及部分独立对外销售，账面余额随公司业务规模扩大而
不断增长。
             报告期内，发行人在产品、库存商品在手订单覆盖比率情况如下：
                                                                                          单位：万元
        存货分类         项目          2023.06.30        2022.12.31           2021.12.31        2020.12.31
                    账面余额              18,936.63        14,825.07          12,455.26          7,836.07
                   在手订单覆
            在产品                       12,363.07        13,535.55           8,216.77          4,782.57
                   盖的余额
                   订单覆盖率                65.29%           91.30%             65.97%            61.03%
                    账面余额               7,616.27          9,253.34          4,994.68          2,786.22
                   在手订单覆
        库存商品                           5,232.89          7,777.53          3,637.22          2,020.29
                   盖的余额
                   订单覆盖率                68.71%           84.05%             72.82%            72.51%
             报告期内，发行人存货库龄情况如下：
                                                                                          单位：万元
                                                                        库龄情况
  日期         存货分类         金额                                                                            1 年以上
                                                                                                          占比
              原材料          9,824.12         8,135.75        1,037.59          240.98         409.80      17.19%
             委托加工
              物资
              在产品         18,936.63       11,292.96         5,473.30        2,170.37              -      40.36%
              半成品          3,690.72         3,366.01          254.40           31.15          39.16      8.80%
             库存商品          7,616.27         5,625.21        1,636.64          199.47         154.95      26.14%
             发出商品           888.24            882.11             6.13                 -           -      0.69%
             合同履约
              成本
              合计          41,867.53       30,084.15         8,537.14        1,483.29       1,762.94      28.14%
              原材料          9,673.97         7,619.43        1,115.40          426.61         512.53      21.24%
             委托加工
              物资
              在产品         14,825.07         6,331.52        6,772.09        1,721.46              -      57.29%
              半成品          3,864.71         3,269.85          385.52          107.95         101.39      15.39%
             库存商品          9,253.34         7,779.54        1,112.47          195.42         165.91      15.93%
             发出商品          1,639.46         1,493.18          146.29                  -           -      8.92%
             合同履约
              成本
              合计          39,864.74       27,050.37         9,582.87        2,451.46         780.04     32.14%
              原材料          8,479.17         6,728.26          713.20          569.28         468.43      20.65%
              物资
              在产品     12,455.26    9,503.96     1,468.73   1,482.57        -   23.70%
              半成品      2,193.15    1,607.27      355.60     213.89     16.39   26.71%
             库存商品      4,994.68    4,428.32      375.87      88.55    101.94   11.34%
             发出商品      1,831.41    1,831.41            -          -        -        -
             合同履约
              成本
              合计      30,574.19   24,719.74     2,913.40   2,354.29   586.76   19.15%
              原材料      4,786.45    3,452.42      773.35     378.62    182.05   27.87%
             委托加工
              物资
              在产品      7,836.07    3,863.64     2,579.07   1,393.36        -   50.69%
             库存商品      2,786.21    2,008.31      661.79      35.79     80.32   27.92%
             发出商品      1,297.37    1,297.37            -          -        -        -
              合计      18,814.60   12,417.46     4,290.17   1,830.23   276.73   34.00%
             报告期内，发行人在产品在手订单覆盖率分别为 61.03%、65.97%、91.30%
        和 65.29%，库存商品在手订单覆盖率分别为 72.51%、72.82%、84.05%和 68.71%，
        整体订单覆盖率较高，最终实现销售的可能性较大，存货价格波动风险较小。
        的存货占比分别为 66.00%、80.85%、67.86%和 71.86%。发行人库龄一年以上的
        在产品占比较高，主要原因如下：（1）发行人高端数控机床产品生产工艺及流
        程较为复杂，与同行业可比公司相比，发行人零部件自制化率高，产业链及生产
        周期较长；（2）发行人处于市场迅速拓展的成长期，在手订单增长速度较快，
        为保证产品按时交付，提前备货的比例较高。
             报告期内，发行人各期销售毛利率均超过 40%，显著高于同行业平均水平，
        有对应合同的存货可变现净值基本高于其存货成本，经测试后在手合同预期发生
        亏损的可能性较小。
             同时基于谨慎性原则，发行人对于库龄较长、可能存在无法实现销售情况的
        存货计提跌价准备，具体原则如下：对于原材料，库龄 4 年以上及库龄 1 年以上
        且当年无流转的全部计提跌价准备；对于半成品，库龄 3 年以上及库龄 1 年以上
        且当年无流转的全部计提跌价准备；对于库存商品，库龄 4 年以上及库龄 2 年以
        上且当年无流转的全部计提跌价准备。
   同行业公司           2022.12.31              2021.12.31       2020.12.31
   日发精机                     2.95%                   3.73%            4.25%
   海天精工                     3.26%                   3.47%            4.73%
   国盛智科                     2.28%                   2.39%            4.16%
   浙海德曼                     0.16%                   0.22%            0.21%
   华中数控                     5.21%                   3.09%            2.34%
    平均值                    2.77%                   2.58%            3.14%
   科德数控                    1.17%                   1.71%            2.40%
主要系以下原因：（1）发行人毛利率水平较高。2020-2022 年同行业公司销售毛
利率大多处于 25%-35%区间，而发行人销售毛利率均高于 40%，盈利能力较强；
（2）发行人存货整体订单覆盖率较高，最终实现销售的可能性较大。
   综上，报告期各期末，发行人各类存货增长符合生产经营情况，具有合理性，
存货在手订单覆盖比例较高，最终销售确定性较强，存货对应订单销售毛利率较
高，无明显减值迹象，发行人已严格按照《企业会计准则》的相关规定计提存货
跌价准备，存货跌价准备计提充分。
   【核查过程】
   保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
户销售信息，并获取了终端客户的设备运行图片；在对经销商访谈过程中，关注
其基本情况、与发行人的业务合作情况、业务模式、交易定价、结算模式，询问
上述经销商与公司是否存在关联关系，是否与公司的法人代表或其他关键管理人
员存在关联方关系等情况；报告期内，公司经销商走访比例分别为 85.93%、
务收入的真实性、完整性；报告期内，公司经销商发函比例分别为 79.64%、89.01%、
认支持性文件，包括销售合同、订单、出库单、运输单据、经销商验收单、终端
客户验收单（终端出口至国外的除外）、销售发票、银行收款、报关单（若终端
出口至国外）等；
销商经营情况，核查该等经销商是否与发行人及其董事、监事、高级管理人员存
在关联关系；
营情况，分析存货大规模增加的原因及与业务规模的匹配性；
存货的监盘程序，核实存货的数量及是否存在毁损情况；
出入库单、付款凭证等，核查存货真实性；
业公司进行对比，获取存货库龄明细表及在产品、库存商品在手订单覆盖率情况，
复核跌价准备计提的合理性和充分性。
  【核查结论】
  经核查，保荐机构、申报会计师认为：
公司经销收入占比超过 60%，是由海外市场销售实现突破性增长、客户行业分布、
时间周期等因素综合导致的结果；结合在手订单情况，预计未来公司国内市场销
售模式仍然以直销为主、经销为辅。
的大幅增加与业务规模较为匹配。
货在手订单覆盖比例较高，最终销售确定性较强，公司存货跌价准备计提充分。
     根据申报材料：报告期各期末，发行人开发支出期末余额分别为 1,225.59
   万元、262.68 万元、5,395.28 万元和 8,747.58 万元。，其中，发行人国拨项
   目资本化率较高，报告期内分别为 80.21%、 86.51%、84.82%、90.17%。
     请发行人说明：（1）逐项说明报告期内主要新增开发支出的资本化时点、
   资本化开发支出范围、资本化的原因及金额、相关内控审批流程，是否符合发
   行人开发支出资本化会计政策和内控制度，较 IPO 申报时点的相关认定标准是
   否发生重大变化；（2）发行人本次募投项目是否涉及开发支出资本化的情形，
   如涉及，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
     请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
     回复：
     【发行人说明】
     一、逐项说明报告期内主要新增开发支出的资本化时点、资本化开发支出
   范围、资本化的原因及金额、相关内控审批流程，是否符合发行人开发支出资
   本化会计政策和内控制度，较 IPO 申报时点的相关认定标准是否发生重大变化
     （一）报告期内主要新增开发支出的资本化时点
     发行人报告期主要新增开发支出（报告期各期末开发支出金额为 500 万元及
   以上）的资本化时点如下：
                                                             单位：万元
                                                  开发支出期末余额
                        资本化起始                     2022 年     2021 年     2020 年
     项目简称          类型                 2023 年 6
                         时间                       12 月 31    12 月 31    12 月 31
                                      月 30 日
                                                     日          日          日
 工业软件源代码安全检测工具     国拨   2020 年 11 月           -          -     564.94    232.34
   立式车铣复合项目        国拨   2021 年 3 月            -          -   1,215.33         -
工业互联网关键网络技术试验验证和
                   国拨   2021 年 3 月            -          -     574.83         -
    服务推广平台项目
国产高档五轴卧式镗铣车复合加工中
                   国拨   2021 年 5 月     2,373.91   2,091.11   1,037.49         -
     心的研制与应用
   高速叶尖磨设备研制       国拨   2021 年 5 月     2,420.36   2,420.36     954.37         -
 系列化主轴及转台功能部件项目    国拨   2022 年 4 月     7,879.08    4,467.1          -         -
                                                       开发支出期末余额
                             资本化起始                     2022 年     2021 年     2020 年
       项目简称             类型                 2023 年 6
                              时间                       12 月 31    12 月 31    12 月 31
                                           月 30 日
                                                          日          日          日
面向航空结构件的大型五轴翻板铣削
                        国拨   2022 年 9 月      994.47      425.87         -          -
    加工中心研制及应用
大连市揭榜挂帅——高效、紧凑型专
                        国拨   2022 年 9 月      548.93      161.77         -          -
   用卧式五轴加工中心研制
大型高精度桥式五轴龙门加工中心研
                        国拨   2022 年 10 月     603.14      306.79         -          -
    制及关键技术攻关
       根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，公司研究开发项目的支
   出，区分研究阶段支出和开发阶段支出。对于开发阶段支出需满足相关会计准则
   的确认条件时才能资本化。关键时点为机械结构以及电气电路设计已完成，关键
   部件/组件/软件系统已经过模拟测试并形成模拟测试报告，经反复优化后的总装
   配图/总设报告、部件装配图、机械零件图、BOM 表、电气原理图、装配作业指
   导书、精度检测作业指导书等设计制造方案已经过内外部评审。
       （二）报告期内资本化开发支出范围、资本化的原因及金额
       公司国拨资金项目及自研项目的内容主要为研究开发满足特定技术指标的
   数控机床或对数控机床的关键部件实现技术提升。部分项目最终形成数控机床或
   关键部件，另有部分项目无需形成实物产品，开发成果以专项课题研究方案等形
   式体现。报告期内，公司资本化开发支出的范围主要包括研发项目投入的材料费、
   人工费、折旧摊销等。
       公司资本化的国拨资金项目及自研项目具有技术可行性，发行人具有完成研
   发的意图、技术及资源，其研究成果可实现显著的经济利益流入且相关研发投入
   能够实现可靠计量，公司将相关项目的开发支出予以资本化符合企业会计准则的
   相关规定，具有合理性。企业会计准则的规定、公司资本化的确认条件及公司对
   条件的满足情况详见本题回复之“（三）报告期内开发支出资本化相关内控审批
   流程严格符合发行人开发支出资本化会计政策和内控制度，较 IPO 申报时点的
   相关认定标准未发生重大变化”。
       报告期内，公司研发支出资本化金额具体构成如下：
                                                                  单位：万元
  项目     2023 年 1-6 月    2022 年               2021 年                2020 年
         金额         比例        金额          比例         金额         比例        金额         比例
材料费     3,523.53    67.03%   6,295.15     70.61%    3,182.47    55.39%   6,915.84    80.87%
人工费     1,351.79    25.72%   2,163.25     24.26%    2,041.74    35.54%   1,100.41    12.87%
折旧摊销     105.34      2.00%    223.96       2.51%     142.07      2.47%    245.13      2.87%
 其他      275.74      5.25%    233.56       2.62%     379.15      6.60%    290.49      3.40%
 合计     5,256.40   100.00%   8,915.93    100.00%    5,745.43   100.00%   8,551.87   100.00%
       公司以机械结构以及电气电路设计已完成，关键部件/组件/软件系统已经过
  模拟测试并形成模拟测试报告，经反复优化后的总装配图/总设报告、部件装配
  图、机械零件图、BOM 表、电气原理图、装配作业指导书、精度检测作业指导
  书等设计制造方案已经过内外部评审作为研发项目资本化开始的时点，因此大量
  的研究投入已在费用化阶段完成；且公司交付的整机或关键部件可直接投入使用，
  耗用的原材料金额较大，因此材料费所占比例最高；另外在开发阶段仍需要部分
  持续的研发人员投入，因此 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月人工费
  占比分别为 12.87%、35.54%、24.26%和 25.72%。除材料费、人工费及折旧摊销
  之外，另有少量的测试化验加工费、差旅费、办公费等，合计占比约 6%左右。
  体项目类型不同有关。2020 年，公司承担了多项 04 专项课题，而 04 专项普遍
  涉及试制多台特定型号、满足特定性能标准的机床整机，因此项目整体材料费投
  入占比较高。根据国家重大专项的统一部署，04 专项的所有课题基本在 2020 年
  完成结项。2021 年起，发行人主要承担新一批高质量发展专项等项目，主要研
  发内容集中在对机床的某些部件进行局部试制、硬件研发和软件测试等，研发的
  交付成果不再以数控机床整机为主，因此材料费投入相对较少。
  差异有关。其中，系列化主轴及转台功能部件项目于 2022 年 4 月进入资本化阶
  段，在当年开发支出中占比较高。在该项目中发行人承担的任务主要是进行部分
  功能部件制造技术研究及工程化应用，项目主要成本为原材料，材料费占比超过
          （三）报告期内开发支出资本化相关内控审批流程严格符合发行人开发支
      出资本化会计政策和内控制度，较 IPO 申报时点的相关认定标准未发生重大变
      化
          在“机械结构以及电气电路设计已完成，关键部件/组件/软件系统已经过模拟
      测试并形成模拟测试报告，经反复优化后的总装配图/总设报告、部件装配图、
      机械零件图、BOM 表、电气原理图、装配作业指导书、精度检测作业指导书等
      设计制造方案已经过内外部评审”前，为研究生产工艺而进行的有计划的调查、
      评价、设计和选择阶段的支出为研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；设计
      制造方案出具并经过评审至研发成果达到预定可使用状态之前所发生的支出作
      为开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：
      生产；
          《企业会计准则第 6 号——无形资产》的规定、公司资本化的确认条件及公
      司对条件的满足情况如下所示：
                  公司研发投入资                               是否
序号        会计准则                           公司情况
                  本化的确认条件                               满足
                              项目团队完成了相关产品的机械结构和电气电路设
     完成该无形资产以使    生产工艺的开发     计，产品设计方案、图纸及相关技术材料通过内外
     技术上具有可行性     行充分论证       在研发和生产过程中形成的相关技术成果申请专利
                              保护。
                              公司主营业务为高端五轴联动数控机床及其关键功
                              能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务。
                  管理层已批准生     公司通过市场调研报告、研发项目立项文件、技术
     具有完成该无形资产    产工艺开发的预     测试报告、管理层会议纪要、内外部专家评审纪要
     并使用或出售的意图    算，研发项目的目    等文件对研发项目进行层层把控，确认公司研发项
                  标为面向市场      目的目标为面向市场，以实现经济利益为目标，与
                              主营业务和产品高度相关，具有完成该无形资产并
                              使用或出售的意图。
     无形资产产生经济利    前期市场调研的     公司通过市场调研报告、研发项目立项文件、技术
     益的方式，包括能够证   研究分析说明生     测试报告、管理层会议纪要、内外部专家评审纪要
    明运用该无形资产生    产工艺所生产的     等文件对研发项目进行层层把控，结合五轴联动数
    产的产品存在市场或    产品具有市场推     控机床、数控系统、关键功能部件的下游需求市场
    无形资产自身存在市    广能力         的整体发展趋势、下游市场对细分产品功能和技术
    场，无形资产将在内部               指标的要求、公司人才和技术储备、公司的竞争地
    使用的，应当证明其有               位等因素进行综合评估，确认研发项目产生的无形
    用性                       资产本身或通过其生产的产品存在市场，或其内部
                             使用具有有用性。
                             公司具有突出的研发技术实力对研发项目进行支
                             持。截至 2023 年 3 月末，公司研发人员为 194 名，
    有足够的技术、财务资   有足够的技术和     占员工总数的比例约为 26.87%。拥有有效国际、国
    源和其他资源支持，以   资金支持，以进行    内授权专利 254 项。核心技术团队主持或参与制定
    发，并有能力使用或出   活动及后续的大     以来通过股权融资、银行贷款、政府补助等方式为
    售该无形资产       规模生产        公司研发项目提供财务或其他资源进行支持。公司
                             有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该
                             研发项目的成功开发并推向市场。
                             公司设立了完备的内控制度，对于研发活动的支出
    归属于该无形资产开    生产工艺开发的     单独核算，确保各项目的研发费用能够可靠计量。
    靠地计量         归集计量        在实际发生时将研发过程中产生的“料、工、费”通
                             过 ERP 系统分别归集到研发项目中。
       报告期内，公司开发支出资本化的项目均能满足上述条件。发行人严格执行
     上述资本化相关内控审批流程，符合发行人开发支出资本化会计政策和内控制度，
     较 IPO 申报时点的相关认定标准未发生重大变化。
    （四）发行人资本化条件与可比公司相比无差异，资本化时点与大多数可比公司无明显差异
    发行人和可比公司在资本化时点等相关方面的内容对比列示如下：
           科德数控            北方华创（002371.SZ）               秦川机床（000837.SZ）      中微公司（688012.SH）
    生产工艺的开发已经技术团队进       完成该无形资产以使其能够使         完成该无形资产以使其能够使用或出售           生产工艺的开发已经技术团队进行
    行充分论证                用或出售在技术上具有可行性         在技术上具有可行性                   充分论证
    管理层已批准生产工艺开发的预
                         具有完成该无形资产并使用或         具有完成该无形资产并使用或出售的意
    算，研发项目的目标为面向市场，                                                        管理层已批准生产工艺开发的预算
                         出售的意图                 图
    具有明确的使用或出售的意图
                                               能够证明运用该无形资产生产的产品存
                                               在市场或无形资产自身存在市场，无形资
                         无形资产产生经济利益的方
                                               产将在内部使用的，能够证明其有用性；
资                        式，包括能够证明运用该无形
    前期市场调研的研究分析说明生                             无形资产能够为企业带来未来经济利益， 前期市场调研的研究分析说明生产
本                        资产生产的产品存在市场或无
    产工艺所生产的产品具有市场推                             应当对运用该无形资产生产的产品市场 工艺所生产的产品具有市场推广能
化                        形资产自身存在市场，无形资
    广能力                                        情况进行可靠预计，以证明所生产的产品 力
条                        产将在内部使用的，能够证明
                                               存在市场并能够带来经济利益的流入，或
件                        其有用性
                                               能够证明市场上存在对该类无形资产的
                                               需求
                     有足够的技术、财务资源和其
    有足够的技术和资金支持，以进行                            有足够的技术、财务资源和其他资源支           有足够的技术和资金支持，以进行
                     他资源支持，以完成该无形资
    生产工艺的开发活动及后续的大                             持，以完成该无形资产的开发，并有能力          生产工艺的开发活动及后续的大规
                     产的开发，并有能力使用或出
    规模生产                                       使用或出售该无形资产                  模生产
                     售该无形资产
    生产工艺开发的支出能够可靠地 归属于该无形资产开发阶段的               归属于该无形资产开发阶段的支出能够           生产工艺开发的支出能够可靠地归
    归集计量             支出能够可靠地计量                 可靠地计量                       集
资   机械结构以及电气电路设计已完   项目相应的机械、电气、软件、
                                               公司已完成项目可行性研究，或形成可行
本   成，关键部件/组件/软件系统已经 工 艺 等 方 面 已 初 步 形 成 功 能                               成功组装 Alpha 机台，完成“模拟生
                                               性研究报告等资料，或完成了项目立项
化   过模拟测试并形成模拟测试报告， 图；技术已符合设计要求，整                                          产线寿命测试”报告
                                               等，并开始实质性开发工作的时间
时   经反复优化后的总装配图/总设报  体设计可行性达到预定功能
点   告、部件装配图、机械零件图、
    BOM 表、电气原理图、装配作业
    指导书、精度检测作业指导书等设
    计制造方案已经过内外部评审
  在资本化条件方面，发行人与可比公司均严格按照企业会计准则的规定执行，
相比并无差异。
  （1）与大多数可比公司相比无明显差异
  资本化时点方面，北方华创的资本化时点为“项目相应的机械、电气、软件、
工艺等方面已初步形成功能图。技术已符合设计要求，整体设计可行性达到预定
功能”，与科德数控基本一致；秦川机床的资本化时点为“公司已完成项目可行性
研究，或形成可行性研究报告等资料，或完成了项目立项等，并开始实质性开发
工作的时间”，较科德数控更早。在制造业上市公司中，麦克奥迪（300341.SZ）、
特变电工（600089.SH）、道通科技（688208.SH）等也均以立项或通过评审会议
为资本化时点。因此，发行人的资本化时点与大多数可比公司相比无明显差异。
  （2）与中微公司的差异源于产品性质的差别，但是均经过了严谨的测试验
证流程，符合会计准则的要求
  中微公司的资本化时点为“成功组装 Alpha 机台，完成?模拟生产线寿命测试?
报告”，科德数控与中微公司的对比分析如下：
  中微公司的主要产品为半导体刻蚀设备，主要应用于集成电路制造中的材料
刻蚀工序，属于专用设备领域。从技术可行性角度，需要组装 Alpha 机台测试基
础技术性能，以验证机台可以重复可靠地达到预先制定的各项规格指标；从经济
利益流入的角度，由于其下游用户集中于少数集成电路制造企业，因此需要制造
Alpha 机台并形成相应的“模拟生产线寿命测试”报告，甚至经过个别重要客户的
试用，从而确认新机台可以进入市场，能够进入商业化开发。
  科德数控的主要产品为五轴联动数控机床，可以广泛应用于刀具、机械设备、
精密模具、航空发动机、航空结构件、导弹发动机、汽车发动机、汽车结构件、
核电能源、船舶、电子等诸多行业或典型产品，属于通用设备领域。从技术可行
性角度，科德数控在多年的研发、生产过程中积累了丰富的设计、研发、制造经
验，形成了较为成熟的五轴联动数控机床架构、关键功能部件设计结构以及数控
系统软硬件平台，主要技术难度已经攻克。在此基础上基于不同领域的使用需求
拓展优化型号和升级型号，已有较为坚实的研究基础，再针对新的重点部件和设
计内容进行模拟测试验证，反复优化形成完整的图纸和技术方案，能够保证具有
技术可行性。报告期内，科德数控所有资本化项目也均顺利推进，未发生研发失
败的情况。从经济利益流入的角度，由于五轴联动数控机床属于通用设备，其市
场价值能够通过诸多应用行业的市场需求得到验证。以航空领域为例，目前，五
轴联动数控机床是解决航空发动机叶轮、叶盘、叶片等关键工业产品加工的唯一
手段，而未来 20 年国产飞机的市场空间合计高达万亿规模，再加上汽车、精密
模具、清洁能源、机械设备等下游行业的巨大需求，以及高端装备技术国产化的
迫切需要，五轴联动数控机床的市场需求规模巨大、未来市场增长可期，其未来
的经济利益前景并不以个别客户能够使用为前提，因此无需制造 Alpha 机台并经
客户试用来证明商业化开发的价值。
  根据中微公司公开披露的信息，在方案设计阶段，中微公司的资本化项目会
组装 Alpha 机台并进行验证测试，最终形成“模拟生产线寿命测试”报告，从而基
本消除技术的不确定性、证明设定内容可实现并具备可销售性、提升实现量产并
转化为产品的成功高概率。
  科德数控在“设计模拟测试”阶段，也会进行类似的模拟验证工作：1）对于
数控机床类项目，一方面充分利用原有成熟的通用性的系统、功能部件和结构设
计，另一方面会评估设计中的关键部件/组件等重点或难点内容，根据需要搭建
模拟测试平台或使用已有平台，生产/组装部分关键部件/组件并在试验平台上进
行技术性能测试和稳定性测试，以模拟验证整机方案的可行性，基于得到的性能
结果反复优化设计方案；2）对于数控系统类项目，会评估项目重点或难点的内
容，设计模拟测试方案，将局部优化的软件系统和相关部件载入/装入模拟测试
平台，进行充分的技术性能测试和稳定性测试，基于得到的测试数据反复优化设
计方案；3）对于功能部件类项目，会针对关键零部件静态及动态特性重点或难
点内容，设计模拟测试方案，根据需要搭建模拟测试平台或使用已有平台，在测
试平台上局部替换关键功能部件，对部件技术性能进行充分的测试验证，基于得
到的测试数据反复优化设计方案。
  因此，发行人与中微公司在资本化时点之前均经过了严格的测试验证流程，
能够满足技术可行性和未来经济利益流入的要求，符合会计准则的要求。
  二、发行人本次募投项目是否涉及开发支出资本化的情形，如涉及，说明
相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
  发行人本次募投项目内容主要是购置土地、新建车间、购置设备和信息化软
件系统等，并非研发项目，不涉及开发支出资本化情形。
  【核查过程】
  保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
得到执行，对开发支出内控流程执行穿行测试，测试相关内部控制的运行有效性；
评审报告、任务合同书、国拨文件（如适用）、设计评审报告/图纸评审报告等
文件，检查资本化项目是否满足研发项目资本化条件、是否对资本化时点及范围
进行了严格的管理及控制等；
真实，是否与相关研发活动切实相关；
本结合采购合同对项目进行检查，核查开发支出材料归集是否准确；
  【核查结论】
  经核查，保荐机构、申报会计师认为：
资本化开发支出的范围主要包括研发项目投入的材料费、人工费、折旧摊销等；
公司将相关项目的开发支出予以资本化符合企业会计准则的相关规定，具有合理
性；报告期内开发支出资本化相关内控审批流程严格符合发行人开发支出资本化
会计政策和内控制度，较 IPO 申报时点的相关认定标准未发生重大变化；
   根据申报材料：根据前次募集资金使用鉴证报告，发行人前次简易程序募
集资金 15,844.34 万元，截至 2022 年 9 月 30 日已累计使用 29.36%，其
中面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程项目实际投资 7.92 万
元，航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台尚未投资。
   请发行人说明：前次募集资金截至目前的使用进度情况及后续安排，说明
各建设项目前次募集资金使用比例较低的原因及主要考虑，是否存在相关募投
项目的实施障碍，是否对本次募投项目实施产生影响。
   请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
   回复：
   【发行人说明】
   一、前次募集资金截至目前的使用进度情况及后续安排，说明各建设项目
前次募集资金使用比例较低的原因及主要考虑，是否存在相关募投项目的实施
障碍，是否对本次募投项目实施产生影响。
   （一）前次募集资金截至目前的使用进度情况及后续安排
   公司已制定了募集资金使用计划，前次募集资金投向未发生变更且按计划投
入。公司前次募集资金截至 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的使用进度
情况如下：
                   截至 2023      截至 2023 年 截至 2023 年       截至 2023
募集
         项目名称      年 6 月末投      6 月末使用 12 月末投资            年 12 月末
阶段
                    资金额            比例       金额            使用比例
       面向航空航天高档五
       轴数控机床产业化能    12,184.37       92.64%    13,152.45    100.00%
       力提升工程
年 首    件整体加工解决方案            -             -           -          -
次 公    研发验证平台
开 发    新一代智能化五轴数
行      控系统及关键功能部     2,000.00       100.00%    2,000.00    100.00%
       件研发
       补充营运资金        4,000.00       100.00%    4,000.00    100.00%
          合计①      18,184.37       94.95%     19,152.45   100.00%
年 以    轴数控机床产业化能    2,590.42       31.59%     4,793.79     58.46%
简 易    力提升工程
程 序    航空航天关键主要部
向 特    件整体加工解决方案    1,534.08       51.14%     2,812.31     93.74%
定 对    研发验证平台
象 发    补充营运资金       4,644.34       100.00%     4,644.34   100.00%
行 股
票         合计②       8,768.84       55.34%    12,250.44     77.32%
       合计（①+②）     26,953.21       77.02%    31,402.89     89.73%
其中“面向航空航天高档五轴
数控机床产业化能力提升工       14,774.79       69.19%    17,946.24     84.05%
 程”项目合计使用进度
   截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2021 年首次公开发行募集资金使用比例为
   （二）说明各建设项目前次募集资金使用比例较低的原因及主要考虑
   公司前次简易程序募集资金截至 2022 年 9 月 30 日使用比例较低，主要原因
为公司募集资金到位时间为 2022 年 7 月 18 日，距离本次再融资的基准日时间较
近。对于“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”项目，公司 IPO
募集资金期间已在投入中，前次简易程序再融资募集资金用于购买该项目建设所
需机加设备和产线，发行人已与设备厂家签订了采购合同，并使用 IPO 募集资
金支付了预付款，截至 2023 年末该项目募集资金资金合计使用比例达到 84.05%；
对于“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”项目，前次简易程
序再融资募集资金到位日前公司已使用自有资金推进项目建设，目前该项目稳步
推进中，截至 2023 年末该项目募集资金使用比例达到 93.74%。
   （三）发行人不存在相关募投项目的实施障碍，不会对本次募投项目实施
产生不利影响
   公司已制定了募集资金的使用计划，前次募集资金投向未发生变更且按计划
投入。公司对前次募集资金剩余部分已制定了明确的使用计划，募投项目实施环
境未发生不利变化，公司将根据使用计划持续投入建设募投项目。目前前次募投
项目建设情况正常，正在稳步建设推进中，预计 2024 年 4 月前建设完成。因此，
发行人不存在相关募投项目的实施障碍，不会对本次募投项目实施产生不利影响。
  【核查过程】
  保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
计划及预计进度情况；
产线采购合同。
  【核查结论】
  经核查，保荐机构、申报会计师认为：
原因为公司募集资金到位时间距离基准日时间较近。公司前次募集资金仍按计划
正常投入使用，募集资金投向未发生变更。
划持续投入募投项目建设。
不利影响。
   根据申报材料：2022 年 9 月 30 日交易性金融资产包含 1,446.89 万元权益
工具投资，系发行人参与龙芯中科科创板 IPO 的战略投资者配售，发行人未将
其认定为财务性投资。
   请发行人说明：（1）发行人认购龙芯中科股票的限售期情况，说明发行人
未将对其该项权益工具投资认定为财务性投资的原因是否充分；（2）最近一期
末公司是否存在金额较大的财务性投资，董事会前六个月至今实施或拟实施的
财务性投资情况。
   请保荐机构和申报会计师按照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条的要求，对上述事项进行
核查并发表明确意见。
   回复：
   【发行人说明】
   一、发行人认购龙芯中科股票的限售期情况，说明发行人未将对其该项权
益工具投资认定为财务性投资的原因是否充分
   （一）发行人认购龙芯中科股票的限售期情况
   发行人作为战略配售投资者认购龙芯中科股票的持有期限为自龙芯中科首
次公开发行并上市之日起 12 个月，即 2022 年 6 月 24 日至 2023 年 6 月 24 日。
限售期届满后，发行人对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于
股份减持的有关规定。
   （二）发行人未将对其该项权益工具投资认定为财务性投资的原因
   发行人参与龙芯中科科创板 IPO 的战略投资者配售，不属于财务性投资，
主要原因如下：
   首先，科德数控作为与龙芯中科经营业务具有战略合作关系和长期合作愿景
的企业，具有参与其战略配售的资格，符合《上海证券交易所首次公开发行证券
发行与承销业务实施细则》（上证发[2023]33 号）第四十条第（一）项的规定。
  其次，科德数控与龙芯中科签订了《战略合作协议》，明确将推动龙芯软硬
件平台在科德数控产品（包括但不限于数控系统、PLC、网关等）方面的产品应
用合作。科德数控作为战略投资者认购龙芯中科 IPO 战略配售，有利于进一步
推动科德数控的高档数控系统基于龙芯国产化平台的移植应用、推动龙芯系列芯
片在多种规格高端五轴数控机床的工业计算机的验证定型，实现产业链上下游资
源整合。
  因此，科德数控对龙芯中科的投资系公司围绕产业链上下游以获取技术、原
料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务战略发展方向，根据《<上市公
司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
的规定，该投资不属于财务性投资。此外，其他上市公司如沪硅产业、中微公司
参与中芯国际 IPO 战略配售，孚能科技参与振华新材 IPO 战略配售，奕瑞科技
参与珠海冠宇的 IPO 战略配售，新日股份参与天能股份 IPO 战略配售等，将相
关出资列为交易性金融资产，且均未认定为财务性投资。
  综上，发行人未将参与龙芯中科科创板 IPO 战略投资者配售的权益工具投
资认定为财务性投资具有合理性。
  二、最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资，董事会前六个月至
今实施或拟实施的财务性投资情况
  （一）最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资
  根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》，金额较大的财务性投资的认定标准如下：
  “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
     （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
     （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
     （四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
     （五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）”
     截至 2023 年 6 月 30 日，发行人未持有较大金额的财务性投资，发行人与投
资相关的会计科目列示如下：
                                                  单位：万元
序号          项目               账面价值         财务性投资金额
     报告期末，发行人交易性金融资产情况如下：
                                                  单位：万元
            项目                          账面余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产
其中：
权益工具投资                                                         -
理财产品                                                   7,030.57
             合计                                        7,030.57
占归属于母公司所有者权益比例                                          6.52%
     截至 2023 年 6 月 30 日，发行人持有 7,030.57 万元交易性金融资产，均为发
行人为提高闲置资金使用效率而购买的银行理财产品，相关理财产品均为保证本
金型理财产品，风险较低，不属于财务性投资。
     报告期末，发行人其他应收款情况如下：
                                                      单位：万元
             项目                     2023 年 6 月 30 日
保证金                                                     135.54
代职工垫付的款项                                                 74.04
单位往来                                                    349.65
押金                                                       18.72
备用金                                                      20.11
账面余额                                                    598.06
坏账准备                                                     56.88
账面价值                                                    541.18
占归属于母公司所有者权益比例                                          0.50%
     截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应收款主要为保证金、代职工垫付的款
项、单位往来等，不属于财务性投资。
     报告期末，发行人其他流动资产情况如下：
                                                      单位：万元
             项目                     2023 年 6 月 30 日
待抵扣的进项税                                                 461.06
待摊费用                                                     33.89
             合计                                         494.95
占归属于母公司所有者权益比例                                          0.46%
     截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他流动资产为待抵扣的进项税及待摊费用，
不属于财务性投资。
  截至 2023 年 6 月 30 日，发行人长期股权投资余额为 318.57 万元，占公司
合并报表归属于母公司股东净资产的 0.30%，系发行人 2022 年 1 月（距本次发
行董事会决议日 2023 年 2 月 3 日前超过 6 个月）投资设立参股子公司北京联办
枫涟文化传媒有限公司。联办传媒公司从事机床、通用设备等行业相关信息的收
集、宣传活动，包括发布原创文章、组织或受邀参加论坛活动等。因此，发行人
对联办传媒公司的投资与发行人主营业务具有相关性和业务协同效应，但由于报
告期内联办传媒公司与发行人在资源、渠道、客户等方面的协同尚无实际进展，
基于谨慎性原则考虑，公司将对联办传媒公司的投资界定为财务性投资。
  综上，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在《<上市公司证券发行注册管
理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》所认定的金额较大
财务性投资情况。
  （二）董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况
定对象发行人民币普通股（A 股）股票的相关决议。自本次发行董事会决议日前
第 7 号》所认定的融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业
务，不存在非金融企业投资金融业务、进行与公司主营业务无关的股权投资、投
资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金
融产品等情形，亦不存在拟实施财务性投资的情形。
  综上，自本次发行的董事会决议日前 6 个月（2022 年 8 月 3 日）起至今，
发行人不存在实施或拟实施的财务性投资的情况。
  【核查过程】
  保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法
律适用意见第 18 号》、《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等法律、法规和
规范性文件中等关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资（包
括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；
查阅发行人参与龙芯中科 IPO 战略配售的相关公告以及发行人与龙芯中科签署
的战略合作协议，访谈发行人管理层，询问相关认购背景；
发行人管理层及财务人员，核查发行人是否存在金额较大的财务性投资；
文件，了解本次发行董事会前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施的财务
性投资的情形。
  【核查结论】
  经核查，保荐机构、申报会计师认为：
或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，未将此权益工具
投资认定为财务性投资符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见—证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施的财务性投资的情况。
  保荐机构总体意见：
  对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构
均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
  （以下无正文）
 （本页无正文，为《关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票申请文
件的审核问询函的回复》之发行人盖章页）
                           科德数控股份有限公司
                              年   月   日
            发行人董事长声明
  本人已认真阅读《关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票申请文件
的审核问询函的回复》全部内容，确认回复的内容不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法
律责任。
  发行人董事长：
                      于本宏
                            科德数控股份有限公司
                               年   月   日
 （本页无正文，为保荐机构关于《关于科德数控股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
             陈熙颖           王晓雯
                           中信证券股份有限公司
                              年   月   日
           保荐机构董事长声明
  本人已认真阅读科德数控股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
  董事长：
           张佑君
                             中信证券股份有限公司
                                年   月   日
           保荐机构总经理声明
  本人已认真阅读科德数控股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
  总经理：
           杨明辉
                             中信证券股份有限公司
                                年   月   日

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