北京中科海讯数字科技股份有限公司
二零二四年一月
北京中科海讯数字科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步规范北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以
下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）及《北京中科海讯数
字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责，行使法律、法规、
规章、《公司章程》及股东大会授予的职权。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第四条 董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会
和董事会办公室印章。
第五条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中
涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会的职权
第六条 董事会是公司的常设性决策机构，对股东大会负责。
第七条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度和下属专门委员会的工作制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会休会期间，行使董事会部
分职权。
第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第九条 下列交易事项经董事会审议批准后执行：
（一） 本规则所称交易事项包括下列事项：
外）；
前款规定的事项不包括：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含
资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资
产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但
属于公司的主营业务活动。
（二） 公司发生的上述交易事项（提供担保、提供财务资助除外）在连续
十二个月内达到下列标准之一的，股东大会授权董事会审议批准：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。
额在连续十二个月内经累计计算低于公司最近一期经审计总资产 30%的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司交易事项或投资项目涉及财务资助、对外担保无论金额大小均
应提交董事会或股东大会审议批准，任何个人无权决定。公司董事会在审议上述
重大交易事项时，应评估交易事项的可行性、交易风险、交易收益等事宜，必要
时董事会在决议前聘请专业机构对交易事项进行评估、审计。
第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上关联交易；与关
联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
公司与其关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人
民币 3,000 万元以上，且占公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易，应当
经董事会审议后提交股东大会审议。
公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关
系的其他关联人）进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，
应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款规定。
第十二条 公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十三条 上述除由股东大会、董事会审议批准的交易事项由董事长决定或
经董事长授权后由总经理决定。上述董事会职权范围外的日常生产经营活动所涉
及的授权由董事长决定，并可在公司内部控制制度规定的授权范围内授予总经理
决定。
公司董事会应组织董事会秘书、经理层制定公司各项内部控制制度，属于公
司基本制度的由董事会审议批准后执行，其中涉及股东大会职权的还须提交股东
大会审议批准。
第三章 董事会
第十四条 董事会组成应当符合《公司章程》规定。
第十五条 公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事
长 1 人，可设副董事长 1 人。
第十六条 董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必
需的知识、技能和素质。
第一节 董事
第十七条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 其他不符合法律、行政法规或部门规章规定的担任公司董事的相关
任职要求。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
股东大会在选举董事时实行累积投票制，公司实行累积投票制时应在《公司
章程》中列明或由董事会另行制定制度，并在股东大会选举董事时向股东说明累
积投票制的操作。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章、《公司章程》和本议事规则的规定，履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从
股东大会通过其董事之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会
召开之日止。
第十九条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第二十条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会会议通知中应充分披
露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五） 股东大会认为应该披露的其他事项。
第二十一条 董事提名的方式和程序为：
（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的
股东可以提名非独立董事候选人；提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董
事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
责。
（二） 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利，前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；提名人
在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立
董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应
当按照规定将上述内容书面通知股东。
第二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有如下
忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账
户储存；
（四） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有以下
勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二十四条 公司董事应按公司会议通知及时参加董事会会议、股东大会，
并按规定行使表决权、接受监事会或股东的质询或提问。
公司董事应按公司、证券交易所及证券监管部门的要求，接受培训、参加调
研。
第二十五条 董事应将其通讯方式留存在董事会办公室时，通讯方式变更时
应及时通知董事会办公室。董事应保证其留存的通讯方式畅通、便捷，以保证董
事会办公室能及时与其联系。
第二十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十七条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第二十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行
董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生
效。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的损失承担赔偿责
任。
董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在
股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及下任董事会的职权
应当受到合理的限制。
除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解除。董
事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公
开信息；其他义务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项的性质、
重要程度、影响时间及与该董事的关系等因素综合确定。
第三十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第三十一条 公司不得以任何形式为董事纳税。
第二节 独立董事
第三十二条 公司独立董事人数不少于全体董事的三分之一。独立董事中应
至少包括一名会计专业人士。
第三十三条 公司实行独立董事制度，独立董事应依据《公司章程》、独立董
事制度及相关工作委员会工作制度开展工作。
第三节 董事长
第三十四条 公司设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。董事长由公司董事担
任，由全体董事的过半数选举和罢免。
第三十五条 董事长是公司的法定代表人，依法律、法规、
《公司章程》的规
定及股东大会的决议行使以下职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 批准或授权总经理批准除由股东大会、董事会审议批准外的交易事
项；
（六） 根据公司内部控制制度规定的授权，批准或授权总经理批准公司日
常生产经营活动；
（七） 行使法定代表人的职权；
（八） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东会报告；
（九） 董事会授予的其他职权。
董事长可根据公司内部相关控制制度规定的授权，将由其行使的部分职权授
予总经理行使。
第三十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长行使
职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第四节 董事会专门委员会
第三十七条 董事会将在股东大会决议通过后设立战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会。各专门委员会对董事会
负责。
第三十八条 专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会各设一名召集
人（主任委员）
，负责召集和主持该委员会会议，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人（主任委员），审计委员会
中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并由该会计专业人士担任主任委员。
第三十九条 战略委员会的主要职责是：
（一） 对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二） 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、
研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三） 对公司重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四） 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六） 对以上事项的实施进行检查；
（七） 对董事会授权的其他事宜提出建议。
第四十条 审计委员会的主要职责是：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司的内控制度，对重大关联交易、重大投资进行审计；
（六） 检查公司遵守法律、法规的情况；
（七） 公司董事会授予的其他事宜。
第四十一条 提名委员会的主要职责是：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四） 对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
（五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第四十三条 董事会应制定上述四个专门委员会的工作制度，并对其职权、
工作程序和议事规则予以进一步明确。董事会各专门委员会应按董事会制订的各
专门委员会工作制度开展工作。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 董事会办事机构
第一节 董事会秘书
第四十四条 公司董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘，董事会
秘书是公司高级管理人员。
第四十五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事
兼任董事会秘书的，如有某一行为需由董事和董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四十六条 董事会秘书应当对董事会负责，在董事长直接领导下开展各项
工作，负责董事会会议的筹备、组织，负责董事会及各专门委员会的日常工作运
作。
第四十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第四十八条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参
加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部
门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证
券交易所报告。
第四十九条 董事会应制订董事会秘书工作细则，明确董事会秘书的工作职
责、任免程序、工作规范。董事会秘书依《公司章程》及董事会秘书工作细则开
展工作。
第二节 董事会办公室
第五十条 董事会可设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务，在董
事会秘书领导下开展工作。
第五十一条 董事会办公室负责人（证券事务代表）由董事长提名，由董事
会决定任免。
第五十二条 董事会办公室负责人（证券事务代表）协助董事会秘书工作，
并负责董/监事会会议各项会务工作，包括安排会议议程、准备会议文件（提案、
会议通知、会议材料）、送达会议通知及会议材料、协助董事会秘书筹备和组织
会议、列席会议并做会议记录、起草会议决议、会议纪要及对外披露的信息。
第五十三条 董事会办公室负责保管董事会和董事会办公室的印章，保存股
东大会、董事会、监事会会议资料或文档，保存股东名册、控股股东及高级管理
人员资料、对外披露的信息资料，留存董事、监事、高级管理人员的联系方式。
第五章 董事会会议
第五十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每半年至少召开一次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事。上半年的董事会定期会议应在上一会计年度结束后的四
个月内召开。
第五十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五十六条 有下列情形的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3 以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 1/2 以上独立董事提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开的；
（八） 《公司章程》规定的其他情形。
第五十七条 按照第五十六条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议
中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于法律、法规、规范性文件、《公司章程》及有关文件规定
的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第一节 会议召集和主持
第五十八条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第五十九条 临时董事会会议提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事
会临时会议的理由及相关议题。
第六十条 董事长自接到召开董事会临时会议的提议或者证券监管部门的要
求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第二节 会议通知
第六十一条 会议通知由董事长签发。召开董事会定期会议和临时会议，董
事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将董事长签署或盖有董事会印章的书面会
议通知，通过专人书面送达、邮寄、传真、电子邮件或者即时通讯方式，送达或
告知全体董事、监事、总经理、董事会秘书以及董事会邀请与会的其他人员。非
直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第六十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人书面送达、邮
寄、传真、电子邮件或者即时通讯方式；通知时限为：至少于会议召开 5 日以前
通知全体董事、监事及列席会议人员。若遇紧急事由，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以通过电话、即时通讯或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第六十三条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容,以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第六十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开三日
前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关资料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前事先获得与会董事的认可
并做好相应记录。
第六十五条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是
否参加会议。以电话、口头方式通知的，在会议召开前还需取得通知对象的确认
回执。
第六十六条 在送达会议通知的同时或者至少在董事会会议召开 3 日前，董
事会办公室应向全体董事及其他与会人员提交与董事会会议审议事项相关资料、
信息和数据，以保证董事在会前对审议事项有充分的研究了解。
第三节 会议召开
第六十七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议
的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独
立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委
托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席会议。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项
的责任不因委托其他董事出席而免除。
第六十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过二名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第六十九条 董事签署的委托书应当在开会前送达董事会秘书，在会议签到
簿上说明受托出席的情况。
董事会秘书在会议开始前将董事受托情况报告会议主持人，由会议主持人在
会议开始时向到会人员宣布。
第七十条 董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、
信函或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
以现场方式召开的，董事会会议设签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自
签到，不可以由他人代签，受托董事可在签到簿上列明受托情况。会议签到簿和
会议其他材料一并存档保管。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内公司实际收到传真、信函或者电子邮件等有效表决票或者事后提
交的曾参加会议的书面确认函的董事均应计入出席会议的董事人数。
第七十一条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定
事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独
立董事专门会议审议情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，
及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出延
期召开董事会会议或延期审议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。
第七十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
第七十三条 主持人应按预定时间宣布开会。如遇重大突发事件或特殊情况，
不能按预定时间开会时，主持人可在预定时间之后宣布开会并说明原因。
主持人宣布开会后，首先由董事会秘书宣读会议召集或提议、会议通知发布
与送达、出席或列席的董事、监事及其他人员、董事授权委托等事项。主持人确
认后，按会议议程组织召开会议。
第七十四条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或董事长指定的董事作
主题中心发言，说明议题的主要内容、背景信息、提案人的主导意见。
对重大投资项目或重大决策事项应事先聘请有关专家、专业人员对项目进行
评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。
第七十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
关联董事可以就关联事项向董事会作出说明并接受询问，但不得以不正当方
式影响董事决定。
第七十六条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且
在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。
每项议案由报告人宣读或说明后，主持人应当提请出席董事会会议的董事对
各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议对提案的审议结果。
董事、其他与会人员阻止会议正常进行的或者影响其他董事发言的，会议主
持人应当及时制止。
第七十七条 非董事总经理应当列席董事会会议，并回答董事的提问或质询。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列席人员只在
讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避审议。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分
听取列席人员的意见。
第七十八条 董事、监事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
础上独立、审慎地发表意见。
董事、监事可以在会议召开前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高
级管理人、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会
解释有关情况。
第四节 董事会决议
第七十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提
案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第八十条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不
得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第八十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督
下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第八十二条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规及《公司章程》规定董
事会形成决议时应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第八十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会
议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的
董事应当要求关联董事予以回避。
第八十四条 董事会会议需要就公司的利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配决议后，应当要
求注册会计师出具正式的审计报告，董事会根据注册会计师出具的正式审计报告
对定期报告的其他相关事项作出决议。
第八十五条 出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审
议。
第八十六条 董事会应当严格按照股东大会和本公司的《公司章程》的授权
行事，不得越权形成决议。
第八十七条 提案未获得通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第八十八条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，可提
请主持人暂缓对该议题进行表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议时应满足的条件提出明确要
求。
第八十九条 董事会决议如果违反《公司法》和其他有关法律、法规、违反
《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重经济损失的，则参与表决同意并在决
议上签字的董事应对公司负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对或
提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第五节 董事会会议记录
第九十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第九十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第九十二条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能
正常记录时，由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该
记录员记录的要求和应履行的保密义务。
出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员就会议
的召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的决议记录。
第九十三条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会决议，可以视需
要进行全程录音。录音资料与会议资料一并保存。
第九十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议纪录和决议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。
董事既不按照前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第九十六条 董事会会议档案包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事
代为出席得授权委托书、会议录音或视频资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。
董事会会议档案由董事会办公室保存期限为 10 年。
第六章 董事会决议公告
第九十七条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当
经与会董事签字确认。
深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按深圳证券交易所要
求提供。
第九十八条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者《上市规则》所
述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必要
披露的其他事项的，公司也应当及时披露。
第九十九条 董事会决议涉及的《上市规则》所述重大事件，需要按照中国
证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当
分别披露董事会决议公告和相关重大事件公告。
第一百条 董事会秘书应当在会后及时将董事会决议（包括所有提案均被否
决的董事会决议）及相关会议资料报送深圳证券交易所、证券监管机构进行备案
或公告。
深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按照深证证券交易所
要求提供。
第一百〇一条 董事会决议公告应当包括下列内容：
（一） 会议通知发出的时间和方式；
（二） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定的说明；
（三） 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓
名；
（四） 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者
弃权的理由；
（五） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六） 需要独立董事专门会议审议、独立董事或者保荐机构独立发表意见
的，说明专门会议审议情况、独立董事或者保荐机构所发表的意见；
（七） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第七章 董事会决议的执行
第一百〇二条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何
人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事
人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第一百〇三条 董事会决议由董事长负责组织执行，须由董事会执行的事项
由董事长交董事会各专门委员会、董事、董事会秘书具体实施，须由经理层执行
的事项由董事长监督总经理落实、布署。
第一百〇四条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行
跟踪检查，在检查中发现有违反决议的情形时，可要求和督促专门委员会、董事、
董事会秘书或总经理予以纠正，必要时可提请董事会追究执行人的责任。
监事会可监督、检查董事会决议执行情况，根据执行情况，在必要时可提请
召开董事会会议或股东大会追究执行人的责任。
第一百〇五条 在董事会决议时保留不同意见或持反对意见的董事应服从、
执行董事会作出的有效、合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行
事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。
第一百〇六条 董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有关执行
者提出质询。
第八章 附则
第一百〇七条 本规则未尽事宜或与《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司章程指引》《上市规则》《运作指引》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》规定不一致的，以上述法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定为准。
第一百〇八条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定后提交股东
大会审议批准后生效并实施。
第一百〇九条 董事会应根据国家法律、行政法规的变化和《公司章程》的
修订情况及时修改本规则，提交公司股东大会审议通过后实施。
第一百一十条 本规则所称“以上”、
“以下”都含本数；“低于”、
“过半”、
“超过”不含本数。
第一百一十一条 本规则由公司董事会负责解释。
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