北京中科海讯数字科技股份有限公司
二〇二四年一月
北京中科海讯数字科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《上市公司监管指引第 8 号——公司资金往来、对外担保的监管要求》
等相关法律、法规、规范性文件和《北京中科海讯数字科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所述对外担保系指公司为他人提供的担保。担保形式包括保
证、抵押、质押及法律规定的其他担保方式等。
第三条 本制度适用于本公司及本公司控股子公司。公司与子公司发生的对
外担保，按照本制度执行。公司为自身债务担保不适用本制度。
第四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
以保证公司对外担保行为符合法律法规及规范性文件的规定，严格控制并防范担
保风险。
第二章 对外担保的审批权限
第五条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保
行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批
准，公司不得对外提供担保。
第六条 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
第七条 超过董事会权限范围的下列担保，应当在经董事会出席会议的人员
三分之二以上同意后，提交公司股东大会审议：
(一) 单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 本公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 连续 12 个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元人民币；
(五) 公司的对外担保总额，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达
到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%
时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第九条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第七条第二款第一项至第
四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
第十条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担
保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措
施，避免形成违规关联担保。
第三章 对外担保对象及办理程序
第十一条 被担保方应符合以下条件：
(一) 经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；
(二) 被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。
第十二条 公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公司总经理指定公司
财务部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请法律顾问或
财务顾问协助办理。审查评估材料经公司总经理审定后提交公司董事会审议。
第十三条 在实施对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
(一) 认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，出
具财务上的可行性建议；
(二) 具体经办对外担保手续；
(三) 对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
(四) 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
(五) 办理与对外担保有关的其他事宜。
公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。
第十四条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前
景和信用情况，审慎依法做出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保
风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第十五条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董
事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、
对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司
累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券
交易所报告并披露。
第十六条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含
两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当经全体董事的过半数通
过且经出席董事会会议的 2/3 以上审议同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十七条 公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。
第十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第十九条 控股子公司的对外担保，相关担保业务资料报公司财务部门审核
无异议后，由控股子公司的董事会或股东会作出决议。
第四章 反担保
第二十条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，应要求对方提
供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。
申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数
额相对应。
第二十一条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参
股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制
措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担
保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对
象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公
司利益等。
第二十二条 公司不接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、
权利作为抵押或质押。
第二十三条 公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《中华人民
共和国民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或
视情况办理必要的公证手续。
第五章 对外担保的信息披露
第二十四条 公司应当按照相关法律法规的规定，认真履行相关的信息披露
义务。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息
披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日
公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有
关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。如发现异常，要及时向董事会和监
管部门报告并公告。
第二十五条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及
其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十六条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时
披露：
(一) 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
(二) 被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第二十七条 公司财务部门应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实
提供全部担保事项。
第二十八条 公司应如实披露对外担保情况，并向公司聘请的审计机构提供
全部对外担保资料。
第二十九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
第三十条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公
司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六章 对外担保的风险管理
第三十一条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清
偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
(一) 公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定
期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶
化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避
债务行为，应协同公司法律事务部门事先做好风险防范措施；提前二个月通知被
担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）；
(二) 公司财务部门应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保
方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。
第三十二条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严
重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十四条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
注担保的时效、期限。
第三十五条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除
或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有
关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十六条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即启动反担保追偿程序。
第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第七章 法律责任
第三十八条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法
承担连带责任。
第三十九条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人
员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失
的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第八章 附则
第四十条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”，不含
本数。
第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规或证券监管机构的规定
相冲突的，以有关法律、法规或证券监管机构的规定为准。本制度未规定的部分，
按照有关法律、法规或证券监管机构的规定执行。
第四十二条 本制度由董事会负责解释。
第四十三条 本制度经公司股东大会批准后生效。
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