安徽新华传媒股份有限公司
关联交易管理制度(修订)
第一章 总则
第一条 为进一步规范安徽新华传媒股份有限公司(以
下简称公司)关联交易行为,提高公司规范运作水平,明确
管理职责和分工,维护公司股东和债权人的合法权益,保护
中小投资者的合法利益,根据《中华人民共和国公司法》
(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下
简称《股票上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》等的规定,制定本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时,应遵循以下基本原
则:
(一)平等、自愿、等价、有偿的原则;
(二)公平、公正、公开的原则;
(三)不损害公司及非关联股东合法权益的原则;
(四)关联股东及董事回避的原则;
(五)关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方
的标准,对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,
应通过合同明确有关成本和利润的标准;公司应对关联交易
的定价依据予以充分披露。
第三条 本公司控股子公司发生的关联交易,视同本公
司的行为,适用本制度的规定。
控股子公司是指公司持有其 50%以上的股份,或者能够
决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安
排能够实际控制的公司。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在
关联人。
第五条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:
(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;
(二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除本
公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织;
(三)关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除本公司及公司控股子公司
以外的法人或其他组织;
(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致
行动人;
(五)中国证监会、上海证券交易所(以下简称上交所)
或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司与第五条第(二)项所列法人受同一国有
资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该法人的
董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或
者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自
然人:
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二)公司董事、监事和高级管理人员;
(三)第五条第(一)项所列法人的董事、监事和高级
管理人员;
(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密
切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母;
(五)中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致本公司利益
对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人,为公司
潜在关联人:
(一)根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出
的安排,在协议或者安排生效后,或在未来 12 个月内,将
具有第五条或者第七条规定的情形之一;
(二)过去 12 个月内,曾经具有第五条或者第七条规
定的情形之一。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能
力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主
要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理
关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方
式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间
发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款
等);
(四)提供担保(含对控股子公司担保等);
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)签订许可使用协议;
(十)转让或者受让研究与开发项目;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等);
(十二)购买原材料、燃料、动力;
(十三)销售产品、商品;
(十四)提供或者接受劳务;
(十五)委托或者受托销售;
(十六)在关联人的财务公司存贷款业务;
(十七)与关联人共同投资;
(十八)中国证监会和上交所根据实质重于形式原则认
定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。
第十一条 公司及其控股子公司在发生交易活动时,相
关责任人应当仔细查阅关联人名单,审慎判断是否构成关联
交易。如果构成关联交易,应当在各自权限内履行审批、报
告义务。
第四章 关联交易的管理
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员,持股 5%以
上的股东、实际控制人及其一致行动人,应当将其与公司存
在的关联关系及时告知公司,并由公司向上交所备案。
公司建立关联方信息档案,至少每半年更新一次,公司
董事会办公室负责关联方信息档案的更新、维护、分类和汇
总等工作,通过多种方式对有关信息进行必要的核实验证,
并及时在公司内进行信息共享,确保各部门、各控股子公司
能够及时识别公司内部交易和公司对外关联交易。
第十三条 公司董事会对公司的关联交易管理承担最终
责任。
第十四条 相关单位管理职责:
(一)公司董事会办公室负责协调公司日常关联交易事
项管理,包括承担关联交易申请的受理、将关联交易事项按
照决策权限的划分提请履行相应的决策程序、关联交易事项
的信息披露工作、拟定关联交易管理制度等工作;
(二)公司财务部负责跟踪关联交易发生情况,建立关
联交易业务台账,并定期或根据需要对关联交易进行汇总和
统计;
(三)公司审计部负责定期查阅公司及其控股子公司与
关联方之间的交易情况,审核公司是否存在关联方占用、转
移公司资金、资产及资源等。发现异常情况,应立即提请董
事会、监事会采取相应措施,并及时向上级主管部门和监管
机构报告;
(四)各部门、各控股子公司(以下统称各单位)就关
联交易事项,各单位主要负责人为第一责任人,负责关联交
易事项的计划、申请、报批和统计工作,协助公司董事会办
公室和财务部判断关联交易的合理性、必要性。
第十五条 关联交易的内部控制基本流程
(一) 年度计划内的日常关联交易:
公司各单位向财务部报送计划,在计划中提出年度日常
关联交易预计,由财务部牵头整理汇总,并组织分析判断必
要性、核定额度,并按照核定后的年度日常关联交易额提交
董事会办公室履行相应的决策程序。
(二)年度计划外的日常关联交易及非日常关联交易:
易或非日常关联交易的申请,就该关联交易的具体事项、定
价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。董事
会办公室牵头组织相关单位对申请进行审核,并判断关联交
易的必要性、核定额度等;
的决策程序。
第十六条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公
司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。
公司独立董事、监事至少应当每半年查阅一次公司与关
联人之间的资金往来情况,了解公司是否存在被董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转
移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,应
当及时提请公司董事会采取相应措施。因关联人占用或转移
公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损
失的,公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措
施避免或减少损失,并追究有关人员的责任。
公司每年至少对关联交易进行一次专项审计,并将审计
结果报董事会和监事会。
第十七条 公司董事会办公室应当确认公司关联人名单,
并及时向董事会和监事会报告。
公司应采取有效措施防范关联方隐瞒关联关系,或以非
公允的关联交易占用或转移公司的资金、资产及资源。
第十八条 公司应及时通过上交所网站“上市公司专区”
在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
公司关联自然人申报的信息包括:
(一)姓名、身份证件号码;
(二)与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括:
(一)法人名称、法人组织机构代码;
(二)与公司存在的关联关系说明等。
第五章 关联交易的决策程序
第十九条 公司发生的关联交易满足下列标准之一的,
应当经董事会审议批准并及时披露:
(一)与关联自然人发生的交易(公司提供担保除外)
金额(包括承担的债务和费用)在 30 万元以上,3000 万元
以下或占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上,5%以下
的关联交易;
(二)与关联法人发生的交易(公司提供担保除外)金
额(包括承担的债务和费用)在 300 万元以上,3000 万元以
下或占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上,5%以下的
关联交易;
(三)法律、法规、规范性文件规定的其他应当经董事
会审议的情形。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提
供借款。
第二十条 公司发生的关联交易满足下列标准之一的,
除应当及时披露外,还应当在董事会审议批准后提交股东大
会审议:
(一)公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)
金额(包括承担的债务和费用)在 3,000 万元以上,且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易,应
当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议;
(二)公司为关联人提供担保;
(三)法律、法规、规范性文件规定的其他应当经股东
大会审议的情形。
公司拟发生上述第(一)项重大关联交易的, 应当提
供证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行
审计或者评估。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照本条第一款
规定执行,关联股东应当在股东大会上回避表决。
公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东大会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关
联人,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关
联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保
事项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以
公司的出资额作为交易金额,适用本制度第十九条和第二十
条的规定。
第二十二条 公司不得为关联人提供财务资助,但向非
由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供
财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提
交股东大会审议。
第二十三条 公司进行下列关联交易的,应当按照连续
十二个月内累计计算的原则,计算关联交易金额,分别适用
本规定第十九条关于信息披露的规定和第二十条关于提交
股东大会审议的规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组
织或者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再
纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司拟与关联人发生本制度第十九条和第
二十条规定的关联交易的,应当在独立董事专门会议审议后,
提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务
顾问出具报告,作为其判断的依据。
公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进
行审议,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。
董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其
判断的依据。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董
事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交
股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一
的董事:
(一)为交易对方;
(二)为交易对方的直接或者间接控制人;
(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法
人或其他组织任职;
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切
的家庭成员;
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监
事或高级管理人员的关系密切的家庭成员;
(六)中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式
原则认定其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时,下列
股东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权:
(一)为交易对方;
(二)为交易对方的直接或者间接控制人;
(三)被交易对方直接或者间接控制的;
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接
控制的;
(五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职;
(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员;
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响;
(八)中国证监会、上交所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的股东。
第二十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、
披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第六章 关联交易的定价
第二十八条 关联交易的价格或者取费原则应根据市场
条件公平合理的确定,任何一方不得利用自己的优势或垄断
地位强迫对方接受不合理的条件。
公司与关联人的关联交易应当签订书面协议,明确关联
交易的定价政策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等
主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重
新履行相应的审批程序。
第二十九条 公司关联交易定价应当公允,参照下列原
则执行:
(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;
(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价
的范围内合理确定交易价格;
(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该
价格或标准确定交易价格;
(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易
定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联
交易价格确定;
(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联
交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,
构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十条 公司按照第二十九条第(三)项、第(四)
项或者第(五)项确定关联交易价格时,可以视不同的关联
交易情形采用下列定价方法:
(一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可
比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易;
(二)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关
联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方
购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改
变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加
工或单纯的购销业务;
(三)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关
联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有
类型的关联交易;
(四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指
标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供等关联交易;
(五)利润分割法,根据上市公司与其关联方对关联交
易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参
与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情
况。
第三十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价
的,应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法,并对该
定价的公允性作出说明。
第七章 关联交易的信息披露
第三十二条 公司与关联人进行本制度所述的关联交易,
应当以临时公告形式披露。
第三十三条 公司披露关联交易应当向上交所提交下列
文件:
(一)公告文稿;
(二)与交易有关的协议或者意向书;董事会决议、决
议公告文稿;交易涉及的有权机关的批文(如适用);证券
服务机构出具的专业报告(如适用);
(三)独立董事专门会议审议情况;
(四)独立董事的意见;
(五)董事会审计委员会的意见(如适用);
(六)上交所要求的其他文件。
第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括:
(一)关联交易概述;
(二)关联人介绍(包括关联方关系介绍、关联人基本
情况);
(三)关联交易标的的基本情况;
(四)关联交易的主要内容和定价政策;
(五)该关联交易的目的以及对公司的影响;
(六)董事会的表决情况;
(七)独立董事专门会议审议情况;
(八)董事会审计委员会的意见(如适用);
(九)独立财务顾问的意见(如适用);
(十)历史关联交易情况;
(十一)控股股东承诺(如有);
(十二)上交所要求的其他内容。
第三十五条 公司应在年度报告和半年度报告重要事
项中披露报告期内发生的重大关联交易事项, 并根据不同
类型按本制度第三十三条至第三十六条的要求分别披露。
第三十六条 公司披露与日常经营相关的关联交易,应
当包括:
(一)关联交易方;
(二)交易内容;
(三)定价政策;
(四)交易价格,可以获得同类交易市场价格的, 应披
露市场参考价格,实际交易价格与市场参考价格差异较大的
,应说明原因;
(五)交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式;
(六)大额销货退回的详细情况(如有);
(七)关联交易的必要性、持续性、选择与关联人(
而非市场其他交易方)进行交易的原因,关联交易对公司
独立性的影响,公司对关联人的依赖程度,以及相关解决
措施(如有);
(八)按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金
额预计的,应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行
情况(如有)。
第三十七条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关
联交易,应当包括:
(一)关联交易方;
(二)交易内容;
(三)定价政策;
(四)资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交
易价格;交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差
异较大的,应说明原因;
(五)结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影
响情况。
第三十八条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关
联交易,应当包括:
(一)共同投资方;
(二)被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资
产、净资产、净利润;
(三)重大在建项目(如有)的进展情况。
第三十九条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等
事项的,应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第八章 附 则
第四十条 本制度未尽事宜或与新颁布、修改的法律法
规和公司章程的规定相冲突的,按照法律法规和公司章程的
规定执行。
第四十一条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修
订。
第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过后实施,
修订时亦同。