证券代码：300912 证券简称：凯龙高科 公告编号：2024-002
凯龙高科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易情况概述
为促进凯龙高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙高科”）控股
子公司江苏观蓝新材料科技有限公司（以下简称“江苏观蓝”）的长远健康发展，
公司于 2024 年 1 月 5 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股
子公司增资扩股引入投资者的议案》，同意江苏观蓝以增资扩股的方式引入扬州
龙投高新产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州龙投”）。
本次增资中，江苏观蓝所有股东均放弃优先认购权，扬州龙投以货币方式对
江苏观蓝增资 10,000 万元，其中 1,666.67 万新增注册资本，其余 8,333.33 万元
计入资本公积，占江苏观蓝的股份比例为 25%。本次增资完成后，江苏观蓝注册
资本将由 5,000 万元增加至 6,666.67 万元。公司持有江苏观蓝的股份比例将由原
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，
本次交易事项属于董事会审批权限内，无需提交至公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不构成关联交易。
二、 交易对手方基本情况
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司、控股股东、实际控制人及董监高人员不存在关联关系。
注：扬州龙投为新设立企业，具体以中国证券投资基金业协会登记备案为准。
三、 交易标的基本情况
环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；温室气体排放控制技术研发；
大气环境污染防治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
增资前 增资后
序号 股东 认缴注册资 认缴注册资
持股比例 持股比例
本（万元） 本（万元）
扬州市旭盛邦投资合伙企
业（有限合伙）
扬州龙投高新产业基金合
伙企业（有限合伙）
合计 5,000.00 100.00% 6,666.67 100.00%
四、 本次交易的定价依据
综合考虑江苏观蓝行业特点、市场定位、当前发展阶段、未来发展等诸多因
素，经交易各方友好协商确定，本轮增资江苏观蓝投后估值为人民币 40,000 万
元。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、 相关协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（投资方）：扬州龙投高新产业基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：扬州市江都区文昌东路 1006 号
执行事务合伙人委派代表：胡伟伟
乙方（目标公司）：江苏观蓝新材料科技有限公司
注册地址：扬州市江都区仙女镇文昌东路 1468 号星创天地 330 室
法定代表人：臧志成
丙方（回购义务人）：
丙方 1：江苏观蓝新材料科技有限公司（代码 91321012MACURW1741）
注册地址：扬州市江都区仙女镇文昌东路 1468 号星创天地 330 室
法定代表人：臧志成
丙方 2：凯龙高科技股份有限公司（代码 91320200733313338L）
注册地址：无锡惠山经济开发区钱桥配套区庙塘桥
法定代表人：臧志成
丁方：扬州市旭盛邦投资合伙企业（有限合伙）
住所：扬州市江都区仙女镇文昌东路 1468 号星创天地 330 室
执行事务合伙人：朱增赞
（二）《增资协议》主要条款
第一条 本次增资
人民币的新增注册资本，其余 8,333.33 万元计入乙方资本公积，即以 6.00 元人
民币的认购单价认购乙方每 1.00 元人民币的新增注册资本。
第二条 协议生效的前提
第三条 增资款认购方式、支付时间
知，经甲方审核完成之日起 10 个工作日内汇入乙方为本次认购资金专用账户。
乙方在收到甲方支付的增资款后 10 日内应向甲方出具出资凭证。乙方应当
第四条 声明、保证和承诺
双方作出如下声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本
协议：
履行本协议项下义务的合法主体资格。
双方构成具有法律约束力的文件。
其他协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
拟用于本次认购的资金为其拥有的合法资金。
来关系和担保关系。
或其他重要资产被设定抵押、担保或存在其它权利负担的情况。
其存在同业竞争的情形。
第五条 甲乙双方的权利与义务
确定并签订有关协议。甲方应当按照协议的约定足额支付认购款。
后，由公司新老股东共享本次认购前公司的未分配利润。
有关资料。
（三）《增资协议之补充协议》主要条款
第一条 本次增资
乙方全部现有股东特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权，无论该权
利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。
增资款只限用于目标公司业务经营和发展，主要用途为目标公司江都基地建
设、设备购置及维修（护）支出、收购专有技术、购买原材料、研发投入、拓展
销售渠道、收购业务、资产补充流动性等支出，同时乙方应及时向甲方披露资金
使用流水、合同及凭证。
乙方应设立资金专用账户，专用账户由乙方与甲方实行双印鉴共同管理，并
且提供交易合同、发票等附件以复核交割，主要用于目标公司经营与发展。
各方协商一致，甲方应在交割条件达成后将增资款分三个批次支付至资金专
用账户。各方按照协议约定履行交割手续。
第二条 上市承诺
乙方、丙方承诺，在 2030 年 12 月 31 日之前，目标公司实现 IPO 申报材料
递交或签署被并购协议工作。若该承诺未能实现，则丙方将按补充协议中相关回
购条款进行回购。
IPO 上市指乙方经中国证券监督管理委员会核准后首次公开发行 A 股股票,
并经上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所及香港证券交易所审核
同意在交易所上市交易的行为。
第三条 股权回购
发生下列情形之一，甲方即有权要求丙方现金回购投资方持有的目标公司全
部或部分股权（以下简称“回购股权”）：
（1）在 2030 年 12 月 31 日之前，目标公司未实现 IPO 申报材料递交或签
署被并购协议工作，且投资方持有的目标公司股权未成功获益退出；
（2）目标公司或丙方违背其诚实信用义务，包括但不限于在未书面通知投
资方的情况下的任何重大财产转移、账外销售、对外借款、担保等；
（3）丙方退出目标公司经营管理或丧失目标公司控制权/控股权；
（4）目标公司和/或丙方、关键人员违反本协议的约定，且经投资方书面通
知后在 30 日内未对其违约行为作出充分的补救、弥补；
（5）目标公司（被）申请停业整顿、停业整顿、停业、
（被）申请解散、解
散、
（被）申请破产、重整或和解、破产、被责令关闭、
（被）注销登记、被吊销
营业执照、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；
（6）被施以重大处罚、涉及重大诉讼或仲裁、强制执行等重大不利事项且
可能影响到乙方财产安全持续经营；
（7）出现乙方、丙方还款能力有或可能有重大不利影响的诉讼、仲裁、行
政措施、财产保全措施、强制执行措施或其他重大不利事件；
（8）任意股东对目标公司提出股权回购要求；
（9）甲方认为可能导致投资方权益蒙受危害的情形；
（10）本协议约定的其他回购情形。
股权回购价格为：甲方就回购股权已支付的目标公司增资款本金加按照 7%
的年利率（单利）计算的资金使用成本（以甲方支付增资款之日起算）。丙方应
当在甲方书面通知发出之日起 180 日内将上述回购价款支付到投资方指定账户。
为避免疑义，若增资款系分批次支付，则股权回购应按照增资款交割先进先出顺
序进行，资金使用成本按照增资款交割以后实际使用周期计算。
若触发回购条款约定，根据公司与江苏省江都高新技术产业开发区管理委员
会签署的《凯龙高科重结晶碳化硅项目投资合作协议之补充协议》约定，将根据
“政府收税平衡”计算的原则，给予公司回购贴息补助。
第四条 相关股东权利
甲方基于目标公司的经营状况，当目标公司不能按照本协议约定履行回购义
务时，甲方有权组织外部资源对目标公司进行并购或者重组，甲方有权要求丙方
与其以相同的价格和同等的条件共同出售股权，丙方出售股权的收益应优先补偿
甲方，以确保甲方出售股权取得的股权转让款与丙方补偿之和不低于甲方回购股
权已支付的投资款加按照 7.00 %/年的利率（单利）计算的资金使用成本之和(以
投资方分批次支付本次定向增资款之日起算)的现金。
原股东一致同意，本次增资完成后，除非取得届时所有股东的一致同意，目
标公司不得以低于本次增资的价格或者优于本次增资的条件引入其他 甲方对目
标公司增资，但根据目标公司董事会或股东会决议批准的员工持股计划除外；即
使届时所有股东一致同意目标公司以低于本次增资的价格引入其他投资方，现有
股东一致同意，甲方自动享有公司与后续引入投资方签署的增资协议及补充协议
中的最优条款（但根据目标公司董事会或股东会决议批准的员工持股计划除外）
，
具体调整方案届时再商议。
本轮增资的最终协议以各方履行完各自的审议程序后为准，并经签署后生效。
六、 本次引入投资者目的、存在的风险以及对公司的影响
江苏观蓝本次增资引入投资者是基于自身战略发展规划、经营情况等因素综
合考虑作出的谨慎决策。江苏观蓝坐落于扬州江都区，依托其良好的工业基础和
产业扶持政策，通过增资扩股的方式引入地方产业基金扬州龙投，有利于推动项
目实施，实现资源优势互补，共同推动江苏观蓝稳健发展。
《增资协议》及《增资协议之补充协议》中就投资方的特别权利进行了约定，
未来是否触发以及触发后对公司和江苏观蓝的影响具有不确定性。本次增资完成
后，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的财务状况、经营成果、
主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。
本次增资事项在未来经营管理过程中，受相关产业政策及市场环境变化等诸
多因素的影响，可能会存在运营管理风险、市场风险等不可预测的因素。公司将
持续关注本次增资的后续进展情况，依照相关法律法规的规定，及时履行信息披
露义务，并采取措施积极防范相关风险，敬请广大投资者注意投资风险。
七、 备查文件
公司第四届董事会第九次会议决议。
特此公告。
凯龙高科技股份有限公司董事会
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