北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次授予和预留部分授予相关事项的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划调整及首次授予和预留部分授予相关事项的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次授予和预留部分授予相关事项的
法律意见
德恒 06G20230259-0003 号
致：深圳市朗坤环境集团股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市朗坤环境集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“朗坤环境”）的委托，担任朗坤环境 2023 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8
月修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《自律监
管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市朗坤环
境集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市朗坤环境集
团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）
《深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（下称“《考核管理办法》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划的授予（下称“本次授予”）进行了
核查验证，并据此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、
副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真
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实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐
瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意
见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数
据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何
人用作任何其他用途。
本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同
其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自
律监管指南》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司本次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律
意见如下：
一、本次激励计划授予的批准与授权
过了《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制
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性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司独立董事就本次激励计划
出具了《深圳市朗坤环境集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次
会议相关事项的独立意见》，一致同意公司实行本次激励计划。
于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<深圳市朗坤环境集团股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
年 12 月 28 日召开的 2023 年第五次临时股东大会所审议的股权激励相关议案向
公司全体股东征集表决权，相关征集信息在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
予以公告。
首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到
任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2023 年 12 月 22 日披露了《深圳市
朗坤环境集团股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入公司本次
激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规和
规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次
授予激励对象的主体资格合法、有效。
于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
公司已对本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前六个
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月内买卖公司股票的行为进行了自查，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利
用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内
幕信息的情形。公司于 2023 年 12 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露《深圳市朗坤环境集团股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象及数量的议案》《关于向
同意公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由 97 人调整为 95 人，本次激励
计划拟首次授予限制性股票数量由 275 万股调整为 272 万股；同意确定以 2024
年 1 月 5 日为首次及部分预留的限制性股票授予日，向 102 名符合条件的激励对
象授予 291 万股第二类限制性股票。其中首次授予 95 人，授予数量合计 272 万
股，预留授予 9 人（其中 2 人为追加授予的情形），授予数量合计 19 万股，授
予价格均为 9.43 元/股。
调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象及数量的议案》
《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》。监事
会认为，公司本次调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象及数量的
事项，符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及《激励计划》的相关规定，
且本次调整事项在公司 2023 年第五次临时股东大会对董事会的授权范围内，不
存在损害公司及全体股东利益的情况；同意以 2024 年 1 月 5 日为首次及部分预
留的限制性股票的授予日，向 102 名激励对象授予 291 万股第二类限制性股票，
其中首次授予 95 人，授予数量合计 272 万股；预留授予 9 人（其中 2 人为追加
授予的情形），授予数量合计 19 万股。授予价格均为 9.43 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划授予相
关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法
律法规的规定，符合《激励计划》的相关要求。
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二、本次激励计划的调整情况
根据公司 2023 年第五次临时股东大会的授权，董事会有权对本次激励计划
激励对象名单、授予权益数量进行调整。根据公司第三届董事会第十四次会议审
议通过的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象及数量的议
案》，本次激励计划因 2 名激励对象离职不再具备成为激励对象的资格，公司董
事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单与授予数量进
行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由 97 人调整至 95
人，本次激励计划拟首次授予限制性股票数量由 275 万股调整为 272 万股。
除上述调整外，公司本次激励计划与公司 2023 年第五次临时股东大会审议
通过的内容一致。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整已
取得必要的授权和批准，本次激励计划调整首次授予激励对象名单、授予权益数
量事项符合 《管理办法》《上市规则》等法律法规的规定，符合《激励计划》
的相关要求。
三、本次激励计划授予的具体情况
（一）本次激励计划授予的授予日
根据《激励计划》，本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在
励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。预留部分限制性股票授予日由公
司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。授予日在本次激励计划经公司
股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会同意
授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
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年限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》，同意
确定以 2024 年 1 月 5 日为首次及部分预留的限制性股票授予日。
年限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》，同意
以 2024 年 1 月 5 日为首次及部分预留限制性股票的授予日。
根据公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的有关信息并经本所律
师核查，本次授予的授予日为交易日，授予日在公司股东大会审议通过本次激励
计划之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划授予日符合
《管理办法》《上市规则》等法律法规的规定，符合《激励计划》的相关要求。
（二）本次激励计划授予的授予对象、授予数量及授予价格
限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》，本次激
励计划向 102 名符合条件的激励对象授予 291 万股第二类限制性股票。其中首次
授予 95 人，授予数量合计 272 万股，预留授予 9 人（其中 2 人为追加授予的情
形），授予数量合计 19 万股，授予价格均为 9.43 元/股。
年限制性股票激励计划首次授予激励对象及数量的议案》《关于向 2023 年限制
性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》及 2023 年 12
月 22 日公司监事会出具的《深圳市朗坤环境集团股份有限公司监事会关于公司
见》，认为本次拟获授权益的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文
件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；同意向 102 名激励对象授予
留授予 9 人（其中 2 人为追加授予的情形），授予数量合计 19 万股。授予价格
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均为 9.43 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划授予的授予
对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》等法律法规的规定，
符合《激励计划》的相关要求。
（三）本次激励计划授予的授予条件
根据《激励计划》，本次授予的授予条件为同时满足下列条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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根据公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的有关信息及中国证监
会、深圳证券交易所网站上刊载的有关信息并经本所律师核查，截至本法律意见
出具之日，公司及本次激励对象不存在上述情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划的授予条件
已经成就，公司实施本次激励计划授予符合《管理办法》《上市规则》等法律法
规的规定，符合《激励计划》的相关要求。
四、本次激励计划的信息披露
公司将根据《管理办法》《上市规则》等规定，及时公告与本次激励计划授
予有关的董事会决议、监事会决议等文件。随着本次激励计划的进展，公司还应
当根据《管理办法》《上市规则》等有关法律法规的规定，继续履行相应的信息
披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现阶段
应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》
《上市规则》等相关法律法规的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划授予相
关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的调整符合《管理办法》
《上市规则》等相关法律法规的规定，符合《激励计划》的相关规定；本次激励
计划授予确定的授予日和授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上
市规则》等相关法律法规的规定，符合《激励计划》的相关规定；本次激励计划
授予的授予条件已经满足；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等相关法律
法规的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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