证券代码：300842 证券简称：帝科股份 公告编号：2024-002
无锡帝科电子材料股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划限制性股票
第二个归属期归属结果暨股份上市公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
性股票不另设限售期。
无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27
日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成
就的议案》，近日，公司已办理完成了 2021 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）限制性股票的第二个归属期股份归属登记工作，现将有关情
况公告如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次激励计划简述
公司于 2021 年 3 月 26 日召开的第一届董事会第二十七次会议、第一届监事
会第十五次会议以及 2021 年 4 月 14 日召开的 2021 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案，本次激励计划主要内容如下：
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 100.00 万
股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额 10,000.00 万股的 1.00%。本次授
予为一次性授予，无预留权益。
属条件后，激励对象可以每股 32.51 元的价格购买公司股票。
告本次激励计划时在公司任职的优秀研发人员和销售人员。不含帝科股份独立董
事、监事、外籍员工、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
占本次激励
获授的限制 占本次激励计
计划授出权
职务 性股票数量 划公告日股本
益数量的比
(万股) 总额比例
例
研发人员（共 9 人） 90.00 90.00% 0.90%
销售人员（共 1 人） 10.00 10.00% 0.10%
合计 100.00 100.00% 1.00%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
根据岗位性质的不同，本次激励计划对激励对象中研发人员和销售人员获授
的限制性股票分别设置不同的归属安排。本次激励计划授予的限制性股票自授予
之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归
属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
(1) 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
(4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间；
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
研发人员获授的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限
第一个归属期 30%
制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限
第二个归属期 30%
制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限
第三个归属期 40%
制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
销售人员获授的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限
第一个归属期 10%
制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限
第二个归属期 10%
制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限
第三个归属期 20%
制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起至限
第四个归属期 30%
制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 60 个月后的首个交易日起至限
第五个归属期 30%
制性股票授予日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
(1) 公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在 2021 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
研发人员业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 40%；
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 60%；
销售人员业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 40%；
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 60%；
公司需满足下列两个条件之一：
第四个归属期 1、以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 80%；
公司需满足下列两个条件之一：
第五个归属期 1、以 2020 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 100%；
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
(2) 激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考
核结果分为“合格”与“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一考核年度个人绩效考核结果
达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部归属；若激励对象
上一考核年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制
性股票不得归属，作废失效，不可递延至下一年度。
本次激励计划具体考核内容依据《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》执行。
（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激
励计划相关议案发表了同意的独立意见。
<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会就本次激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何人对本次拟激励对象提出的异议。
对公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的
议案》，公司监事会对拟激励对象姓名和职务等资料进行了核查并对公示结果出
具了核查意见。
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
第十八次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，确定以 2021 年 5 月 11 日为授予日，以 32.51 元/股的
授予价格向激励对象授予第二类限制性股票。
二十次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授
予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划限
制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了
同意的独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对本次激励计划限制性股票第
一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划限制性
股票第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意
的独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对本次激励计划限制性股票第二个
归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票的授予情况
第十八次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，具体情况如下：
本次激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
获授的限制性股票 占本次激励计划授 占授予日股本
职务
数量(万股) 出权益数量的比例 总额比例
研发人员（共 9 人） 90.00 90.00% 0.90%
销售人员（共 1 人） 10.00 10.00% 0.10%
合计 100.00 100.00% 1.00%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
（四）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分
已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，由于 1 名激励对象不符合激励对象资
格，其已获授但尚未归属的合计 10.00 万股第二类限制性股票不得归属并由公司
作废，因此，本次激励计划激励对象由 10 名调整为 9 名，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票数量由 100.00 万股调整为 90.00 万股。
除上述调整外，本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的激励计划不存
在差异。
二、激励对象符合本次激励计划归属条件的说明
（一）董事会就本次激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就 的审议
情况
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就
的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
和本次激励计划的相关规定以及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事
会认为本次激励计划限制性股票第二个归属期归属条件已成就，本次可归属数量
合计 25.00 万股，授予价格为 32.51 元/股，公司将按照本次激励计划的相关规定
为符合归属条件的 9 名激励对象办理限制性股票归属相关事宜。
（二）本次激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就的说明
根据公司本次激励计划规定，激励对象中研发人员和销售人员获授的第二类
限制性股票分别遵守不同的归属安排，研发人员获授的第二类限制性股票第二个
归属期为自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日
起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为获授限制性股票总数
的 30%；销售人员获授的第二类限制性股票第二个归属期为自限制性股票授予
日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止，可申请归属比例为获授限制性股票总数的 10%。
本次激励计划限制性股票的授予日为 2021 年 5 月 11 日，因此公司本次激励
计划授予的限制性股票已于 2023 年 5 月 11 日进入第二个归属期，第二个归属期
为 2023 年 5 月 11 日至 2024 年 5 月 10 日。
关于本次激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就的说明如下：
是否满足归属条件的说
限制性股票第二个归属期归属条件
明
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满
否定意见或无法表示意见的审计报告；
足归属条件。
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激 励对象未发生前述情
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
（4） 具有《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。 期限要求。
本次激励计划在 2021 年-2025 年会计年度中，分年度对公
司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当
年度的归属条件之一。 依 据中天运会计师事务
研发人员及销售人员第二个归属期公司层面业绩考核目 所（特殊普通合伙）对公
标如下表所示： 司 2022 年年度报告出具
归属安排 业绩考核目标 的 审 计 报 告（中天运
[2023]审字第 90010 号）：
公司需满足下列两个条件之一：
公司 2022 年营业收入为
第二个归属 3,766,673,993.15 元，较
入增长率不低于 40%； 2020 年度增长 138.16%，
期
长率不低于 20%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。2、上述“净
利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实 果为“合格”，符合归属
施。激励对象个人考核结果分为“合格”与“不合格”两个等 条件，本期可归属的限制
级： 性股票合计 25.00 万股。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一考核年度
个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的
限制性股票可全部归属；若激励对象上一考核年度个人绩效考
核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票
不得归属，作废失效，不可递延至下一年度。
根据《管理办法》和本次激励计划的相关规定，本次激励计划第二个归属期
归属条件已成就。
根据上述情况，公司本次激励计划限制性股票第二个归属期可归属数量合计
象办理限制性股票归属相关事宜。
三、本次限制性股票归属的具体情况
本次归属前已获授的 本次归属股票数量占已
本次可归属数
职务 限制性股票数量(万 获授限制性股票总量的
量（万股）
股) 比例
研发人员（共 8 人） 80.00 24.00 30.00%
销售人员（共 1 人） 10.00 1.00 10.00%
合计 90.00 25.00 27.78%
注：上表中限制性股票数量为扣减已作废的 1 名不符合激励对象资格人员所获授的限
制性股票后的数量。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
以上股东。
五、验资及股份登记情况
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 12 月 13 日出具了《无锡
帝科电子材料股份有限公司验资报告》（中天运[2023]验字第 90041 号），审验
了公司截至 2023 年 12 月 11 日新增注册资本的实收情况。经审验，截至 2023 年
新增注册资本人民币 250,000.00 元，剩余 7,877,500.00 元计入资本公积，占新增
注册资本的 100.00%。注册资本均为货币出资，新增实收股本占新增注册资本的
本 次 变 更 前 公 司的 注 册 资 本 为 人 民 币 100,250,000.00 元 ， 股 本 人 民 币
币 100,500,000.00 元。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属 限制性
股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2024 年 1 月 10 日。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属募集的资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对公司的影响
（一）本次归属对公司股权结构的影响
变动前 本次变动 变动后
股本总数（股） 100,250,000.00 250,000.00 100,500,000.00
本次归属不会对公司股权结构产生重大影响，公司控制权不会发生变化。
本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）对公司财务指标的影响
根据公司 2023 年第三季度报告，2023 年 1-9 月，公司实现归属于上市公司
股东的净利润 292,666,524.58 元，基本每股收益为 2.92 元/股；本次归属后，以
归属后总股本 100,500,000.00 股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不
变的情况下，公司 2023 年 1-9 月基本每股收益将相应摊薄，具体以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成
果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次归
属事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称
“《自律监管指南》”）和本次激励计划的相关规定；本次激励计划限制性股票
第二个归属期归属条件已成就，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
和本次激励计划的相关规定。
九、独立财务顾问报告的结论性意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的独立财务顾问报告认为：本次激
励计划本次可归属的激励对象均符合本次激励计划规定的归属所必须满 足的条
件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《中华
人民共和国证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性
文件以及本次激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、备查文件
制性股票激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就事项之法律意见书》；
司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务
顾问报告》；
号》验资报告；
特此公告。
无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
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