湖南启元律师事务所
关于陈克明食品股份有限公司
向特定对象发行股票的会后事项承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受陈克明食品股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票事宜（以下
简称“本次发行”）的专项法律顾问。发行人向特定对象发行股票项目已于 2023
年 4 月 26 日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核，于
注册批复。
本所根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
等相关文件的要求，于 2023 年 9 月 15 日就发行人本次发行项目自通过深交所上
市审核中心审议之日（2023 年 4 月 26 日）至 2023 年 9 月 15 日期间相关会后事
项出具了《湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股
票的会后事项承诺函（修订稿）
》，于 2023 年 11 月 3 日就发行人 2023 年 9 月 15
日至 2023 年 11 月 3 日期间相关会后事项出具了《湖南启元律师事务所关于陈克
明食品股份有限公司向特定对象发行股票的会后事项承诺函》。本所律师本着勤
勉尽责、诚实信用的原则，对发行人本次发行项目自前次会后事项承诺函签署日
（2023 年 11 月 3 日）至本承诺函签署日的相关会后事项进行了审慎核查，具体
说明如下：
一、关于签字会计师变更
（一）变更签字会计师的情况
因本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）原签字注册会计
师李新葵、周毅对克明食品签字年限已达 5 年，根据《中国注册会计师职业道德
守则第 4 号——审计和审阅业务对独立性的要求》，现天健会计师事务所（特殊
普通合伙）将签字会计师变更为刘钢跃、黄湘伟。
（二）相关承诺
针对变更签字会计师的情况，天健会计师事务所（特殊普通合伙）及变更前
后签字会计师已出具相关承诺，具体如下：
“本次变更前签字注册会计师为李新葵、周毅，现变更为刘钢跃、黄湘伟。
变更事由：因李新葵、周毅对克明食品公司签字年限已达 5 年，根据《中国
注册会计师职业道德守则第 4 号——审计和审阅业务对独立性的要求》，克明食
品公司签字注册会计师变更为刘钢跃、黄湘伟。
李新葵、周毅承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一
直承担相应法律责任。
本所对李新葵、周毅的承诺进行复核，认为李新葵、周毅已履行尽职调查义
务，并出具专业意见。本所承诺对李新葵、周毅签署的相关文件均予以认可并承
担相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
刘钢跃、黄湘伟同意承担签字注册会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对
李新葵、周毅签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材
料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
本所对刘钢跃、黄湘伟的承诺进行复核，认为刘钢跃、黄湘伟已履行尽职调
查义务，并出具专业意见，且与李新葵、周毅的结论性意见一致。本所承诺对刘
钢跃、黄湘伟签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保相关文件不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对克明食品
公司本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
“一、本人确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
二、本人承诺将一直对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性
承担法律责任。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对克明食品
公司本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
“本人同意承担签字会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对李新葵、周毅
签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、
准确性、完整性承担相应法律责任。确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对克明食品
公司本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
二、关于会后事项的承诺
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“天健审〔2021〕
见审计报告。发行人 2023 年第三季度报告已经董事会审议并对外披露，未经审
计。
相关业绩变化不会对发行人未来持续经营能力产生重大不利影响，不会对本次募
投项目产生重大不利影响，不会对本次向特定对象发行股票构成实质性障碍，发
行人仍符合向特定对象发行股票的条件。除上述事项外，发行人的财务状况正常，
报表项目无异常变化。
战略委员会主任及委员、审计委员会委员等职务，2023 年 11 月 10 日发行人召
开了 2023 年第六次临时股东大会审议通过了补选杨波先生为公司非独立董事，
任期自发行人 2023 年第六次临时股东大会审议通过之日起至发行人第六届董事
会任期届满时止。除上述人员变动之外，发行人的管理层及核心业务人员稳定，
没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
请文件中披露的重大关联交易。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师、律师事务所湖南启元律师
事务所及经办律师未受到有关部门的处罚，除签字会计师李新葵、周毅因累计签
字年限届满原因更换为刘刚跃、黄湘伟外，其余中介机构及签字人员未发生更换。
针对签字会计师更换的情况，发行人及保荐机构已出具专项说明，天健会计师事
务所（特殊普通合伙）及更换前后签字会计师已出具承诺函。
承诺函。克明集团该诉讼事项预计不会导致发行人控制权发生变化，不构成本次
发行的实质性障碍，不会导致发行人不符合发行条件。
除上述事项之外，发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉
讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
变化。
冻结 8,161,515 股外，发行人主要财产、股权没有出现权利受限情形。本次克明
集团所持发行人股份被冻结数量占发行人总股本的比例为 2.45%，占比较低，预
计不会导致发行人控制权发生变化，不构成本次发行的实质性障碍，不会导致发
行人不符合发行条件。
综上所述，克明食品向特定对象发行股票项目自前次会后事项承诺函签署日
（2023 年 11 月 3 日）至本承诺函签署日，不存在可能影响本次发行及对投资者
做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，发行人仍符合发行条件、上市
条件和信息披露要求。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司向特
定对象发行股票的会后事项承诺函》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 刘中明
经办律师：
傅怡堃
经办律师：
吴 慧
签署日期： 年 月 日
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