粤开证券股份有限公司
关于
陕西兴化化学股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
广州 市 黄埔区科学 大 道 60 号开 发区控股中 心 19、 22、23 层
二〇二四年一月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意陕西兴
化化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1323
号）批复，同意陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”、“公司”
或“发行人”）向特定对象发行股票的注册申请。
粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”、“保荐人（主承销商）”、
“保荐人”或“主承销商”）作为兴化股份本次向特定对象发行股票（以下简称
“本次发行”）的保荐人和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规
性进行了核查，认为兴化股份的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深
圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）
等有关法律、法规、规章制度的要求及兴化股份有关本次发行的董事会、股东大
会决议，符合兴化股份及其全体股东的利益。
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 223,325,062 股，募集资金总额 899,999,999.86 元，
全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超
过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量
（31,588.34 万股），未超过本次发行启动前向深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）报备的发行方案中规定的拟发行股票数量上限（223,325,062 股），且
发行股数超过本次发行启动前向深交所报备的发行方案中规定的拟发行股票数
量上限的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 12 月 21 日。
发行底价为 4.03 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应
调整）。
国枫律师对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价
情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量
的程序和规则，确定本次发行价格为 4.03 元/股，与发行底价的比率为 100.00%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 899,999,999.86 元，扣除发行费用（不含增值
税）人民币 23,110,731.86 元后，实际募集资金净额为人民币 876,889,268.00
元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监
会同意注册的募集资金总额上限 90,000.00 万元，未超过本次发行启动前向深交
所报备的发行方案中规定的本次募集资金上限 90,000.00 万元。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为 12 名，符合《注册办法》《证券发行与承销管理
办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购
本次向特定对象发行的普通股股票，具体配售结果如下：
序 锁定期
获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
榆林市煤炭资源转化引导基金合伙
企业（有限合伙）
济南国惠鲁银产业投资基金合伙企
业（有限合伙）
序 锁定期
获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
华泰资产管理有限公司—华泰优颐
股票专项型养老产品
安联保险资产管理有限公司—安联
万泰 3 号资产管理产品
中信证券资产管理有限公司—中信
划
合计 223,325,062 899,999,999.86
（六）发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减
持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相
关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让
股票另有规定的，从其规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发
行数量、募集资金金额及限售期符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规
定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
（一）兴化股份及其国有资产主管部门的批准和授权
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》、《关
于与关联方签订附生效条件的<股权转让协议>暨关联交易的议案》等关于向特定
对象发行的相关议案。
理委员会关于陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（陕国资资本
发〔2021〕4 号），批准了本次向特定对象发行股票方案。
述关于向特定对象发行的议案；股东大会决议有效期为 1 年。
兴化股份第七届董事会第十三次会议审议批准了公司向特定对象发行股票预案
（修订稿），该预案之修订无需再次提交公司股东大会审议。
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东
大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东
大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
十一次会议审议通过了《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，
根据公司已披露的 2021 年年报、2022 年一季报、控股股东出具的承诺函及其他
资料等，更新了预案中的相关财务数据、控股股东承诺及财务状况等必要内容，
本次预案之修订无需再次提交公司股东大会审议。
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股
东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股
东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关议案。
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关议案。
于与关联方签订<股权转让协议的补充协议之二>暨关联交易的议案》等相关议案。
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股
东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股
东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
（二）本次发行的监管部门注册过程
化化学股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所
发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2023 年 5 月 18 日公告。
化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1323
号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有效期为 12 个月。
经保荐人（主承销商）核查，发行人本次发行已取得公司董事会、股东大
会、国有资产主管部门的批准，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意
注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行股票的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人与保荐人（主承销商）已于 2023 年 12 月 14 日向深圳证券交易所报
送了《陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资
者名单》等发行方案相关附件，共有 85 名投资者，包括 20 家证券投资基金管理
公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、剔除关联方后的前 20 大股东（2023
年 11 月 27 日股东名册）以及表达了认购意向 6 名其他个人投资者和 24 家其他
投资机构。
发行人和保荐人（主承销商）在报送上述名单后至本次发行簿记前，共收到
具体如下：
序号 投资者名称
在发行人律师的见证下，发行人及主承销商在 2023 年 12 月 20 日至 2023
年 12 月 25 日申购报价开始前以电子邮件或邮寄方式向 95 名投资者发送了《陕
西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购
邀请书》”）等文件。以上名单不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
经核查，保荐人（主承销商）认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发
送过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等
有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东
大会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件
真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、
分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
在发行人律师的全程见证下，2023 年 12 月 25 日上午 09:00-12:00，簿记中
心共收到 13 单《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认
购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券
投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳
申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
榆林市煤炭资源转化引
合伙）
陕西金资基金管理有限
公司
济南国惠鲁银产业投资
伙）
安联保险资产管理有限
产管理产品
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
华泰资产管理有限公司
养老产品
中信证券资产管理有限
公司—中信证券长安汇
通 1 号单一资产管理计
划
（三）发行对象及获配情况
根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则，发行人和主
承销商确定本次发行的发行价格为 4.03 元/股，发行股票的数量为 223,325,062
股。本次发行配售结果如下：
锁定期
序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
榆林市煤炭资源转化引导基金合
伙企业（有限合伙）
济南国惠鲁银产业投资基金合伙
企业（有限合伙）
华泰资产管理有限公司—华泰优
颐股票专项型养老产品
锁定期
序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
安联保险资产管理有限公司—安
联万泰 3 号资产管理产品
中信证券资产管理有限公司—中
计划
合计 223,325,062 899,999,999.86
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的竞价、定价、股票配售等
发行过程以及发行对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实
施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的
董事会、股东大会决议和本次发行方案的规定，符合本次发行启动前主承销商
向深交所报备之发行方案的要求。
（四）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照
《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资
者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资
者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1-保守型、C2-谨慎型、
C3-稳健型、C4-积极型和 C5-激进型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为
R3 级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的
获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级
与风
序
发行对象名称 投资者分类 险承受能力是
号
否匹
配
C4 普通投资
者
产品风险等级
与风
序
发行对象名称 投资者分类 险承受能力是
号
否匹
配
C4 普通投资
者
A 类专业投
资者
A 类专业投
资者
A 类专业投
资者
C4 普通投资
者
安联保险资产管理有限公司—安联万泰 3 号资产管理产 A 类专业投
品 资者
A 类专业投
资者
A 类专业投
资者
中信证券资产管理有限公司—中信证券长安汇通 1 号单 A 类专业投
一资产管理计划 资者
A 类专业投
资者
A 类专业投
资者
经核查，上述 12 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求。
经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述
机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股
东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承
诺，亦未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发
行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、
规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情
况如下：
（1）无需备案的情形
本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案
手续的情况如下：
UBS AG 为合格境外投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构
私募资产管理计划备案管理办法（试行）》规定的私募基金或资产管理计划，无
需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
曹斌、宋建国以自有资金参与本次发行认购，不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。
华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优颐股票专项型养老金产品参与本
次认购发行；安联保险资产管理有限公司以其管理的安联万泰 3 号资产管理产品
参与本次认购发行。上述两家投资机构不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的需要备案的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程
序。
广发证券股份有限公司为证券公司，已取得《经营证券期货业务许可证》，
其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
（2）需要备案的情形
济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）、榆林市煤炭资源转化引
导基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金
产品备案手续。
私募基金管理人陕西金资基金管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的投资基金管理人，已按照相关规定在中国证券
投资基金业协会完成了私募基金管理人登记备案手续。
诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 66 号单一资产管理计划等
证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》
等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金君享永熙单一资产管理计划等
证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》
等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
中信证券资产管理有限公司以其管理的中信证券长安汇通 1 号单一资产管
理计划参与本次认购发行，长安汇通 1 号单一资产管理计划已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试
行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的获配对象符合《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，
涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在
中国证券投资基金业协会完成登记备案。
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，保荐人（主承销商）
须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐人（主承销商）和发行人律师核查:本次发行的 12 名认购对象均承诺
不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底
保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供
财务资助或者补偿”的情形。
经核查，保荐人（主承销商）认为，上述认购资金来源的信息真实、准确、
完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合
《监管规则适用指引发行类第 6 号》及深交所的相关规定。
参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本公
司/本人及最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及
人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本公司/本人及最终认购方
不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底
保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供
财务资助或者补偿”的情形，并在入围后配合主承销商进行关联关系的核查，否
则主承销商有权认定其为无效申购。并保证配合主承销商对本公司/本人及最终
认购方的身份进行核查。
本次发行前，本次发行对象与发行人均不存在关联关系。本次发行后，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，所有
发行对象均未持有公司的股份超过 5%（含本数），均不构成公司的关联方。
本次向特定对象发行不构成关联交易。
经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上
述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，前述发行对象与
公司均不存在关联关系。
公司与本次发行的发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易。
截至本报告出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来
交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律
法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（五）缴款及验资情况
确定配售结果之后，公司及主承销商粤开证券向确定的发行对象发出了《陕
西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款
通知书》”）。
截至 2023 年 12 月 29 日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金
汇入粤开证券指定的认购资金专用账户。
后划转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。
告》（希会验字（2024）0001 号）。根据该验资报告，截至 2023 年 12 月 29 日
止，粤开证券已收到兴化股份本次发行的全部有效募集资金共计人民币
告》（希会验字（2024）0002 号）。根据该验资报告，公司向特定对象发行人
民币普通股（A 股）股票 223,325,062 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民
币 4.03 元，募集资金总额为 899,999,999.86 元；截至 2023 年 12 月 29 日止，
公司已收到粤开证券转付扣除承销费用的募集资金 881,999,999.86 元（募集资
金总额 899,999,999.86 元，扣除承销费含税金额人民币 18,000,000.00 元），
均以货币出资。公司募集资金总额 899,999,999.86 元，扣除承销保荐费以及其
他发行费用 23,110,731.86 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币
民币 653,564,206.00 元。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的缴款和验资过程合规，符
合认购邀请文件的约定，以及《注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《实施细则》等相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
化学股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发
行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符
合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人对此进行了公告。
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1323 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，发行人对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》
及《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行
相关信息披露义务和手续。
五、保荐人对本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行
价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等符合《公司法》、《证
券法》、《承销办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规和规范性
文件的规定，符合中国证监会《关于同意陕西兴化化学股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1323 号）和发行人履行的内部决策
程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）向深交所报备之发行方案
的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象
的选择公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《承销办法》、《注册管理
办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定以及本次发行股票发行方案的相
关规定。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述
机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股
东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承
诺，亦未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
综上，兴化股份本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个
方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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