广州广钢气体能源股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范广州广钢气体能源股份有限公司（以下简
称“公司”）重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重
大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有
效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和
国公司法》、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《广州广钢气体能源
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》
”）的规定，特制
定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：遵循合法、审慎、
安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第三条 公司应指定有关部门负责对公司重大投资项目的可
行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重
大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时
向公司董事会报告。
第二章 决策范围
第四条 本制度所指的重大经营与投资事项包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行
理财产品的除外）
；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可协议；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）提供财务资助（含委托贷款）
；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
公司根据相关业务情况，制定适用业务的《投资管理制度》，
指导业务发展和投资项目开发管理和实施。
第五条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需
要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投
资行为的合法合规，符合国家宏观经济政策。
第三章 决策程序
第六条 公司股东大会、董事会、总裁办公会为公司重大经
营和投资决策机构，在各自的权限范围内，对公司对外投资作出
决策。
第七条 公司发生的重大经营与投资事项达到下列标准之一
的，应当经董事会审议通过并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占
公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超
过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10％以上且绝对金额超过 100 万元；
（六）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数额如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司发生的重大经营与投资事项达到下列标准之一
的，由董事会审议通过后，还应当经股东大会通过并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占
公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超
过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500
万元。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东大会审
议程序。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交
易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者
根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。市值，是
指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
交易标的为股权且达到第一款规定标准的，公司应当提供交
易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以
外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止
日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的基准日距离
评估报告使用日不得超过一年。
第九条 公司发生本制度所涉事项但尚未达到本制度第七条、
第八条规定标准的，除法律、法规、中国证监会和上海证券交易
所及《公司章程》另有规定外，由总裁办公会决定。
第十条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议并及时进行披露：
（一）交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，且绝对金额超过 1 亿元；
（二）交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收
入或营业成本的 50%以上，且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（四）其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果
产生重大影响的交易。
第十一条 公司发生本制度所涉事项涉及其他法律、行政法
规、部门规章、规范性文件或者上海证券交易所另有规定的，从
其规定。
第十二条 除前述规定外，公司根据实际情况判断与日常经
营管理有关的事项可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影
响的，或上海证券交易所根据实际情况认定合同的履行可能对公
司的财务状况、经营成果产生重大影响的，应将该等事项提交董
事会或股东大会审议。
第十三条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公
司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本
制度第七条、第八条的规定。
第十四条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资
事项的，应当由董事会或者股东大会审议通过，不得将委托理财
审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第十五条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务
状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作
为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期
限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资
安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立
即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
第十六条 公司拟对外实施涉及本制度第四条所述的投资事
项前，应由提出投资建议的业务部门协同战略部门、财务部门及
证券事务部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资
料及有关其他资料组织评审，按法律、法规相关规定及《公司章
程》和本制度的规定办理相应审批程序。
第十七条 就本制度第五条所述之投资项目进行审议决策时，
应充分考察下列因素并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对
该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期
发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包
括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证
等条件）
；
（五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意
见、由专业法律人员在风险评价报告中提供法律方面的意见或建
议；
（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十八条 公司在实施本制度第四条所述的重大经营及投资
事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，
与控股股东、实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证
公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，
在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十九条 对于须报公司董事会审批的投资项目，应将编制
的项目可行性分析资料报送董事会审议并以议案的形式提交董
事会审议。
第二十条 公司在 12 个月内连续对同一或相关重大经营及
投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行
审批手续。
已经按照本制度第七条、第八条规定履行相关投资事项审批
手续的，不计算在累计数额以内。
第四章 决策的执行及监督检查
第二十一条 公司重大经营及投资项目决策应确保其贯彻
实施：
（一）根据股东大会、董事会相关决议以及总裁办公会依本
制度作出的重大投资及经营决策，由董事长根据董事会的授权签
署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准
的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据决策机构所做
出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施
计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项
目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项
目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向
公司总裁办公会、财务管理中心提交书面报告，并接受财务收支
等方面的审计；
（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施
计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保
投资项目决策的顺利实施；
（五）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支
情况进行内部审计，并向总裁办公会、财务管理中心提出书面意
见；
（六）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，
必要时可招标；
（七）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该
项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务管理中
心提出审结申请，财务管理中心汇总审核后，报总裁审议批准。
第五章 法律责任
第二十二条 因决议违反法律、行政法规或者《公司章程》
、
股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第二十三条 有关责任人员在执行决策的过程中出现违背
股东大会、董事会的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损
失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据
具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十四条 提出投资建议的业务部门相关责任人员对投
资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责人对投
资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公
司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》
的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损
失。
第二十五条 投资项目的项目经理（或负责人），在项目实
施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违
法行为，而导致公司遭受损失的，董事会可依照有关法律、法规
的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的
损失。
第二十六条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不
接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经
理（或负责人），董事会可依照有关法律、法规的规定并根据具
体情况对其进行处理。
第六章 附则
第二十七条 本制度所称“以上”、
“以下”、
“不超过”含本
数，
“超过”不含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改时
亦同。
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