烽火通信科技股份有限公司
会
议
文
件
二零二四年一月
烽火通信科技股份有限公司
一、 会议时间：2024 年 1 月 12 日 14：30
二、 会议地点：武汉东湖高新区高新四路 6 号烽火科技园 1 号楼 511 会议室
三、 会议召集人：公司董事会
四、 会议议程：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
上述议案为特别决议议案；关联股东无需回避表决。
五、 公司股东（或受托代理人）投票表决、计票；
六、 宣布现场表决结果；
七、 见证律师宣读法律意见书；
八、 现场会议结束。
会 议 须 知
为维护股东的合法权益，确保烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）
根据《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，
现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人
（以下简称 “股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董
事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门。
未经本公司许可，会议期间不得使用录像、录音、照相设备。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前向
大会会务组办理登记签到手续。股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表
决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享
有上述权利。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未
在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计
入统计结果。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退
场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券
交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投
票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行
表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络
投票的操作流程详见《烽火通信科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时
股东大会的通知》。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合
并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，会议会务组将现
场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，待上证所信息网络有限公司将最终
表决结果回传后公告。
七、本次会议设计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案
表决的计票与监票工作。
议案一：
关于修改《公司章程》有关条款的议案
于修改<公司章程>有关条款的议案》，拟对《公司章程》有关条款进行修改。具
体修改情况如下：
修改前 修改后
第四十七条 有下列情形之一的，公司在 第四十七条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股 事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会： 东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定的法
法定最低人数或者本章程所定人数的三 定最低人数或者本章程所定人数的三分
分之二，即董事人数少于十人时； 之二，即董事人数少于十人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三
三分之一时； 分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权 （三）单独或者合并持有公司有表决权股
股份总数百分之十以上股东书面请求 份总数百分之十以上股东书面请求时；
时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）过半数独立董事提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （七）法律、行政法规、部门规章或本章
章程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第五十条 独立董事有权向董事会提议 第五十条 经全体独立董事过半数同意，
召开临时股东大会。对独立董事要求召 独立董事有权向董事会提议召开临时股
开临时股东大会的提议，董事会应当根 东大会。对独立董事要求召开临时股东大
据法律、行政法规和本章程的规定，在 会的提议，董事会应当根据法律、行政法
收到提议后十日内提出同意或不同意召 规和本章程的规定，在收到提议后十日内
开临时股东大会的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东大会的
董事会同意召开临时股东大会的，将在 书面反馈意见。
作出董事会决议后的五日内发出召开股 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
东大会的通知；董事会不同意召开临时 出董事会决议后的五日内发出召开股东
股东大会的，应说明理由并公告。 大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，应说明理由并公告。
第八十六条 董事、非由职工代表担任的 第八十六条 董事、非由职工代表担任的
监事候选人名单可分别以董事会、监事 监事候选人名单可分别以董事会、监事会
会提案的方式提请股东大会表决，也可 提案的方式提请股东大会表决，也可由单
由单独或合并持有本公司 5%以上股份的 独或合并持有本公司 5%以上股份的股东
股东以提案方式提名，提请股东大会表 以提案方式提名，提请股东大会表决。
决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，
根据本章程的规定或者股东大会的决 可以实行累积投票制。股东大会选举两名
议，可以实行累积投票制。 以上独立董事的，应当实行累积投票制；
前款所称累积投票制是指股东大会选举 中小股东表决情况应当单独计票并披露。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事人数相同的表决权，股东 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
拥有的表决权可以集中使用。董事会应 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
当向股东公告候选董事、监事的简历和 的表决权可以集中使用。董事会应当向股
基本情况。 东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第一百条 董事由股东大会选举或者更 第一百条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
其职务。董事任期三年，任期届满可连 职务。董事任期三年，任期届满可连选连
选连任。但独立董事连任时间不得超过 任。但独立董事连任时间不得超过六年。
六年。 提前解除独立董事职务的，公司应当及时
董事任期从股东大会决议规定就任之日 披露具体理由和依据。独立董事有异议
起计算，至本届董事会任期届满时为止。 的，公司应当及时予以披露。
董事任期届满未及时改选，在改选出的 独立董事不符合本章程第一百一十一条
董事就任前，原董事仍应当依照法律、 第一项或者第二项规定的，应当立即停止
行政法规、部门规章和本章程的规定， 履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
履行董事职务。 知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 即按规定解除其职务。
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人 独立董事因触及前款规定情形提出辞职
员职务的董事总计不得超过公司董事总 或者被解除职务导致董事会或者其专门
数的二分之一。 委员会中独立董事所占的比例不符合本
办法或者公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
董事任期从股东大会决议规定就任之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员
职务的董事总计不得超过公司董事总数
的二分之一。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
有关情况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 董事会时生效。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 （一）董事的辞职导致公司董事会低于法
门规章和本章程规定，履行董事职务。 定最低人数时，在改选出的董事就任前，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 拟辞职的董事应当继续履行职责至新任
告送达董事会时生效。 董事产生之日；
（二）独立董事辞职将导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符
合相关法律法规和公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。
第一百〇八条 公司建立独立董事制度。 第一百〇八条 公司建立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的 独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其主要股东不存 其他职务，并与公司及其主要股东、实际
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 控制人不存在直接或者间接利害关系，或
的董事。 者其他可能影响其进行独立客观判断关
公司按照有关规定聘任适当人员担任独 系的董事。
立董事，其中至少包括一名会计专业人 公司按照有关规定聘任适当人员担任独
士（会计专业人士是指具有高级职称或 立董事，其中至少包括一名会计专业人
注册会计师资格的人士）。 士。
第一百一十条 独立董事对公司及全体 第一百一十条 独立董事对公司及全体股
股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
当按照相关法律法规和本章程的要求， 照相关法律法规和本章程的要求，认真履
认真履行职责，维护公司整体利益，尤 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
其要关注中小股东的合法权益不受损 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
害。独立董事应当独立履行职责，不受 保护中小股东合法权益。独立董事应当独
公司主要股东、实际控制人、或者其他 立履行职责，不受公司主要股东、实际控
与公司存在利害关系的单位或个人的影 制人、或者其他与公司存在利害关系的单
响。 位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼 独立董事原则上最多在三家境内上市公
任独立董事，并应确保有足够的时间和 司担任独立董事，并应当确保有足够的时
精力有效地履行独立董事的职责。 间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当 独立董事及拟担任独立董事的人士应当
按照中国证监会的要求，参加中国证监 按照中国证监会的要求，参加中国证监会
会及其授权机构所组织的培训。 及其授权机构所组织的培训。
第一百一十一条 担任公司独立董事应 第一百一十一条 担任公司独立董事应当
当符合下列基本条件： 符合下列基本条件：
（一）根据法律法规、本章程及其他有 （一）根据法律法规、本章程及其他有关
关规定，具备担任公司董事的资格； 规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备本章程第一百一十二条所规 （二）具备本章程第一百一十二条所规定
定的独立性； 的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其 （四）具有五年以上法律、经济或者其他
他履行独立董事职责所必需的工作经 履行独立董事职责所必需的工作经验；
验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大
（五）本章程规定的其他条件。 失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
第一百一十二条 独立董事必须具有独 第一百一十二条 独立董事必须保持独立
立性，下列人员不得担任独立董事： 性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
人员及其直系亲属、主要社会关系； 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股 （二）直接或者间接持有公司已发行股份
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
然人股东及其直系亲属； 人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行 （三）在直接或者间接持有公司已发行股
股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
列举情形的人员； 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五） 为公司或者其附属企业提供财 （五）与公司及其控股股东、实际控制人
务、法律、咨询等服务的人员或在相关 或者其各自的附属企业有重大业务往来
机构中任职的人员； 的人员，或者在有重大业务往来的单位及
（六） 法律、行政法规、部门规章等规 其控股股东、实际控制人任职的人员；
定的其他人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人
（七） 本章程规定的其他人员； 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
（八） 中国证监会认定的其他人员。 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与上市公司构成关联关系的企业。
第一百一十三条 公司董事会、监事会、 第一百一十三条 公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并 上的股东可以提出独立董事候选人，并经
经股东大会选举决定。 股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。
第一百一十四条 独立董事的提名人在 第一百一十四条 独立董事的提名人在提
提名前应征得被提名人的同意。提名人 名前应征得被提名人的同意。提名人应当
应当充分了解被提名人的职业、学历、 充分了解被提名人的职业、学历、职称、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
况，并对其担任独立董事的资格和独立 信等不良记录等情况，并对其符合独立性
性发表意见，被提名人应当就其本人与 和担任独立董事的其他条件发表意见。被
公司之间不存在任何影响其独立客观判 提名人应当就其符合独立性和担任独立
断的关系发表公开声明。在选举独立董 董事的其他条件作出公开声明。
事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照规定公布上述内容。
第一百一十五条 在选举独立董事的股 第一百一十五条 公司最迟应当在发布召
东大会召开前，公司应将所有被提名人 开关于选举独立董事的股东大会通知公
的有关材料同时报送中国证监会、中国 告时，按照本章程第一百一十四条的规定
证监会派出机构和证券交易所。公司董 披露相关内容，并将所有独立董事候选人
事会对被提名人的有关情况有异议的， 的有关材料报送证券交易所，相关报送材
应同时报送董事会的书面意见。 料应当真实、准确、完整。
对中国证监会持有异议的被提名人，可 证券交易所依照规定对独立董事候选人
作为公司董事候选人，但不能作为独立 的有关材料进行审查，审慎判断独立董事
董事候选人。在召开股东大会选举独立 候选人是否符合任职资格并有权提出异
董事时，公司董事会应对独立董事候选 议。
人是否被中国证监会提出异议的情况进 证券交易所提出异议的，上市公司不得提
行说明。 交股东大会选举。
第一百一十六条 独立董事每届任期与 第一百一十六条 独立董事每届任期与公
公司其他董事任期相同，任期届满，可 司其他董事任期相同，任期届满，可以连
以连选连任，但是连任时间不能超过六 选连任，但是连任时间不能超过六年。
年。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
独立董事连续三次未能亲自出席董事会 不能亲自出席会议的，独立董事应当事先
会议的，由董事会提请股东大会予以撤 审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
换。除出现上述情况及本章程第一百一 委托其他独立董事代为出席。独立董事连
十一条规定的不得担任董事的情形外， 续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
独立董事任期届满前不得无故被免职。 托其他独立董事代为出席的，董事会应当
提前免职的公司应将其作为特别披露事 在该事实发生之日起三十日内提议召开
项予以披露，被免职的独立董事认为公 股东大会解除该独立董事职务。除出现上
司的免职理由不当的，可以作出公开声 述情况及本章程第一百一十一条规定的
明。 不得担任董事的情形外，独立董事任期届
独立董事在任期届满前可以提出辞职。 满前不得无故被免职。提前免职的公司应
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 将其作为特别披露事项予以披露，被免职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有 的独立董事认为公司的免职理由不当的，
必要引起公司股东和债权人注意的情况 可以作出公开声明。
进行说明。独立董事辞职导致独立董事 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
成员或董事会成员低于法定或公司章程 立董事辞职应当向董事会提交书面辞职
规定最低人数的，在改选的独立董事就 报告，对任何与其辞职有关或者其认为有
任前，独立董事仍应按照法律、行政法 必要引起公司股东和债权人注意的情况
规及本章程的规定，履行职务。董事会 进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
应在两个月内召开股东大会改选独立董 因及关注事项予以披露。
事，逾期不召开股东大会的，独立董事 独立董事辞职将导致董事会或者其专门
可以不再履行职务。 委员会中独立董事所占的比例不符合相
关法律法规和公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
第一百一十七条 独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对本章程第一百二十条、第一百二
十七条和第一百二十八条所列公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合上市公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的职责。
第一百一十八条 独立董事除具有《公司 第一百一十九条 独立董事除具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予董事的 法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
职权外，还行使下列特别职权： 权外，还行使下列特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联 （一）独立聘请中介机构，对上市公司具
人达成的总额高于 300 万元且占公司最 体事项进行审计、咨询或者核查；
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
关联交易）应由独立董事认可后，提交 （三）提议召开董事会会议；
董事会讨论；独立董事作出判断前，可 （四）依法公开向股东征集股东权利；
以聘请中介机构出具独立财务顾问报 （五）对可能损害上市公司或者中小股东
告，作为其判断的依据； 权益的事项发表独立意见；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计 （六）法律、行政法规、中国证监会规定
师事务所； 和公司章程规定的其他职权。
（三） 向董事会提请召开临时股东大 独立董事行使前款第一项至第三项所列
会； 职权的，应当经全体独立董事过半数同
（四） 提议召开董事会； 意；行使第一款所列职权的，公司应当及
（五） 可以在股东大会召开前公开向 时披露。
股东征集投票权。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露
独立董事行使上述职权应当取得全体独 具体情况和理由。
立董事的二分之一以上同意。如上述提 公司应当承担独立董事聘请专业机构及
议未被采纳或上述职权不能正常行使， 行使其他职权时所需的费用。
公司应将有关情况予以披露。
经全体独立董事同意，独立董事可独立
聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
的具体事项进行审计和咨询，相关费用
由公司承担。
第一百一十九条 独立董事除履行上述 第一百二十条 下列事项应当经上市公司
职权外，还应当对下列事项向董事会或 全体独立董事过半数同意后，提交董事会
股东大会发表独立意见： 审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 诺的方案；
（四）公司股东、实际控制人及其关联 （三）被收购上市公司董事会针对收购所
企业对公司现有或新发生的总额高于 作出的决策及采取的措施；
值绝对值的 0.5%的借款或其他资金往 和公司章程规定的其他事项。
来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
（五）对公司对外担保情况进行专项说
明，并发表独立意见；
（六）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（七）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其
理由。
如有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十一条 公司应当定期或者不定
期召开全部由独立董事参加的会议。本章
程第一百一十九条第一款第一项至第三
项、第一百二十条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
第一百二十二条 董事会由十一名董事 第一百二十四条 董事会由十一名董事组
组成，其中独立董事不少于四名（含四 成，其中独立董事不少于四名（含四名）
名）。董事会设董事长一人，根据需要 且至少包括一名会计专业人士。董事会设
可以设副董事长。 董事长一人，根据需要可以设副董事长。
第一百二十三条 公司董事会设立审计 第一百二十五条 公司董事会设立审计委
委员会，并根据需要设立战略与 ESG、提 员会，并根据需要设立战略与 ESG、提名、
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对
员会对董事会负责，依照本章程和董事 董事会负责，依照本章程和董事会授权履
会授权履行职责，提案应当提交董事会 行职责，提案应当提交董事会审议决定。
审议决定。专门委员会成员全部由董事 专门委员会成员全部由董事组成，其中审
组成，其中审计委员会、提名委员会、 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
薪酬与考核委员会中的独立董事占多数 会中的独立董事过半数并担任召集人。审
并担任召集人。审计委员会的召集人为 计委员会成员应当为不在公司担任高级
会计专业人士。 管理人员的董事，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
第一百二十五条 审计委员会的主要职 第一百二十七条 审计委员会的主要职责
责是： 是：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构； （一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其 （二） 监督公司的内部审计制度及其
实施； 实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间 （三） 负责内部审计与外部审计之间
的沟通； 的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露； （四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司的内控制度； （五） 审查公司的内控制度；
（六） 指导推动企业法治建设和合规 （六） 指导推动企业法治建设和合规
管理，对经理层依法治企情况进行监督。 管理，对经理层依法治企情况进行监督。
下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
第一百二十六条 薪酬与考核委员会的 第一百二十八条 公司董事会薪酬与考核
主要职责是： 委员会负责制定董事、高级管理人员的考
（一） 负责研究和制订董事、监事与高 核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员考核的标准，并进行考核、 级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
提出建议； 事项向董事会提出建议：
（二） 负责研究和审查董事、监事、高 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
级管理人员的薪酬政策与方案。 （二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
第一百三十八条 董事会召开临时董事 第一百四十条董事会召开临时董事会会
会会议的通知方式为：邮件、电话、传 议的通知方式为：邮件、电话、传真或专
真或专人送达；通知时限为：会议召开 人送达；通知时限为：会议召开前五天。
前五天。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
第一百四十二条 董事会决议表决方式 第一百四十四条 董事会决议表决方式
为：记名式投票或举手表决。每名董事 为：记名式投票或举手表决。每名董事有
有一票表决权。 一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真方式进行并作 见的前提下，可以依照程序采用视频、电
出决议，表决方式为书面方式并由参会 话或者其他方式召开，表决方式为书面方
董事签字。 式并由参会董事签字。
第一百九十条 （五）公司当年盈利而董 第一百九十条 （五）公司当年盈利而董
事会未提出现金分配预案的，应当在年 事会未提出现金分配预案的，应当在年度
度报告中披露原因并说明用途和使用计 报告中披露原因并说明用途和使用计划，
划，并由独立董事发表独立意见，董事 由董事会审议通过后提交股东大会审议
会审议通过后提交股东大会审议批准， 批准，并由董事会向股东大会做出说明。
并由董事会向股东大会做出说明。 （六）因公司生产经营情况和长期发展的
（六）因公司生产经营情况和长期发展 需要确需调整利润分配政策的，应以保护
的需要确需调整利润分配政策的，应以 股东利益为出发点，调整后的利润分配政
保护股东利益为出发点，调整后的利润 策不得违反相关法律法规、规范性文件以
分配政策不得违反相关法律法规、规范 及本章程的有关规定，利润分配政策调整
性文件以及本章程的有关规定，利润分 方案需事先征求监事会的意见，经董事会
配政策调整方案需事先征求独立董事和 审议通过后提交股东大会审议，并经出席
监事会的意见，独立董事应该发表独立 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
意见，经董事会审议通过后提交股东大 过。
会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
除上述修订内容外，《公司章程》原其他条款内容保持不变。根据上表进行
删除、新增条款后，
《公司章程》其他条款序号依次顺延。
《公司章程》附件包括
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，附件内容因《公
司章程》的上述修改发生变化的，其相应条款按修改后的《公司章程》内容一并
进行修改，修订后的《烽火通信科技股份有限公司章程（2023 年 12 月修订稿）》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请予审议。
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