广汇汽车服务集团股份公司
会 议 资 料
二〇二四年一月十二日
中国·上海
会 议 须 知 ······························ 1
会 议 议 程 ······························ 3
议案一 ································ 5
关于增补第八届董事会非独立董事的议案 ·················· 5
议案二 ································ 6
关于修订《公司章程》的议案 ······················· 6
议案三 ······························· 14
关于修订《股东大会议事规则》的议案 ·················· 14
议案四 ······························· 15
关于修订《董事会议事规则》的议案 ··················· 15
议案五 ······························· 16
关于修订《独立董事工作制度》的议案 ·················· 16
议案六 ······························· 17
关于修订《关联交易制度》的议案 ···················· 17
广汇汽车服务集团股份公司
会 议 须 知
为维护股东的合法权益，确保广汇汽车服务集团股份公司 2024 年第一次临
时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规
则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本
次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签
到时应出示以下证件和文件：
法人股东股票账户卡；授权代理人出席会议的，还应出示法人股东授权委托书
原件、出席人身份证原件。
卡；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托
人股票账户卡、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后
进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人
可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决
后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书
面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作
人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投
票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京市海问律师事务所执业律师出席本次会议，并出
具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理
人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工
作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他
股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股
东如有任何问题或异议，请与公司董事会办公室联系，联系电话：021-24032833，
电子邮件：IR@chinagrandauto.com。
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广汇汽车服务集团股份公司
会 议 议 程
会议召开时间： 2024 年 1 月 12 日（星期五）下午 15:45
网络投票时间: 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 2024 年 1 月 12 日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为 2024 年 1 月 12 日（星期五）的 9:15-15:00。
与会人员：
册的全体股东或其授权代表；
会议主持人：董事长马赴江先生
参会提示：
限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
托人股东账户卡原件，并提供一套加盖股东公章或股东亲笔签名的复印件。
会议议程：
序号 内容
一 宣布会议开始，介绍现场到会人员情况
二 宣读会议议案，并提请股东审议：
三 推举计票人、监票人，并举手表决
四 现场投票表决和计票
五 股东代表咨询及发言
六 宣布现场投票表决结果
七 休会
八 宣布表决结果
九 宣读股东大会决议
十 见证律师宣读法律意见书
十一 宣布大会结束
议案一
关于增补第八届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会非独立董事兼总裁鲍乡谊先生因工作调整原因，辞去公司董事、
董事会专门委员会委员及总裁职务，辞职后，鲍乡谊先生不在公司担任其他职务，
鲍乡谊先生的离任不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，公司董事会对鲍
乡谊先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
为保障公司规范运作，公司于 2023 年 12 月 25 日召开了第八届董事会第二
十二次会议，审议通过了《关于增补第八届董事会非独立董事的议案》。经公司
控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名，并经董事会提名委员会
对候选人资格审查通过，董事会同意选举王胜先生为公司第八届董事会非独立董
事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届
满之日止。王胜先生经公司股东大会选举通过担任董事后，将同时担任公司董事
会薪酬与考核委员会委员及战略与投资委员会委员，任期与董事任期一致。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
附件：简历
王胜：男，1974 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任广汇
汽车服务集团股份公司奥迪品牌总经理、西北大区总经理、广汇汽车服务集团股
份公司下属公司新疆天汇汽车销售服务有限公司管店副总经理、运营副总经理、
总经理，现任广汇汽车服务集团股份公司副总裁。
议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范运作，完善公司治理体系，落实独立董事制度改革相关要求，
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规
范性文件的规定，公司结合自身实际情况，对《广汇汽车服务集团股份公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)部分条款进行更新修订，具体修订情况如下：
原条款 修改后条款
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净资 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最 （二）本公司及本公司控股子公司的
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 对外担保总额，超过最近一期经审计总资
何担保； 产的 30%以后提供的任何担保；
…… ……
第四十六条 独立董事有权向董事会 第四十六条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 提议召开临时股东大会。独立董事提议召
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 开临时股东大会的，应当经独立董事专门
据法律、行政法规和本章程的规定，在收 会议审议通过。对独立董事要求召开临时
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 股东大会的提议，董事会应当根据法律、
时股东大会的书面反馈意见。 行政法规和本章程的规定，在收到提议后
…… 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
……
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对除公司董事、监事和高级
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以
…… 上股份的股东以外的其他股东的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
……
第七十九条 股东大会审议有关关联 第七十九条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当 有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。 充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股
东不主动申请回避时，其他知情股东有权
要求其说明情况并回避。召集人应依据有
关规定审查该股东是否属关联股东及该股
东是否应当回避。关联股东回避时，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数。股东大会对关联交易事项作出的决
议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的过半数通过方为有效。 但是该关
联交易事项涉及本章程规定的需要以特别
决议通过的事项的，股东大会决议必须经
出席股东大会的非关联股东所持表决权的
三分之二以上通过方为有效。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。涉及下列情形
前款所称累积投票制是指股东大会选 的，股东大会在董事、监事的选举中应当
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 采用累积投票制：
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
有的表决权可以集中使用。董事会应当向 （二）公司单一股东及其一致行动人
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 拥有权益的股份比例在 30%以上。
况。 前款所称累积投票制是指股东大会选
…… 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
……
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会采取证券市场禁 （六）被中国证监会采取不得担任上
入措施，期限未满的； 市公司董事、监事和高级管理人员的证券
（七）法律、行政法规或部门规章规 市场禁入措施，期限尚未届满；
定的其他内容。 （七）被证券交易场所公开认定为不
违反本条规定选举、委派董事的，该 适合担任上市公司董事、监事和高级管理
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 人员，期限尚未届满；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披露
况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 法定最低人数时，或独立董事辞职导致董
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 事会或其专门委员会中独立董事所占比例
规章和本章程规定，履行董事职务。 不符合法律法规或本章程规定，或者独立
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的
报告送达董事会时生效。 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
公司应当自董事提出辞职之日起 60 日
内完成补选，确保董事会及专门委员会构
成符合法律法规和本章程的规定。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组 第一百零六条 董事会由 9 名董事组
成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。 成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。
董事会成员中应当有三分之一以上独立董
事，其中应至少有 1 名会计专业人士。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
公司董事会设立审计委员会、提名委 公司董事会设立审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会和战略与投资委 员会、薪酬与考核委员会和战略与投资委
员会等相关专门委员会。专门委员会对董 员会等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行 事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专 职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计 门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委 中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负 员会的成员应当为不在公司担任高级管理
责制定专门委员会工作规程，规范专门委 人员的董事且召集人为会计专业人士。董
员会的运作。 事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。
战略与投资委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决 第一百一十五条 代表 1/10 以上表
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
提议召开董事会临时会议。董事长应当自 以提议召开董事会临时会议。经独立董事
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 专门会议审议通过，独立董事可以提议召
议。 开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十四条 公司利润分配的决 第一百五十四条 公司利润分配的决
策程序和机制： 策程序和机制：
（一）董事会根据公司的盈利情况、 （一）董事会根据公司的盈利情况、
资金需求制定利润分配预案；制订利润分 资金需求制定利润分配预案；制订利润分
配等具体方案时应认真研究和论证利润分 配等具体方案时应认真研究和论证利润分
配的时机、条件和最低比例、调整的条件 配的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 及其决策程序要求等事宜；独立董事认为
发表明确意见；公司当年盈利但董事会未 现金分红预案可能损害上市公司和中小股
制定现金利润分配预案的，公司应当在年 东利益情形的，有权发表意见。公司当年
度报告中详细披露并说明未进行现金分红 盈利但董事会未制定现金利润分配预案
的原因及未用于现金分红的资金留存公司 的，公司应当在年度报告中详细披露并说
的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 明未进行现金分红的原因及未用于现金分
…… 红的资金留存公司的用途。
（三）公司根据生产经营情况、投资 ……
规划、长期发展的需要，或者因外部经营 （三）公司根据生产经营情况、投资
环境或自身经营状况发生较大变化，需要 规划、长期发展的需要，或者因外部经营
调整利润分配政策的，董事会应以股东权 环境或自身经营状况发生较大变化，需要
益保护为出发点拟定利润分配调整政策， 调整利润分配政策的，董事会应以股东权
并在股东大会提案中详细论证和说明原 益保护为出发点拟定利润分配调整政策，
因，独立董事应当对此发表独立意见。调 并在股东大会提案中详细论证和说明原
整后的利润分配政策不得违反中国证监会 因。调整后的利润分配政策不得违反中国
和证券交易所的规定；利润分配政策调整 证监会和证券交易所的规定；利润分配政
的议案经监事会、董事会审议后提交股东 策调整的议案经监事会、董事会审议后提
大会审议批准；对现金分红政策进行调整 交股东大会审议批准；对现金分红政策进
或者变更的，须以股东大会特别决议审议 行调整或者变更的，须以股东大会特别决
批准。 议审议批准。
…… ……
除上述条款外，其他条款无实质性修订。个别条款序号、段落格式、标点符
号等调整和修改不再逐条列示。修订后的《公司章程》已于 2023 年 12 月 26 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
议案三
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范运作，完善公司治理体系，落实独立董事制度改革相关要求，
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范
性文件的规定，公司结合自身实际情况，对《广汇汽车服务集团有限公司股东大
会议事规则》部分条款进行了更新修订。
修订后的《股东大会议事规则》已于 2023 年 12 月 26 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司
董事会
议案四
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范运作，完善公司治理体系，落实独立董事制度改革相关要求，
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范
性文件的规定，公司结合自身实际情况，对《广汇汽车服务集团有限公司董事会
议事规则》部分条款进行了更新修订。
修订后的《董事会议事规则》已于 2023 年 12 月 26 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司
董事会
议案五
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范运作，完善公司治理体系，落实独立董事制度改革相关要求，
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范
性文件的规定，公司结合自身实际情况，对《广汇汽车服务集团股份公司独立董
事工作制度》部分条款进行了更新修订。
修订后的《独立董事工作制度》已于 2023 年 12 月 26 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司
董事会
议案六
关于修订《关联交易制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范运作，完善公司治理体系，落实独立董事制度改革相关要求，
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范
性文件的规定，公司结合自身实际情况，对《广汇汽车服务集团有限公司关联交
易制度》部分条款进行了更新修订。
修订后的《关联交易制度》已于 2023 年 12 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
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