四川九洲电器股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和
第四十三条规定的说明
四川九洲电器股份有限公司（下称公司）拟以发行股份方式购买四川九洲电
器集团有限责任公司持有的上海志良电子科技有限公司（下称标的公司）51%股权、
上海塔玉企业管理中心（有限合伙）持有的标的公司 44.10%股权以及上海唐众网
络科技合伙企业（有限合伙）持有的标的公司 4.90%股权，同时拟向不超过 35 名
特定投资者发行股票募集配套资金（下称本次交易）
，本次交易预计不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》
（下称《重组管理办法》
）规定的重大资产重组。
公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的
规定进行了审慎分析，公司董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
行政法规的规定；
会导致公司不符合股票上市条件；
估机构出具评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易所涉及的
资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
关债权债务处理合法；
资产为现金或者无具体经营业务的情形；
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于独立性的相关规定；
券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，
公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不
断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
本次交易不会影响公司独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的
同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定；
告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定；
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十
三条第（三）项的规定；
办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定；
办法》第四十三条第（五）项的规定。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十
三条的相关规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《四川九洲电器股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之盖章页）
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