四川九洲电器股份有限公司董事会
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形的说明
四川九洲电器股份有限公司（下称公司）拟以发行股份方式购买四川九洲电
器集团有限责任公司持有的上海志良电子科技有限公司（下称标的公司）51%股权、
上海塔玉企业管理中心（有限合伙）持有的标的公司 44.10%股权以及上海唐众网
络科技合伙企业（有限合伙）持有的标的公司 4.90%股权，同时拟向不超过 35 名
特定投资者发行股票募集配套资金（下称本次交易）
。
一、关于重组上市的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定如下：
“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购
买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当
按照本办法的规定履行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分
之一百以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
”
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的实际控制人为绵阳市国有资产监督管理委
员会，且未发生变化。本次交易完成后，公司实际控制人仍然为绵阳市国有资产
监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，公司董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《四川九洲电器股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上
市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之盖章页）
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