证券代码：688403 证券简称：汇成股份 公告编号：2024-002
合肥新汇成微电子股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资
金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，本次回购方案概况如下：
或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公
司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用
部分股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政
策实行。
不超过人民币 10,000 万元（含）
。
作出回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
? 相关股东是否存在减持计划：
持股 5%以上股东嘉兴高和创业投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人
杨绍校在未来 3 个月、未来 6 个月内可能减持公司股份。若未来执行相关减持
计划，将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规
及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
除此之外，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董事、监事、高级
管理人员、其他持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月均不存在减持公司
股份的计划。上述相关主体未来若拟实施股份减持，将严格遵守法律、法规、
规范性文件及承诺事项关于减持股份的要求。
? 相关风险提示：
限，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事
会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据
相关规定需变更或终止本次回购方案的风险。
计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法
律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风
险。
回购方案不符合新的监管规定与要求，则存在无法实施或需要调整的风险。
本次回购股份期限内，公司将根据市场情况择机做出回购决策，并予以实
施。公司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资
者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）公司于 2023 年 12 月 10 日收到公司实际控制人、董事长、总经理郑
瑞俊先生的《关于提议合肥新汇成微电子股份有限公司回购公司股份的函》，
郑瑞俊先生提议公司使用自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以
集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内
容详见公司于 2023 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于公司实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份的提示性公
告》（公告编号：2023-071）。
（二）2023 年 12 月 21 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事
出席会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立
董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
（三）根据《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）第二十四条、第二十六条、第一百零七条之规定，本次回购股份方
案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东
大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司实际控制人、董事长、总经理郑瑞俊先生基于对公司未来发展前景的
信心和对公司长期价值的认可，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增
强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，完善公
司长效激励机制，促进公司稳定可持续发展，维护公司和股东利益，结合公司
经营情况及财务状况等因素，提议使用公司自有资金或自筹资金以集中竞价交
易方式回购公司已经发行的部分人民币普通股（A 股）股票，在未来适宜时机
将前述回购股票用于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券。
（二）回购股份的种类
公司已发行的部分人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股
份。
（四）回购股份的期限
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到上限时，则本次回购方案实施
完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限时，则回购期限可自公司
管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文
件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范
性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）回购股份的价格
公司本次回购股份的价格拟不超过人民币 16.33 元/股（含），该价格不高
于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回
购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格
确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、
派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格
上限。
（六）回购股份的资金总额和资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币
（七）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例
及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并
于发布股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内实施上述用途。若公司未能
在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使
用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整
后的政策实行。
股为基础，按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元、回购价格上限人民币
本的 0.37%。按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元，回购价格上限人民币
本的 0.73%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中
国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量和价
格上限进行相应调整。
（八）预计回购后公司股权结构的变化情况
按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元（含）和上限人民币 10,000 万元
（含），回购价格上限 16.33 元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用
于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券，并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
按照回购金额上限 按照回购金额下限
本次回购前
回购后 回购后
股份类别 占总股本 占总股本 占总股
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 本比例
（股） （股） （股）
（%） （%） （%）
有限售条
件流通股
无限售条
件流通股
总股本 834,853,281 100.00 834,853,281 100.00 834,853,281 100.00
注：以上数据未考虑回购期限内限售股解禁等其他因素影响，以上测算数据仅供参
考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾
差，为四舍五入所致。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 337,499.96 万元，归属
于上市公司股东的净资产 307,052.32 万元，流动资产 68,872.66 万元。按照本次
回购资金上限 10,000 万元测算，分别占上述财务数据的 2.96%、3.26%、
购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回
购价款。
元，本次回购股份资金来源于公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会
产生重大影响。本次回购股份将用于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。有利于提升团队凝聚力、研发
能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可
持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法
律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表
决程序符合规定，无需提交股东大会审议，公司本次回购股份方案符合合规性
要求；
值的合理回归，有利于完善公司长效激励机制，促进公司稳定可持续发展，维
护公司和股东利益，公司本次回购股份方案具有必要性；
民币 10,000 万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资
金，资金总额相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营、财务、研发、
盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购方案的实施不会
导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分
布不符合上市条件，公司本次回购股份方案具有合理性和可行性；
是中小股东利益的情形。
综上，我们独立董事认为公司本次回购股份合法合规，具备必要性、合理
性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益
冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的
情况说明
经公司发函询问，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人复函
确认在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不
存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。公司董事
长、总经理郑瑞俊以及林文浩、钟玉玄、马行天、黄振芳、奚勰、闫柳 6 位其
他高级管理人员因参与公司 2023 年限制性股票激励计划，在回购期间可能存在
第二类限制性股票归属的情形。除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际
控制人、回购提议人在本次回购事项启动至实施完毕期间暂无增减持计划。
若上述主体后续有增持或减持股份计划，将严格遵守法律、法规、规范性
文件及承诺事项关于增减持计划的要求。
（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
近日，公司分别向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东发出问询函，询问其未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计
划，回复情况如下：
持股 5%以上股东嘉兴高和创业投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人
杨绍校在未来 3 个月、未来 6 个月内可能减持公司股份。若未来执行相关减持
计划，将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规
及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
除此之外，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董事、监事、高级
管理人员、其他持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月均不存在减持公司
股份的计划。上述相关主体未来若拟实施股份减持，将严格遵守法律、法规、
规范性文件及承诺事项关于减持股份的要求。
（十三）提议人提议回购的相关情况
本次回购股份的提议人系公司实际控制人、董事长、总经理郑瑞俊先生。
海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通
股（A 股）股票。提议人提议回购股份的原因和目的是基于对公司未来发展前
景的信心和对公司长期价值的认可，维护广大投资者尤其是中小投资者的利
益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，
完善公司长效激励机制，促进公司稳定可持续发展，维护公司和股东利益，结
合公司经营情况及财务状况等因素，提议使用公司自有资金或自筹资金以集中
竞价交易方式回购公司已经发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来
适宜时机将前述回购股票用于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于转换上
市公司发行的可转换为股票的公司债券。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。因提议人参与公司 2023 年限制性股
票激励计划，在回购期间可能存在第二类限制性股票归属的情形，除此之外，
提议人在本次回购事项启动至实施完毕期间暂无增减持计划。提议人承诺将依
据《上市公司股份回购规则》和《公司章程》的规定积极推动公司尽快推进回
购股份事项，并在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份在未来适宜时机拟用于股权激励计划及/或员工持股计划，或
用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司将按照相关法律法规
的规定进行上述用途，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三
年内实施完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让的已回购股份将被
注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结
果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及
时履行信息披露义务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权
人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事
会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但
不限于：
等；
关的其他事宜；
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公
司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权有效期自公司董事会审议通过回购
方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
限，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事
会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据
相关规定需变更或终止本次回购方案的风险。
计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法
律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风
险。
回购方案不符合新的监管规定与要求，则存在无法实施或需要调整的风险。
本次回购股份期限内，公司将根据市场情况择机做出回购决策，并予以实
施。公司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资
者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会披露回购股份方案前一个交易日（即 2023 年 12 月 22
日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况，具体情况详见
公司于 2023 年 12 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股信息的公告》
（公告编号：2023-076）。
（二）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立
了股份回购专用证券账户，专用账户情况如下：
持有人名称：合肥新汇成微电子股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886292840
该账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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