长城证券股份有限公司
关于山东联诚精密制造股份有限公司
保荐人名称:长城证券股份有限公司 被保荐公司简称:联诚精密
保荐代表人名称:郭小元 联系电话:0755-83516222
保荐代表人名称:钱学深 联系电话:0755-83516222
现场检查人员姓名:郭小元、孙一迪
现场检查对应期间:2023 年度
现场检查时间:2023 年 12 月 28 日至 2023 年 12 月 29 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:
(1)查阅公司董事会、监事会、股东大会会议材料和公开信息披露文件;
(2)查阅公司章程及各项规章制度;
(3)对公司部分高管进行访谈。
√
会议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
√
章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
√
息披露义务
√
行了相应程序和信息披露义务
√
立
(二)内部控制
现场检查手段:
(1)查阅公司内部控制相关制度、审计委员会和内部审计部门工作记录、内部控制评价报告
等有关资料;
(2)对公司高级管理人员进行访谈。
√
计部门(如适用)
√
立内部审计部门(如适用)
√
(如适用)
√
部审计部门提交的工作计划和报告等(如适用)
√
审计工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中 √
发现的问题等(如适用)
√
使用情况进行一次审计(如适用)
向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适 √
用)
√
向审计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
√
次内部控制评价报告(如适用)
√
否建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:
(1)查阅公司董事会、监事会、股东大会会议材料;
(2)查阅公司公开信息披露文件及信息披露支持文件;
(3)查阅公司信息披露的相关制度;
(4)抽查公司信息披露内部审批流程文件;
(5)对公司部分高管人员进行访谈。
√
进展
√
公司信息披露管理制度的相关规定
√
刊载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行
情况
现场检查手段:
(1)查阅公司章程和关联交易相关制度;
(2)对公司部分高管人员进行访谈,并查阅公司信息披露文件。
√
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
√
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
√
披露义务
√(除对合
并范围内公
司担保外,
露义务
不存在其他
对外担保)
√(除对合
并范围内公
司担保外,
担保债务等情形
不存在其他
对外担保)
√(除对合
并范围内公
司担保外,
了相应的审批程序和披露义务
不存在其他
对外担保)
(五)募集资金使用
现场检查手段:
(1)查阅公司募集资金管理制度;
(2)查阅公司募集资金专户对账单、抽查大额募集资金使用凭证;
(3)查阅募投项目台账;
(4)对公司部分高级管理人员进行访谈;
(5)实地查看募投项目建设情况。
√
财等情形
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点 √
等情形
投向变更为永久性流动资金或者使用超募资金补充流
√
动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期内
进行风险投资
投资效益是否与招股说明书、募集说明书等相符 1)
(六)业绩情况
现场检查手段:
(1)查阅公司披露的定期报告,了解业绩波动情况;
(2)与同行业上市公司的经营情况进行比对;
(3)对公司高管人员进行访谈。
√
异常
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:
(1)查阅公司、股东所作出的相关公开承诺;
(2)查阅中国登记结算公司出具的公司股东持股资料;
(3)查阅公司公开信息披露文件。
(八)其他重要事项
现场检查手段:
(1)查阅公司章程、分红规划、相关三会决议文件;
(2)查阅公司信息披露文件;
(3)抽查主要银行大额资金往来凭证;
(4)对公司部分高管人员进行访谈。
√(除与
合并范围
内公司存
在资金往
来外,不
存在其他
对外财务
资助)
化或者风险 注 4)
√
已按照相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无
注 1:公司于 2022 年 6 月召开董事会、监事会,审议通过了《关于部分可转换公司债券
募投项目延期的议案》,同意延长精密零部件智能制造项目的实施期限至 2023 年 6 月 30 日;
独立董事及保荐机构发表同意意见。公司已就募投项目延期履行了必要的审批程序并进行了
公告。根据公司 2023 年半年度报告披露情况及募集资金半年度现场检查情况,精密零部件智
能制造项目于 2023 年 6 月 30 日前建设完成。
注 2:公司 2023 年前三季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比下滑
股权转让,不再纳入合并范围,销售收入同比下降。加之工程机械等市场持续低迷,造成毛
利较高的液压零件产品销售占比减少,公司盈利能力下降。公司已对业绩下滑情况进行了分
析说明和披露。保荐机构提示公司持续关注业绩变动情况,并根据需要持续做好信息披露工
作。
注 3:为加快公司在大型铝合金压铸件、新能源汽车零部件及汽车轻量化领域的布局,
公司于 2023 年 3 月 11 日召开了公司第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于拟收购山
东三起汽车配件有限公司 100%股权的议案》,同意以人民币 7,589 万元收购山东三起汽车配
件有限公司(以下简称“标的公司”)100%股权,标的公司已于 2023 年 9 月 8 日完成了工
商变更登记,并取得了由日照经济技术开发区行政审批服务局下发的营业执照。保荐机构取
得并察看了标的公司的审计报告、资产评估报告、验资报告、股权转让协议等相关资料,并
向公司高管访谈了解标的公司的运营情况以及是否存在经营风险。
注 4:为充分利用江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司(以下简称“德隆股份”)在锻
造领域的积累,进一步丰富公司的产品品类,提升公司的核心竞争力和抗风险能力,公司于
议>的议案》,公司于 2023 年 10 月 18 日与江苏苏美达机电有限公司(以下简称“江苏苏美
达”)签订《股份竞拍意向协议》,拟以自有或自筹资金,通过支付现金的方式参与竞拍江
苏苏美达所持的德隆股份 4,058.80 万股股份。该《股份竞拍意向协议》仅为意向性协议,能
否成功竞买受让标的公司股权尚存在不确定性。截至 2023 年 12 月 31 日,该事项仍处于意向
性阶段,保荐机构已提醒公司根据竞买进展情况,依照证券监督管理部门的有关规定及时履
行信息披露义务。
(本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于山东联诚精密制造股份有限公司
保荐代表人:
郭小元 钱学深
长城证券股份有限公司