宁波旭升集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度
宁波旭升集团股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原
则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管
理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、部门规章、部门规范性文件、
行业规定及《宁波旭升集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制订本制度。
第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、子公司（包括公司直
接或间接持股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及公
司能够对其实施重大影响的参股公司。
第三条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施, 董事长
为主要负责人。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书
的职责。
证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办
事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。
第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及
光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核
同意，方可对外报道、传送。
第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内
幕信息的保密工作。公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得
泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交
易或配合他人操纵证券交易价格。
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第二章 内幕信息及内幕人员的范围
第六条 内幕信息的认定标准
本制度所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或
者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十
条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。
发生可能对公司、股票在上海证券交易所交易的公司的股票交易价格产生较
大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况
向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
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事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）中国证监会规定的其他事项。
发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者
尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构
和证券交易场所报送临时报告 ，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可
能产生的法律后果。 前款所称重大事件包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（七）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）中国证监会规定的其他事项。
前款所称尚未公开是指该等信息尚未在公司指定的信息披露报刊、网站等媒
体正式公开披露。
第七条 内幕信息的知情人包括：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
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（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、上海证券交易所规
定的可以获取内幕信息的其他人员。
公司应当按照法律、法规及本制度所规定的内幕信息知情人范围，根据内
幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上
海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。
第八条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第三章 内幕信息流转及内幕信息知情人登记备案管理
第九条 公司董事会应当按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信
息知情人登记管理制度》以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕
信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要
责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事
长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意
见。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
董事会秘书应在相关人员报告、获取内幕信息的同时进行登记备案，及时补
充完善内幕信息知情人档案，登记备案材料保存10年。
第十条 公司内幕信息知情人登记管理制度中应当包括对公司下属各部门、
分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的
内容，明确上述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。
公司内幕信息知情人登记管理制度中应当明确内幕信息知情人的保密义务、
违反保密规定责任、保密制度落实要求等内容。
第十一条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情
人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登
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记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果
报送宁波证监局和上海证券交易所。
第十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起保存10年。
中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录。
第十三条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款所称知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。
前款所称内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
第十四条 相关人员应配合进行内幕信息知情人登记工作，如实、完整地提
供有关信息。在相关人员提供内幕信息知情人有关信息，并经审核同意前，公司
任何部门和个人不得以任何形式向外部提供或传播有关涉及公司内幕信息的内
容。
第十五条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、
审核、披露等各个环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时
间、地点、依据、方式、内容等相关档案（见附件《公司内幕信息知情人登记表》），
供公司自查和相关监管机构查询。
第十六条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，
真实、准确、完整地填写相关信息，应当自其获悉内幕信息之日起填写《公司内
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幕信息知情人登记表》。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有
关信息。
公司董事、监事和高级管理人员，公司所属各部门、公司控股子公司应做好
内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工
作。
公司的控股股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕
信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已
发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更
情况。
第十七条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：
（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（主要指公司各部门、机构
负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应当及时通过签订保密协议、
禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知
情人，并依据有关法律、法规和规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知情人
范围。
（二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《公司内幕信
息知情人档案》并及时对内幕信息及知情人进行核实，确保《公司内幕信息知情
人档案》内容的真实性、准确性。
（三）按照有关规定向宁波证监局、上海证券交易所进行报备。
第十八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应
当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写本机
构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交
易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时
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间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十
四条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十九条 行政部门管理人员接触到公司内幕信息的，应当按照行政管理部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第二十条 公司发生下列事项的，应当按照法律、法规和本制度的规定报送
内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
第二十一条 公司如发生本制度第二十条（一）至（七）项所列事项的，公
司报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
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监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第二十二条公司如发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆
上市、回购股份等重大事项，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应
当制作重大事项进程备忘录。公司披露可能会对公司股票及其衍生品种的市场价
格有重大影响的事项时，上海证券交易所也可以要求公司制作重大事项进程备忘
录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节
和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相
关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促
重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股
东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
备忘录的事项、填报内容等遵循上海证券交易所根据重大事项的性质、影响
程度作出的具体规定
第二十三条 公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情
况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十四条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当
出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并
向全部内幕信息知情人通报了相关法律、法规对内幕信息知情人的相关规定。
第二十五条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次
披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项
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是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上海证券交易所可以视情况
要求公司更新内幕信息知情人档案。
第二十六条 公司应当按照中国证监会的规定和要求，对内幕信息知情人买
卖公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据
本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送
宁波证监局。
第四章 内部信息的保密管理
第二十七条 公司各部门、子（分）公司及其内幕信息知情人对其知晓的内
幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露、传送、报道或公开内幕
信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种或者建议他人利用内幕信息
买卖公司证券及其衍生品种，不得利用内幕信息配合他人操纵证券交易价格，不
得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十八条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在
内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指
定专人报送和保管。
在公司依法披露内幕信息前，内幕信息知情人应当妥善保管载有内幕信息的
文件、磁盘、光盘、软盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料以及纸介质、
光介质、电磁介质等载体，不得擅自借给他人阅读、复制，不得擅自交由他人代
为携带和保管。内幕信息知情人应当采取相应保密防护措施，保证在电脑、磁盘
等介质上储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。
在内幕信息依法公开披露前，公司及其控股股东、实际控制人应当对承载内
幕信息的纸介质、光介质、电磁介质等载体，作出“内幕信息”标志，并采取适
当的保密防护措施。内幕信息载体的制作、收发、传递、使用、复制、保存、维
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修、销毁，应当进行必要的记录。禁止未经标注或超越权限复制、记录、存储内
幕信息，禁止向无关人员泄露、传递或传播内幕信息。
第二十九条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提
供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关
信息保密的承诺。
第三十条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥
用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内
幕信息。
第三十一条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，
或者建议他人买卖公司股票。内幕信息知情人不得向他人泄露内幕信息内容，不
得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生品种的，应
于2个交易日内向公司董事会秘书申报如下内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。
第三十二条 公司定期报告公告之前，公司财务工作人员和相关内幕信息知
情人不得将公司季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式
公告之前，不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其它媒介上以任何形式进行传
播、粘贴和讨论。
第五章 责任追究
第三十三条 内部信息知情人，不按本制度执行内幕信息知情人填报制度，
给公司造成损失的，视其过错大小，由该内幕信息知情人对公司损失承担赔偿义
务。
第三十四条 内部信息填报负责人未尽职进行内幕信息填报管理，给公司造
成损失的，视其过错大小，由该内幕信息填报负责人对公司损失承担赔偿义务。
第三十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严
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重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。
涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第三十六条 内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行
交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或者散布虚假信息、操纵证券市场或
进行欺诈等活动，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将
视情节轻重，对内部相关责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除
劳动合同等处分，对外部相关责任人保留追究其责任的权利。公司还将视情节轻
重，将相关案件线索移送证券监管机构或公安机关查处，并积极配合证券监管机
构或公安机关依法调查，提供相关内幕信息知情人登记档案等资料信息。相关责
任人构成犯罪的，公司将依法移送司法机关追究其刑事责任。中国证监会、上海
证券交易所等监管部门的处分不影响公司对内部相关责任人的处分。
第三十七条 为公司履行信息披露义务重大项目制作、出具专项文件的保荐
人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的
实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的
权利。
第三十八条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动
而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送宁波证监局和
上海证券交易所备案，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。
第六章 附则
第三十九条 若中国证监会或上海证券交易所对于内幕信息知情人登记管理
方面出具新的规定，本制度应做相应修订。
第四十条 本制度未尽事宜，按法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定执行；与国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》不相符时，以国
家法律、法规、规范性文件和《公司章程》为准。
第四十一条 本制度由董事会负责解释。
第四十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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宁波旭升集团股份有限公司内幕信息知情人登记表
公司简称：旭升集团 公司代码：603305 内幕信息事项(注1): 报备时间： 年 月 日
内幕信息知
内幕信息 内幕信息
情人身份证 知悉内幕 内幕信息 内幕信息
知情人姓 知情人与 知悉内幕 知悉内幕 信息公开 签名
序号 号或企业统 信息方式 所处阶段 内容
名或单位 公司关系 信息时间 信息地点 披露情况
一社会信用 （注3） （注4） （注5）
名称 （注2）
代码
注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情
人名单应分别报送备案。
注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属
单位部门、职务等。
注 3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 4：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。
注 5：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
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