证券代码：603305 证券简称：旭升集团 公告编号：2024-004
宁波旭升集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 4 召开第三
届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公
司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股
票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
本次修订具体内容如下：
修订前条款 修订后条款
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本章程自生效之日起，即成为
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
股份的人提供任何资助。 公司股份的人提供任何资助。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。
的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有 5%以上股份，以及国务院证券监督管 持有 5%以上股份，以及中国证监会规定的
理机构规定的其他情形的除外。 其他情形的除外。
…… ……
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十三）审议批准第四十二条规定的担 （十三）审议批准本章程第四十二条规
保事项； 定的担保事项；
…… ……
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）单笔担保额超过公司最近一期
保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 经审计净资产 10%的担保；
（二）单笔担保额超过公司最近一期经 的担保总额，超过公司最近一期经审计净
审计净资产 10％的担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外担保总 （三）公司及其控股子公司对外提供
额，超过公司最近一期经审计总资产 30％ 的担保总额，超过公司最近一期经审计总
以后提供的任何担保； 资产 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保 （四）按照担保金额连续 12 个月内累
对象提供的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计总
（五）按照担保金额连续 12 个月内累 资产 30%的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 （五）为资产负债率超过 70%的担保对
产 30％的担保； 象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （六）对股东、实际控制人及其关联
提供的担保； 人提供的担保；
（七）法律、行政法规或其他规范性文 （七）上海证券交易所或者《公司章
件规定的其他担保情形。 程》规定的其他担保。
公司对外担保行为必须经董事会或股 公司对外担保行为必须经董事会或股
东大会审议。对于董事会权限范围内的担保 东大会审议。对于董事会权限范围内的担保
事项，除应当经全体董事的过半数通过外， 事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上 还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意；股东大会审议第（五）项担保事 董事同意；股东大会审议第（四）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东及实际 其关联人提供的担保议案时，该股东及实际
控制人支配的股东不得参与该项表决，该项 控制人支配的股东不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决 表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。 权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额 ……
大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
……
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会： 东大会：
（一）董事人数不足 5 人时； （一）董事人数不足《公司法》规定
…… 人数或者本章程所定人数的三分之二时；
……
第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 第五十条 监事会或股东决定自行召
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
所备案。 上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 通知及股东大会决议公告时，向上海证券交
会派出机构和证券交易所提交有关证明材 易所提交有关证明材料。
料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以
内容： 下内容：
…… ……
股东大会通知和/或补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会通知或补充通知时将同时披露独 大会通知或补充通知时将同时披露独立董
立董事的意见及理由。 事的意见及理由。
…… ……
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十四条 召集人应当保证会议记
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的 当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为不少于 10 年。 料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以
别决议通过： 特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
…… 和清算；
……
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
…… ……
（二）公司可以根据股东大会决议聘任 （二）公司可以根据股东大会决议聘任
独立董事，独立董事候选人的提名采取以下 独立董事，独立董事候选人的提名采取以下
方式： 方式：
以上的股东提名。 以上的股东提名。
公司董事会、监事会及股东提名的人数 依法设立的投资者保护机构可以公开
必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举 请求股东委托其代为行使提名独立董事的
的独立董事人数。 权利。
…… 本条第（二）项第一款规定的提名人
（四）股东提名董事、独立董事、监事 不得提名与其存在利害关系的人员或者有
候选人的，须于股东大会召开 5 日前以书 其他可能影响独立履职情形的关系密切人
面方式将有关董事、独立董事、监事候选人 员作为独立董事候选人。
的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董 公司董事会、监事会及股东提名的人数
事候选人应在股东大会召开之前作出书面 必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举
承诺（可以任何通知方式）
，同意接受提名， 的独立董事人数。
承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后 ……
切实履行董事职责。提名董事、独立董事的 （四）股东提名董事、独立董事、监事
由董事会负责制作提案提交股东大会；提名 候选人的，须将有关董事、独立董事、监事
监事的由监事会负责制作提案提交股东大 候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、
会。 独立董事候选人应在股东大会召开之前作
…… 出书面承诺（可以任何通知方式）
，同意接
受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责。提名董事、独
立董事的由董事会负责制作提案提交股东
大会；提名监事的由监事会负责制作提案提
交股东大会。
……
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
…… ……
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务。独立董事
在任职后出现不符合任职条件或独立性要
求的，应当立即停止履职并辞去职务。独
立董事未按期提出辞职的，公司董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
照相关规定解除其职务。独立董事因触及
上述规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实
发生之日起 60 日内完成补选。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
…… 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，可以连选连任，但是连续
任职不得超过六年。
……
第一百零五条 独立董事应按照法律、 第一百零五条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和上海证券交易所
的有关规定执行。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
…… ……
公司董事会设立战略委员会、审计委员 公司董事会设立战略委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门 会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 会中独立董事占多数并担任召集人，并且审
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 计委员会成员应当为不在公司担任高级管
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 理人员的董事，并由独立董事中会计专业
的运作。 人士担任审计委员会的召集人。董事会专
门委员会职责按照法律、行政法规、部门
规章及公司的有关规定执行。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十一条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
大会批准。 审，并报股东大会批准。
…… ……
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式 第一百二十一条 董事会决议表决方
为：现场举手表决或记名式投票表决。 式为：现场举手表决或记名式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行并作出 意见的前提下，可以用电话、视频、传真、
决议，并由参会董事签字。 电子邮件、网络等通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 第一百二十三条
…… ……
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。 存期限为 10 年。
第一百四十一条 监事应当保证公司披 第一百四十一条 监事应当保证公司
露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事会行使下列职
第一百四十六条 监事会行使下列职
权：
权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发
（一）应当对董事会编制的公司证券发
行文件和定期报告进行审核并提出书面审
行文件和定期报告进行审核并提出书面审
核意见，监事应当签署书面确认意见。监
核意见。监事无法保证证券发行文件和定期
事无法保证证券发行文件和定期报告内容
报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
异议的，应当在书面确认意见中发表并陈述
应当在书面确认意见中发表并陈述理由，公
理由，公司应当披露。公司不予披露的，监
司应当披露。公司不予披露的，监事可以直
事可以直接申请披露；
接申请披露；
……
……
第一百四十九条 第一百四十九条
…… ……
监事有权要求在记录上对其在会议上 监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。 录作为公司档案保存 10 年。
第一百五十六条 公司股东大会对利润 第一百五十六条 公司股东大会对利
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 润分配方案作出决议后，或公司董事会根
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 据年度股东大会审议通过的下一年中期分
派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配政策及 第一百五十七条 公司利润分配政策
调整的决策机制为： 及调整的决策机制为：
…… ……
重大投资计划或重大现金支出是指以 重大投资计划或重大现金支出是指以
下情况之一：
（1）公司未来十二个月内拟对 下情况之一：
（1）公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10% 或超过公司最近一期经审计净资产的 10%
且超过 5,000 万元，但募集资金投资项目除 且超过 5,000 万元，但募集资金投资项目除
外。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 外。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达 收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 到或超过公司最近一期经审计总资产的
…… 现金分红在本次利润分配中所占比例
（四）股利分配的具体形式和标准 为现金股利除以现金股利与股票股利之
在符合现金分红条件情况下，公司原则 和。
上每年进行一次现金分红，公司董事会可以 ……
根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 （四）股利分配的具体形式和标准
公司进行中期现金分配。 在符合现金分红条件情况下，公司原则
公司可以根据年度的盈利情况及现金 上每年进行一次现金分红，公司董事会可以
流状况，在保证最低现金分红比例和公司股 根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
本规模及股权结构合理的前提下，注重股本 公司进行中期现金分配。
扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金 公司召开年度股东大会审议年度利润
股利分配的前提下，公司可以另行采取股票 分配方案时，可审议批准下一年中期现金
股利分配的方式进行利润分配。 分红的条件、比例上限、金额上限等。年
公司利润分配不得超过累计可分配利 度股东大会审议的下一年中期分红上限不
润的范围，不得损害公司持续经营能力。 应超过相应期间归属于公司股东的净利
存在股东违规占用公司资金情况的，公 润。
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 公司可以根据年度的盈利情况及现金
还其占用的资金。 流状况，在保证最低现金分红比例和公司股
…… 本规模及股权结构合理的前提下，注重股本
扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金
股利分配的前提下，公司可以另行采取股票
股利分配的方式进行利润分配，采用股票股
利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
……
第二百条 本章程经公司股东大会审议 第二百条 本章程经公司股东大会审
通过后生效，修订时亦同。 议通过之日起生效，修订时亦同。
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章
程》相应条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。本事项尚需提交公司
股东大会审议批准，董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工
商变更登记、章程备案等相关事宜。
修订后的《公司章程》全文已于同日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
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