新华网股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范新华网股份有限公司（以下简称“公司”）
的信息披露管理，确保正确履行信息披露义务，保护公司及
其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、上
海证券交易所（以下简称“证券交易所”）股票上市规则等
相关的法律、法规、其他规范性文件及《新华网股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合
本公司实际，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围：公司及纳入公司合并会计
报表的附属公司。
第三条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网
站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所供社
会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站
和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定
期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。公司不得
以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、
公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义
务。
第四条 经证券交易所登记并准予披露的信息因特殊原
因未能按照既定日期或已登记内容披露的，应立即向证券交
易所报告。
第五条 信息披露文本应采用中文文本，在法律、法规
和证券监管部门、证券交易所规定的网站上披露的文件与提
交证券交易所的文件内容完全一致。
第六条 公司应根据信息披露工作的需要配备必需的通
讯设备和计算机等办公设备，董事会办公室负责使用并管理，
保证对外咨询电话和传真联系通畅。
第七条 公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定
期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，
增进投资者对公司的了解。
第八条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报
送公司注册地证监局。
第二章 信息披露的基本原则
第九条 本制度所称信息指可能对本公司股票及其衍生
品种的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生重大影响
的任何行为和事项的有关信息，及证券监管机构要求披露的
其他信息。
第十条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的
信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。除法律、行政法规另
有规定外，披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提
前向任何单位和个人泄露。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、
公平。
第十一条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得
与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信
息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，
不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其
衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵
等违法违规行为。
第十二条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第三章 公司信息披露的责任划分
第十三条 董事会负责管理公司信息披露事项，董事长
对公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事会办公室是董事会的日常办事机构，由董事会秘书
领导，董事会秘书为信息披露工作主要及直接责任人，负责
协调和组织公司信息披露事务，组织和管理信息披露事务管
理部门具体承担公司信息披露工作，办理上市公司信息对外
公布等相关事宜。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门
（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配
合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供
相关资料。
董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合
董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露
事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合
董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事
会和公司高级管理人员应当建立有效机制，确保董事会秘书
和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。
公司财务部门、对外投资部门应对信息披露事务管理部门履
行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实
施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第十四条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司
经营或者财务方面出现的重大事件、答复董事会对公司定期
报告、临时报告和其他事项的询问、已披露的事件的进展或
者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会秘书。
公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证
据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总裁、
董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总裁、
财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及
时性、公平性承担主要责任。
第十五条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事
项，促使公司及时、准确、合法、真实、完整和公平地进行
信息披露。作为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备
和递交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任
务。
公司董事会秘书应持续关注媒体对公司的报道并主动
求证报道的真实情况，当公司股票发生异常交易或者在媒体
中出现的消息可能对公司股票交易产生重大影响时，应通过
电话、传真等方式向相关各方了解真实情况并向董事会报告。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会
议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情
况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总
监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履
行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代
为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信
息披露事务所负有的责任。
第十六条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情
况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及
其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。
全体董事会人员必须保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其
保证承担连带赔偿责任。
第十七条 公司各部门和各分子公司负责人为所在部门
和所在公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，遇其知
晓的可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产生重要
影响的事项时，应当在第一时间告知董事会秘书。
公司控股子公司、公司各部门应各指定一名重大信息报
告责任人，并将报告责任人姓名、职务、办公地点、办公电
话、住宅电话、移动电话等信息报送公司证券部备案。
公司各部门和各分子公司负责人应认真、负责、及时提
供和传递本制度所要求的各类信息，并对其所提供和传递信
息、资料的真实性、准确性和完整性负责，及指定专门人员
就上述事宜与董事会秘书保持沟通并配合其共同完成公司
信息披露的各项事宜；负责其所在单位或公司的信息保密工
作。
公司各部门和各分子公司负责人有责任和义务答复董
事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询
问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关
资料，并承担相应责任。
对任何有违反本制度的行为和事项，公司董事会有权视
违规人数、情节轻重等追究违规者的个别或连带责任。
第十八条 监事会负责监事会会议信息披露事项的资料
提供。监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内
容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重
大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。
监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行
监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行
检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并
根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，
监事会应当向证券交易所报告。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情
况不符的，相关监事应立即向证券交易所报告。
第十九条 对其已完成和正在进行的涉及本公司股权变
动与质押事项或相关法律法规要求披露的涉及本公司的其
他事项负有保证信息传递的责任。公司控股股东应指定专门
部门和人员负责与实际控制人的联系，负责实际控制人、控
股股东应披露信息文件的准备及与公司的协调。
第四章 保密措施
第二十条 本制度第六章所列涉及公司的经营、财务或
者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，皆
属内幕信息。
第二十一条 内幕信息的知情人员包括：
（一）公司及其董事、监事及高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高
级管理人员；公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及
其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高
级管理人员；
（四）由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取
公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理
人员（如有）；
（七）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制
定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人
（如有）；
（八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（九）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理
机构工作人员；
（十）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其
收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管
部门、监管机构的工作人员；
（十一）前述（一）至（十）项中自然人的配偶、子女
和父母。
（十二）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员
及其配偶、子女和父母。
（十三）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人
员。
第二十二条 公司应建立重大信息内部流转保密制度。
董事长、总裁作为公司保密工作的第一责任人，副总裁及其
他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，
各部门和分子公司负责人作为各部门、分子公司保密工作的
第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与董事会签
署责任书。
第二十三条 公司董事会应采取必要措施，在信息公开
披露之前，将信息知情者控制在最小范围内，防止泄露未公
开重大信息。公司内部人士接触内幕信息资料不应超过其需
要知悉的程度。公司内部刊物或其他媒体中也不应包含尚未
公开的股价敏感资料。
公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其
了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信
息公开披露之前向第三人披露。
公司应加强对外部信息报送和使用的管理。对于无法律
法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝
报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的
外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并将报送
的相关信息作为内幕信息，书面提醒报送的外部单位相关人
员履行保密义务。
公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，
防止在上述资料中泄漏未公开信息，相关发布部门应将内部
刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者
调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何
单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
公司业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投
资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式
和主要内容等向投资者予以说明。公司发现特定对象相关稿
件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告证券交易所并
公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
公司对外宣传、广告、发出新闻稿件，可能对公司股票
交易产生影响的应事先报董事会秘书审核。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取
内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进
行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人
提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，
在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信
息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成
损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品
种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义
务的责任人应当及时履行内部报告程序。董事长在接到报告
后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报
告的披露工作。
第二十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘
密或者证券交易所认可的其他情况，按国家有关保密法律、
法规和公司保密制度向证券交易所申请豁免披露并履行相
关义务。
第五章 信息披露工作的执行
第二十五条 公司董事会成员、监事会成员、董事长、
总裁、董事会秘书、证券事务代表及公司指定的其他高级管
理人员、董事会办公室的有关工作人员是公司信息披露的执
行人员，在董事会秘书的统一安排下进行信息披露，不得私
自代表公司对外发布未曾披露的信息。
公司董事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事项，
包括向证券监管机构提交须予披露的各类文件和对外发布、
接受证券监管机构质询或查询、负责组织解答投资者、媒体
以及证券分析师的咨询等。
董事会办公室为公司具体运作上述事宜的日常工作机
构。董事会及经营班子要支持董事会秘书做好信息披露工作。
其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规
则的要求披露信息。
相关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时
向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
第六章 信息披露的内容
第一节 新股和可转换公司债券的发行与上市
第二十六条 公司应当按照中国证监会有关规定，编制
并及时披露涉及新股和可转换公司债券发行的相关公告。
第二十七条 公司申请新股和可转换公司债券上市，应
当按照有关规定编制上市公告书；申请新股上市的，还应当
编制股份变动报告书。
第二十八条 公司应当在向不特定对象发行的股票或者
可转换公司债券等证券上市至少3个交易日前，在符合条件
的媒体披露下列文件和事项：
（一）上市公告书；
（二）证券交易所要求的其他文件和事项。
第二节 定期报告
第二十九条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现
下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行业绩
预告：
（一）净利润为负值；
（二）实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下
降百分之五十以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收
入后的营业收入低于1亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）至（三）
项情形之一的，应当在半年度结束之日起15日内进行预告。
第三十条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同
期相比上升或者下降50％以上，但存在下列情形之一的，可
以免于按照本规则第二十九条第（三）项的规定披露业绩预
告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03
元。
第三十一条 公司披露业绩预告后，如预计本期业绩或
者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之
一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造
成差异的原因：
（一）因净利润指标披露业绩预告的，最新预计的净利
润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金
额或者范围差异较大；
（二）因本规则第二十九条第（四）项、第（五）项情
形披露业绩预告的，最新预计不触及第三十条第（四）项、
第（五）项的情形。
第三十二条 公司出现下述情形之一的，应当及时披露
业绩快报：
（一）在定期报告披露前按照有关规定向有关机关报送
未公开的定期财务数据，预计无法保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传
闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩预告或者业绩快报，但上年
度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季
度业绩预告或者业绩快报相关公告发布时披露上一年度的
业绩快报。
除本条第一款情形外，公司可以在定期报告公告前披露
业绩快报。
第三十三条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当披露
公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利
润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股
收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第三十四条 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或
者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到
百分之二十以上，或最新预计的报告期净利润或者期末净资
产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业
绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第三十五条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有
重大差异的，董事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈
利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关
于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第三十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当及时、
全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务
所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。
公司及其董事、监事和高级管理人员应当对业绩预告及
更正公告、业绩快报及更正公告、盈利预测及更正公告披露
的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差
异。
第三十七条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年
度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策
有重大影响的信息，均应当披露。
公司应当在法律、法规、部门规章以及股票上市规则规
定的期限内编制并披露定期报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度
报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披
露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束
后的1个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年
度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时
向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决
方案及延期披露的最后期限。
第三十八条 公司应当与证券交易所约定定期报告的披
露时间。
公司应当按照证券交易所安排的时间办理定期报告披
露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前5个交易日通过
证券交易所公司业务系统申请办理变更披露日期，并说明变
更的原因、理由及变更后的具体披露时间。
第三十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。半数以上的董事
无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为
未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形
成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形
成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法
规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出
书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期
报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程
序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内
容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核
定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见
中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明
确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事、监事和
高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
因发表意见而当然免除。
董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期
报告签署书面意见。
第四十条 公司董事会应当按照中国证监会和证券交易
所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报
告的编制和披露工作。
公司总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当
及时编制定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、监事、
高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议
定期报告。
为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严
格按照注册会计师执业准则及相关规定，及时恰当发表审计
意见，不得无故拖延审计工作而影响定期报告的按时披露。
第四十一条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符
合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有
下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积
金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其
他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证
券交易所另有规定的除外。
第四十二条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时
向证券交易所报送，并提交下列文件：
（一）年度报告全文及摘要（或正文）、半年度报告全
文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会和监事会决议；
（四）董事、监事和高级管理人员书面确认意见；
（五）证券交易所要求的其他文件。
第四十三条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或
者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，
公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审
计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资
产、净资产每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财
务数据和指标。
第四十四条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的
处理》规定（以下简称第14号编报规则），若公司的财务会
计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，公司在报送
定期报告的同时，应当向证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，
审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符
合第14号编报规则要求的专项说明；
（四）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。
第四十五条 非标准审计意见涉及事项如属于明显违反
会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事
项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计材料和会计师事
务所出具的审计报告或专项鉴证等有关材料。
第四十六条 公司应当认真对待证券交易所对定期报告
的事后审查意见，按期回复证券交易所的问询，并按要求对
定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公
告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。
第四十七条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚
假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被
责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信
息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要
求更正及披露。
第三节 临时报告
第四十八条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门
规章和股票上市规则发布的除定期报告以外的其他公告。
临时报告应当由公司董事会发布并加盖公司或董事会
公章（监事会决议公告可以加盖监事会公章）。
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，
公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能
对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、
资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股
东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过
户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户
被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可
能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露
或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行
更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有
权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察
机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、
高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达
到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机
关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进
展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知
上市公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、
注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第四十九条 公司应当及时向证券交易所报送并披露临
时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在证券交易
所网站上披露。
第五十条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重
大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知
悉或者应当知悉该重大事项发生；
第五十一条 重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定
的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事
项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄漏或市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易出现异常交易情况。
第五十二条 公司按照前述规定披露临时报告后，还应
当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就该重大事件作出决
议的，及时披露决议情况；
（二）公司就该重大事件与有关当事人签署意向书或协
议的，及时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变化或
者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终
止的情况和原因；
（三）该重大事件获得有关部门批准或被否决的，及时
披露批准或否决情况；
（四）该重大事件出现逾期付款情形的，及时披露逾期
付款的原因和付款安排；
（五）该重大事件涉及主要标的物尚待交付或过户的，
及时披露交付或过户情况；超过约定交付或者过户期限三个
月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、
进展情况和预计完成的时间，并每隔30日公告一次进展情况，
直至完成交付或过户；
（六）该重大事件发生可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的其他进展或变化的，及时披露进展或
变化情况。
第五十三条 公司控股子公司发生证券交易所股票上市
规则或本制度规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，
适用证券交易所股票上市规则及本制度相关规定。
控股子公司应当参照上公司规定建立信息披露事务管
理制度。子公司应当建立定期报告制度、重大信息的临时报
告制度以及重大信息的报告流程，并依照《上市公司信息披
露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定要
求披露的事项，及时向公司信息披露管理部门上报。
公司参股公司发生证券交易所股票上市规则或本制度
规定的重大事件，或与公司的关联人发生关联交易，可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当
参照证券交易所股票上市规则和本制度的规定，履行信息披
露义务。
第五十四条 公司应当按照证券交易所股票上市规则等
有关法律、法规和其他规范性文件的规定，制作并披露股东
大会、董事会及监事会的会议通知（仅股东大会适用）、会
议议案、会议决议公告等相关文件。
第四节 应披露的交易
第五十五条 本制度所称的重大交易包括除公司日常经
营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售
行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍
包含在内。
第五十六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应
当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%
以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上
市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
（七）公司拟开展期货和衍生品交易的，应当披露交易
目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保
证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、
专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。
预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提
供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措
施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元人民币的期货和衍生品交易；
（八）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人
民币的期货和衍生品交易；
（九）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交
易；
（十）公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金
额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的
（十一）法律法规、中国证监会、证券交易所、《公司
章程》等规定的其他事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照证券
交易所股票上市规则的有关规定执行。
第五十七条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于
按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.3条的规定提
交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到《上海证券交易所股票上
市规则》第 6.1.3 条第一款第（三）项或者第（五）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第五十八条 公司发生交易达到《上海证券交易所股票
上市规则》第6.1.3条规定标准，交易标的为公司股权的，
应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期
财务会计报告。
第五十九条 公司购买或出售交易标的少数股权,因上
市公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或
重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又
一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于
按照第五十九条的规定披露审计报告，中国证监会或证券交
易所另有规定的除外。
第六十条 公司与同一交易方同时发生第四十 八条第
（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，
应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露
标准。
第六十一条 公司发生“财务资助”交易事项，应当提
交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
第六十二条 公司发生提供担保事项时，应当提交董事
会或者股东大会进行审议，并及时披露。
第六十三条 对于达到披露标准的担保，公司还应在出
现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款
义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能
力情形的。
第六十四条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，
可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算
占净资产的比例，按照第五十六条规定，确定是否予以披露。
第六十五条 本制度所称“日常交易”，是指公司发生
与日常经营相关的以下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力等；
（二）接受劳务等；
（三）出售产品、商品等；
（四）提供劳务等；
（五）工程承包等；
（六）与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，适用第五十七条、第五十
八条的规定。
第六十六条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）涉及本制度第六十五条第一款（一）项、第（二）
项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5 亿元人民币；
（二）涉及本制度第六十五条第一款（三）项至第（五）
项事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主
营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（三）公司或证券交易所认为可能对公司财务状况、经
营成果产生重大影响的其他合同。
第六十七条 公司披露交易事项时，应当向证券交易所
提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如
适用）；
（四）交易涉及的有关机关的批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）证券交易所要求的其他文件。
第六十八条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述
所有适用其交易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；
对于按照累计计算原则达到披露标准的交易，还应当简单介
绍各单项交易和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、
评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他
第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲
裁事项，查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基
本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净
资产、营业收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还
应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司
理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，
应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
公司拟开展期货和衍生品交易的，应当披露交易目的、
交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和
权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人
员配备情况等，并进行充分的风险提示。
公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当
明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理
的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，
以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进
行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说
明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。
公司从事投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公
告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得
使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名
变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。
（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、
支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期
付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；
交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履
行的法定程序及其进展情况；
（六）交易定价依据，公司支出款项的资金来源；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），
交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情
况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相
关应对措施的说明；
（十二）证券服务机构及其意见；
（十三）证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况
的其他内容。
第六十九条 公司披露提供担保事项，还应当披露截止
披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司
提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资
产的比例。
第七十条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生
的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和证
券交易所另有规定外，免于按照《上海证券交易所股票上市
规则》第六章规定披露和履行相应程序。
第七十一条 公司与关联人之间发生的关联交易，应当
依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《新
华网股份有限公司关联交易决策制度》等有关规定履行信息
披露义务。
第五节 应披露的其他重大事件
第七十二条 公司股票交易根据相关规定被认定为异常
波动的，应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公
告。
第七十三条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包
括以下内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（四）是否存在应当披露而未披露信息的声明；
（五）证券交易所要求的其他内容。
第七十四条 发生以下可能对可转换公司债券交易或者
转让价格产生较大影响的重大事项之一时，上市公司应当及
时披露：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款
规定的重大事项；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他
原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募
集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转
股价格；
（三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面
值总额少于 3,000 万元；
（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还
债券本息；
（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大
诉讼，或者涉及合并、分立等情况；
（六）符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公
司债券的信用或公司的信用进行评级并已出具信用评级结
果；
（七）可能对可转换公司债券交易或转让价格产生较大
影响的其他重大事项；
（八）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第七十五条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日
前 3 至 5 个交易日内披露付息公告；在可转换公司债券期满
前 3 至 5 个交易日内披露本息兑付公告。
第七十六条 公司应当在可转换公司债券开始转股前 3
个交易日披露实施转股的公告。
第七十七条 公司应当持续关注可转换公司债券的赎回
条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在预计赎回
条件满足的 5 个交易日前披露提示性公告，向市场充分提示
风险。
第七十八条 公司应当在满足可转换公司债券赎回条件
的当日决定是否赎回并于次一交易日开市前披露。如决定行
使赎回权的，公司应当在满足赎回条件后每 5 个交易日至少
披露 1 次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果
及其影响；如决定不行使赎回权的，公司应当充分说明不赎
回的具体原因。
第七十九条 上市公司应当在满足可转换公司债券回售
条件的次一交易日开市前披露回售公告，并在满足回售条件
后每 5 个交易日至少披露 1 次回售提示性公告。回售期结束
后，公司应当公告回售结果及其影响。
变更可转换公司债券募集资金用途的，公司应当在股东
大会通过决议后 20 个交易日内赋予可转换公司债券持有人 1
次回售的权利，有关回售提示性公告至少发布 3 次。其中，
在回售实施前、股东大会决议公告后 5 个交易日内至少发布
公告的发布时间视需要而定。
第八十条 公司在可转换公司债券转换期结束的 20 个交
易日前，应当至少发布 3 次提示性公告，提醒投资者有关在
可转换公司债券转换期结束前的 3 个交易日停止交易或者转
让的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易或者转让
的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公
司债券将停止交易或者转让的公告。
第八十一条 公司实施合并、分立、分拆上市的，应当
遵守法律法规、证券交易所相关规定，履行相应的审议程序
和信息披露义务。
第八十二条 公司拟与其他公司吸收合并，应当在董事
会审议通过合并相关事项后，及时披露董事会决议和有关合
并方案的提示性公告。提示性公告应当包括以下内容：
（一）合并方案内容；
（二）合并生效条件；
（三）合并双方的基本情况；
（四）投资者保护措施；
（五）证券交易所要求的其他内容。
第八十三条 公司发布召开股东大会通知时，应当披露
董事会关于合并预案的说明书，并在召开股东大会前至少发
布两次风险提示性公告。合并预案说明书应当包括以下内容：
（一）双方当事人基本情况；
（二）合并方案；
（三）合并动因和董事会同意合并理由；
（四）合并双方技术和财务的分析；
（五）独立财务顾问、律师事务所等证券服务机构的意
见；
（六）证券交易所要求的其他内容。
合并预案说明书应当充分揭示合并方案存在的风险因
素。
第八十四条 公司应当聘请独立财务顾问就合并事宜进
行尽职调查，出具独立财务顾问报告，聘请律师事务所就合
并方案提出法律意见，并在股东大会召开前5个交易日公告。
第八十五条 股东大会作出合并方案决议后，公司应当
及时公告并在十日内通知债权人。
第八十六条 公司合并方案，经中国证监会核准后，应
当及时披露合并报告书摘要、实施合并的提示性公告和实施
结果公告。
合并完成后，公司应当办理股份变更登记，按《上海证
券交易所股票上市规则》的规定申请合并后公司股份的上市
交易。被合并上市公司按照《上海证券交易所股票上市规则》
的规定终止上市。
第八十七条 公司分立参照公司合并的信息披露规定执
行。
第八十八条 公司所属子公司拟首次公开发行股票并上
市的，公司董事会应当就所属子公司本次股票发行的具体方
案作出决议，并提请股东大会审议。所属子公司拟重组上市
的，公司董事会应当就本次重组上市的具体方案作出决议，
并提请股东大会审议。公司分拆所属子公司上市的，应当在
首次披露分拆相关公告后，及时公告本次分拆上市进展情况。
第八十九条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时
予以披露：
（一）涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 10%以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者
宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事
项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的，公司也应当及时披露。
第九十条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连
续12个月累计计算的原则，经累计计算达到前述标准的，适
用前述规定。
已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范
围。
第九十一条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向上
海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（三）判决书或裁决书；
（四）证券交易所要求的其他材料。
第九十二条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当
包括如下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉
讼、仲裁事项；
（四）证券交易所要求的其他内容。
第九十三条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的
重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的
一审和二审裁判结果结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执
行情况、对公司的影响等。
第九十四条 公司发生重整、和解、清算等破产事项（以
下统称破产事项）的，应当按照法律法规、证券交易所相关
规定履行相关程序和信息披露义务。
第九十五条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、
和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公
司重整或者破产清算时，及时披露申请情况以及对公司的影
响，并充分提示风险。
在法院裁定是否受理破产事项之前，公司应当每月披露
进展情况。
第九十六条 法院受理重整、和解或者破产清算申请的，
公司应当及时披露法院裁定的主要内容、指定管理人的基本
情况，并明确公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情
况。
第九十七条 重整计划涉及引入重整投资人的，公司应
当及时披露重整投资人的产生机制、基本情况以及投资协议
的主要内容等事项。
重整投资人拟取得公司股份的，还应当充分披露取得股
份的对价、定价依据及其公允性、股份锁定安排等相关事项。
第九十八条 公司或者管理人应当及时披露债权人会议
通知、会议议案的主要内容。在债权人会议审议通过重整计
划或者和解协议后，及时披露重整计划、和解协议的全文。
重整计划涉及财产变价方案及经营方案，达到披露标准
的，公司或者管理人应当就相关方案单独履行信息披露义务，
详细说明方案的具体情况。
第九十九条 法院裁定批准重整计划、和解协议的，公
司或者管理人应当及时公告裁定内容，并披露重整计划、和
解协议全文。如重整计划、和解协议与前次披露内容存在差
异，应当说明差异内容及原因。
重整计划或者和解协议未获批准的，公司或者管理人应
当及时公告裁定内容及未获批准的原因，并充分提示因被法
院宣告破产公司股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。
第一百条 公司在重整计划、和解协议执行期间应
当及时披露进展情况。重整计划、和解协议执行完毕后，公
司应当及时披露相关情况及对公司的主要影响、管理人监督
报告和法院裁定内容。
公司不能执行或者不执行重整计划、和解协议的，应当
及时披露相关情况、具体原因、责任归属、后续安排等，并
充分提示因被法院宣告破产公司股票及其衍生品种可能被
终止上市的风险。
第一百〇一条 公司采取管理人监督运作模式的，公司
董事会、监事会和高级管理人员应当继续按照本所相关规定
履行信息披露义务。
管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司
董事会，并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地
履行信息披露义务。
第一百〇二条 在破产事项中，股东、债权人、重整投
资人等持有公司股份权益发生变动的，应当按照法律法规和
本所相关规定履行信息披露义务。
第一百〇三条 公司按照法律法规或者国家统一的会计
制度的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期最迟不
得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后
及时按照前款规定披露外，还应当披露董事会、审计委员会
和监事会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东
大会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
第一百〇四条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当
自董事会形成相关决议后及时披露，并提交股东大会审议。
第一百〇五条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当
在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明
（如适用）；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投
项目的意见；
（六）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审
议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资等事项的，还应按照证
券交易所股票上市规则及本制度的相关规定进行披露。
第一百〇六条 公司应当在董事会审议通过利润分配和
资本公积金转增股本方案（以下简称方案）后，及时披露方
案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利
润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第一百〇七条 公司应当于实施方案的股权登记日前3
至5个交易日内披露方案实施公告。
第一百〇八条 方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本
的比例（以每10 股表述）、股本基数（按实施前实际股本
计算），以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红
股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项
目列示）；
（六）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调
整的衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的
最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股
本摊薄计算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益；
（八）中国证监会和证券交易所要求的其他内容。
第一百〇九条 公司回购股份应依照《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施
细则》及《公司章程》、《新华网股份有限公司回购股份管
理制度》等的规定履行信息披露义务。
第一百一十条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人涉及本公司的权益变动或收购的，相关股东、收购人、实
际控制人按照《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义
务的，应当及时通知本公司。公司应当在知悉前述权益变动
或收购后，及时发布提示性公告。
第一百一十一条 上市公司的股东、实际控制人发生以
下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息
披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制
人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际
控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股
东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过
户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播
或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者
实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合
公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地
位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第一百一十二条 因公司减少股本导致股东及其一致行
动人拥有权益的股份变动达到披露要求的，公司应当自完成
减少股本变更登记之日起两个交易日内，就因此导致的公司
股东权益变动情况作出公告。
第一百一十三条 公司接受股东委托办理股份过户手续
的，应当在获悉相关事实后及时公告。
第一百一十四条 公司涉及被要约收购或者被公司董事、
监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、
其他组织收购的，应当按照《证券法》《上市公司收购管理
办法》等规定披露公告并履行相关义务。
因公司股本变动，导致投资者在该公司中拥有权益的股
份变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定
的收购或者股份权益变动情形的，公司应当自完成股本变更
登记之日起2个交易日内就因此导致的公司股东权益的股份
变动情况作出公告。
第一百一十五条 公司董事、监事、高级管理人员、员
工或者其所控制或委托的法人、其他组织、自然人拟对公司
进行收购或取得控制权的，公司应当披露非关联董事参与表
决的董事会决议、非关联股东参与表决的股东大会决议，以
及独立董事和独立财务顾问的意见。
公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊
原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。
第一百一十六条 公司控股股东向收购人协议转让其所
持股份时，控股股东及其关联方未清偿对公司的负债、或未
解除公司为其负债提供的担保、或存在损害公司利益的其他
情形的，公司董事会应当及时予以披露并提出解决措施。
第一百一十七条 公司实际控制人以及受其控制的股东
未履行报告、公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起履
行报告和公告义务，并督促实际控制人及受其控制的股东履
行报告、公告义务。
第一百一十八条 公司实际控制人及受其控制的股东未
履行报告、公告义务，拒不履行相关配合义务，或者实际控
制人存在不得收购上市公司的情形的，公司董事会应当拒绝
接受实际控制人及受其控制的股东向董事会提交的提案或
者临时议案，并及时报告证券交易所及有关监管部门。
第一百一十九条 公司的收购及相关股份权益变动活动
中的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播
或公司股票交易出现异常的，公司董事会应当立即书面询问
有关当事人并及时公告。
第一百二十条 公司涉及其他上市公司的权益变动或收
购的，应当按照《上市公司收购管理办法》履行相关报告、
公告义务。
第一百二十一条 公司实施股权激励、员工持股计划的，
应当按照相关法律法规及证券交易所相关规定，履行相应的
信息披露义务。
第一百二十二条 公司进入破产程序后，应当根据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务。
第一百二十三条 公司应当及时将公司承诺事项和相关
信息披露义务人承诺事项单独摘出，逐项在证券交易所网站
上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应当在证券交易所
网站及时予以更新。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以
及相关董事可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履
行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时
披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟
采取的措施。
公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。
第一百二十四条 公司出现下列使公司面临重大风险情
形之一的，应当及时向证券交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况；
（三）可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或主要债务人出现资不
抵债或进入破产程序；
（六）公司主要资产被查封、扣押、冻结、被抵押、质
押或者报废超过总资产的30%；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采
取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权
机关重大行政处罚；
（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察
机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事
长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以
上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其
履行职责；
（十三）证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
第一百二十五条 公司出现本制度第一百二十 四条第
（九）项、第（十）项情形且可能触及重大违法强制退市情
形的，公司应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民
检察院提起公诉时及时对外披露，并在其后的每月披露1次
风险提示公告，说明相关情况进展，并就其股票可能被实施
重大违法强制退市进行风险提示。
第一百二十六条 公司出现下列情形之一的，应当及时
向证券交易所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、
注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生
变更的，还应当将新的公司章程在证券交易所规定网站上披
露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市
公司行业分类发生变更；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先
股、公司债券等境内外再融资方案形成相关决议；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重
大资产重组事项等收到相应的审核意见；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大
变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式发
生重大变化等）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益
和经营成果产生重大影响；
（八）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财
务负责人发生变动；
（九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股
份；
（十）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、
司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权，或者出现
被强制过户风险；
（十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持
股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制
人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情
况发生较大变化；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可
能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响；
（十三）证券交易所或者公司认定的其他情形。
第一百二十七条 公司应当按规定披露履行社会责任的
情况。公司出现下列情形之一的，应当披露事件概况、发生
原因、影响、应对措施或解决方案：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、
关闭的决定或通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响
事项。
第一百二十八条 公司董事、监事和高级管理人员买
卖本公司股份应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》、《公司章程》、《新华网股份有限公司董
事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
等有关规定履行申报、信息披露等义务。
第七章 信息披露的程序
第一百二十九条 公司在披露信息前应严格履行下列
审查程序：
第一百三十条 未经董事会授权，公司董事、监事、高
级管理人员不得对外发布公司任何未经公开的重大信息。
第一百三十一条 公司有关部门研究、决定涉及信息披
露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披
露所需要的资料。
第一百三十二条 公司有关部门对于是否涉及信息披露
事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证
券交易所咨询。
第一百三十三条 公司不得以新闻发布或答记者问等形
式代替信息披露。
第一百三十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发
布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或
误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第八章 与投资者、证券分析师和媒体记者的沟通
第一百三十五条 公司应建立投资者关系工作制度规
范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取信息，防止出
现违反公平信息披露的行为。
第一百三十六条 董事会秘书为公司投资者关系活动
的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关
系活动。董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健
全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的
参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。
第一百三十七条 董事会秘书负责规划和统筹安排下
一年度的投资者关系工作，于每年年底拟订《投资者关系工
作计划》，投资者关系工作执行人按董事会秘书的统筹安排
执行相关内容。就《投资者关系工作计划》中无法预见到的
突发或临时性投资者关系工作，由董事会秘书届时负责批准、
协调与安排（必要时报请董事长批准），相关投资者关系工
作执行人负责执行。
第一百三十八条 公司董事长及其他董事会成员、总裁、
证券事务代表及公司指定的其他高级管理人员、董事会办公
室等公司信息披露执行人在接待投资者、证券分析师或接受
媒体访问前，应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书的
意见。
第一百三十九条 上述信息披露执行人在接待投资者、
证券分析师时，若对于该问题的回答内容个别的或综合的等
同于提供了未曾发布的股价敏感资料，上述任何人均必须拒
绝回答。证券分析师要求提供或评论可能涉及公司未曾发布
的股价敏感资料，也必须拒绝回答。
证券分析师或媒体记者误解了公司提供的任何信息以
致在其分析报告或报道中出现重大错误的，应要求该证券分
析师或媒体记者立即更正。
第一百四十条 公司不应评论证券分析师的分析报告
或预测。对于证券分析师定期或不定期送达公司的分析报告
并要求给与意见，公司必须拒绝。对报告中载有的不正确资
料，而该等资料已为公众所知悉或不属于股价敏感资料，公
司应通知证券分析师；若公司认为该等资料所包含的错误信
息会涉及尚未公布的股价敏感资料，应当考虑公开披露有关
资料并同时纠正报告。
第一百四十一条 上述信息披露执行人在接待媒体咨询
或采访时，对涉及股价敏感资料的内容应特别谨慎，并保证
不会选择性地公开一般或背景资料以外的事项。
公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司已
公开披露信息的范围。记者要求公司对涉及股价敏感资料的
市场有关传闻予以确认，或追问关于未公布的股价敏感资料，
公司应以“不予评价”回应，并在该等资料公开披露前保持
态度一致。
公司应密切关注媒体对公司的有关报道及有关市场传
闻。当市场出现有关上市公司的传闻时，公司董事会应当针
对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责
任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽
量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会
调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，
例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董
事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作
方、媒体、研究机构等。
媒体报道中出现公司尚未披露的信息资料，可能对公司
股票价格或交易量产生较大影响的，公司知悉后有责任针对
有关传闻做出澄清或应证券交易所要求向其报告并公告。
第一百四十二条 公司与机构投资者、证券分析师、媒
体等特定对象的沟通实行预约制度。在安排参观过程中，应
合理、妥善地安排行程以避免参观者有机会获取未公开信息。
公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观者的提问进行
回答，记录沟通内容。
第一百四十三条 投资者关系活动应建立完备的档案，
投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人
员、时间、地点、谈论的内容、未公开重大信息泄密的处理
过程及承担责任（如有）等。
第一百四十四条 公司董事会办公室是负责公司信息
披露的常设机构，专门接待投资者、证券分析师及各类媒体。
第九章 收到监管部门相关文件的内部报告和通报
第一百四十五条 公司收到监管部门相关文件，应当在
内部报告、通报的包括但不限于：监管部门新颁布的规章、
规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向
本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。
第一百四十六条 公司收到监管部门发出的前条所列文
件，董事会秘书应当在第一时间向董事长报告，除涉及国家
机密、商业机密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及
时将收到的文件向所有董事、监事、高级管理人员及相关人
员通报。
第一百四十七条 公司按照第七章规定的程序对监管部
门函件及时回复、报告。
第十章 内部控制及监督机制
第一百四十八条 公司董事会对公司内控制度的建立健
全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保
证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财
务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负
责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范
的有效实施。
第十一章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第一百四十九条 董事会办公室负责信息披露相关文
件资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人并指派专人负
责档案管理事务。
第一百五十条 董事会办公室建立重大信息内部报告
档案，对董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履
行信息披露职责上报的信息予以整理及妥善保管。
第一百五十一条 公司信息披露相关文件资料应在相
关信息刊登于规定报纸、网站当日起两个工作日内及时归档
保存，保存期限不少于十年；相关人员履职文件应在董事会
办公室收到相关文件起两个工作日内及时归档保管，保存期
限不少于十年。
第一百五十二条 应予归档保管的文件资料包括但不限
于：
（一）公司公开披露的信息公告文稿（招股说明书、募
集说明书与上市公告书、定期报告、临时报告）及其备查文
件；
（二）股东大会、董事会、监事会会议记录及决议；
（三）重大信息内部报告义务人履行信息披露职责的相
关文件和资料；
（五）收到的监管部门相关文件、函件及公司的回复、
报告。
第一百五十三条 公司应当将前条（一）所述公告文稿
及其备查文件置备于公司住所，供社会公众查阅。涉及查阅
董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记
录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行
信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、
董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须
及时按要求提供）。其他文件资料的查阅经董事会秘书批准
后，由董事会办公室按照相关法律法规及本制度的规定执行。
第十二章 信息披露的暂缓与豁免
第一百五十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属
于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害本公司利益或
者误导投资者的，可以暂缓披露。公司拟披露的信息属于国
家秘密、商业秘密等情形，按《上海证券交易所股票上市规
则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密
的法律法规或损害公司及投资者利益的，可以豁免披露。
公司信息披露暂缓与豁免由董事会统一领导和管理，董
事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，对信息
披露暂缓与豁免的决策提出建议，并向董事会报告，并经董
事会审议。
董事会办公室作为公司信息披露的日常工作机构， 协
助董事会秘书办理信息披露暂缓与披露的具体事务。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有
效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信
息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登
记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第十三章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百五十五条 由于公司董事、监事及高级管理人员
的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，
公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职
务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。公司聘请的
顾问、中介机构人员、关联人若擅自披露或泄露公司信息，
给公司造成损失或带来较大市场影响的，公司保留追究其责
任的权利。
第一百五十六条 公司各部门、各控股子公司和参股公
司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不
准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、
误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会
秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚，但
并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。
第一百五十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证
监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公
司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检
查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律
处分。
第一百五十八条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证
券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定
人员的责任追究、处分、处罚情况及时向证券交易所报告。
第十四章 附 则
第一百五十九条 持有公司股份5%以上的股东、实际控
制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理
参照本制度之规定。
第一百六十条 本制度未规定的信息披露有关事宜，按
照适用的有关法律法规及其他规范性文件执行，与后者有冲
突的，按照后者的规定执行。
第一百六十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日
起生效，由董事会负责修改和解释。
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