证券代码：603065 证券简称：宿迁联盛 公告编号：2024-004
宿迁联盛科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内控制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宿迁联盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 2 日召开
第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关
于修订及制定公司部分内控制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，更好的促进规范运作，公司根据《上市公司独
立管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023
年 12 月修订）》，拟对《宿迁联盛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的部分条款进行修改，现将相关情况公告如下：
条款 修订前 修订后
第 八 十 董事、监事的提名人在提名前应 董事、监事的提名人在提名前应
四 条 第 当征得被提名人的同意。提名人 当征得被提名人的同意。提名人
二款 应当充分了解被提名人职业、学 应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全 历、职称、详细的工作经历、全
部兼职情况。对于独立董事候选 部兼职情况。独立董事提名人应
人，提名人还应当对其担任独立 当就独立董事候选人是否符合任
董事的资格和独立性发表意见。 职条件和任职资格、履职能力及
公司应在股东大会召开前披露董 是否存在影响其独立性的情形等
事、监事候选人的详细资料，保 内容进行审慎核实，并就核实结
证股东在投票时对候选人有足够 果作出声明与承诺。公司应在股
的了解； 东大会召开前披露董事、监事候
选人的详细资料，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解；
第 八 十 董事、监事候选人应在股东大会 董事、监事候选人应在股东大会
四 条 第 召开之前作出书面承诺：同意接 召开之前作出书面承诺：同意接
三款 受提名，确认其被公司公开披露 受提名，确认其被公司公开披露
的资料真实、准确、完整，并保 的资料真实、准确、完整，并保
证当选后切实履行职责。独立董 证当选后切实履行职责。独立董
事候选人还应当就其本人与公司 事候选人应当就其是否符合法律
之间不存在任何影响其独立客观 法规及本所相关规定有关独立董
判断的关系发表公开声明。在选 事任职条件、任职资格及独立性
举董事、监事的股东大会召开前， 要求等作出声明与承诺。在选举
董事会应当按照有关规定公布上 董事、监事的股东大会召开前，
述内容； 董事会应当按照有关规定公布上
述内容；
第 一 百 董事会由 11 名董事组成，设董事 董事会由 11 名董事组成，设董事
〇八条 长一人，其中 4 名为独立董事。 长一人，其中 4 名为独立董事。
董事会设立审计委员会、战略委 董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核 员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。专门委员会对董事会负 委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履 责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审 行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由 议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提 董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中 名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人， 独立董事过半数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业 审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员 人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的 会工作规程，规范专门委员会的
运作。 运作。
新 增 第 上市公司董事会审计委员会负责
一 百 一 审核公司财务信息及其披露、监
十条（后 督及评估内外部审计工作和内部
续 条 款 控制，下列事项应当经审计委员
编 号 自 会全体成员过半数同意后，提交
动更新） 董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他
事项。
审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举
行。
新 增 第 上市公司董事会提名委员会负责
一 百 一 拟定董事、高级管理人员的选择
十 一 条 标准和程序，对董事、高级管理
（ 后 续 人员人选及其任职资格进行遴
条 款 编 选、审核，并就下列事项向董事
号 自 动 会提出建议：
更新） （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
新 增 第 上市公司董事会薪酬与考核委员
一 百 一 会负责制定董事、高级管理人员
十 二 条 的考核标准并进行考核，制定、
（ 后 续 审查董事、高级管理人员的薪酬
条 款 编 政策与方案，并就下列事项向董
号 自 动 事会提出建议：
更新） （一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第 一 百 公司股东大会对利润分配方案作 公司股东大会对利润分配方案作
六 十 条 出决议后，公司董事会须在股东 出决议后，或公司董事会根据年
（ 原 第 大会召开后 2 个月内完成股利 度股东大会审议通过的下一年中
一 百 五 （或股份）的派发事项。 期分红条件和上限制定具体方案
十七条） 后，须在 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第 一 百 3、现金分红的具体条件和比例： 3、现金分红的条件及比例：
六 十 一 除特殊情况外，公司在当年盈利 （1）公司该年度实现的可供分配
条（原第 且累计未分配利润为正，且符合 利润为正；（2）公司累积可分配
一 百 五 相关法律法规和监管规定的前提 利润为正；（3）审计机构对公司
十八条） 下，公司每年以现金形式分配的 该年度财务报表出具标准无保留
第二款 利润不少于当年实现的可供分配 意见的审计报告；（4）公司无重
利润的 10%。特殊情况是指公司 大投资计划或重大资金支出等事
重大投资或重大资金支出等事项 项发生（募集资金项目除外）；
发生（募集资金项目除外），重 （5）公司资金充裕，盈利水平和
大投资或重大资金支出事项指按 现金流量能够持续经营和长期发
相关法规及公司章程规定，需由 展。
股东大会审议批准的事项。 若同时符合上述（1）-（5）项时，
行业特点、发展阶段、自身经营 现金形式分配的利润不少于当年
模式、盈利水平以及是否有重大 实现的可供分配利润的 10%。
资金支出安排等因素，区分下列 4、公司董事会应当综合考虑所处
情形，提出具体差异化的现金分 行业特点、发展阶段、自身经营
红政策： 模式、盈利水平、债务偿还能力、
是否有重大资金支出安排和投资
者回报等因素，区分下列情形，
提出具体差异化的现金分红政
策：
第 一 百 1、公司董事会应当先制定预分 1、公司董事会应当先制定预分配
六 十 一 配方案，董事会在制定现金分红 方案，董事会在制定现金分红具
条（原第 具体方案时，应当认真研究和论 体方案时，应当认真研究和论证
一 百 五 证公司现金分红的时机、条件和 公司现金分红的时机、条件和最
十八条） 最低比例、调整的条件、决策程 低比例、调整的条件、决策程序
第三款 序等事宜，独立董事应当发表明 等事宜。独立董事认为现金分红
确意见。独立董事可以征集中小 具体方案可能损害上市公司或者
股东的意见，提出分红提案，并 中小股东权益的，有权发表独立
直接提交董事会审议。利润分配 意见。董事会对独立董事的意见
预案经董事会过半数以上表决通 未采纳或者未完全采纳的，应当
过，方可提交股东大会审议。 在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披
露。利润分配预案经董事会过半
数以上表决通过，方可提交股东
大会审议。
度利润分配方案时，可审议批准
下一年中期现金分红的条件、比
例上限、金额上限等。年度股东
大会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于上市公
司股东的净利润。董事会根据股
东大会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案。
第 一 百 （五）公司如调整利润分配政策、 （五）利润分配政策调整条件和
六 十 一 具体规划和计划，应充分听取独 程序：1、受外部经营环境或者自
条（原第 立董事和公众投资者意见，公司 身经营的不利影响，经公司股东
一 百 五 独立董事应发表独立意见。经董 大会审议通过后，可对利润分配
十八条） 事会审议、独立董事发表独立意 政策进行调整或变更。下列情况
第五款 见后提交股东大会特别决议通 为上述所称的外部经营环境或者
过。在股东大会审议该议案时， 自身经营状况的不利影响：（1）
公司应当安排通过网络投票系统 因国家法律法规、行业政策发生
等方式为中小投资者参加股东大 重大变化，非因公司自身原因而
会提供便利。 导致公司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、
战争等不能预见、不能避免并不
能克服的不可抗力因素，对公司
生产经营造成重大不利影响导致
公司经审计的净利润为负；（3）
出现《公司法》规定不能分配利
润的情形；（4）中国证监会和证
券交易所规定的其他事项。2、确
有必要对公司章程确定的利润分
配政策进行调整或者变更的，应
当满足公司章程规定的条件，经
过详细论证后，履行相应的决策
程序，并经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第 一 百 （七）公司在当年盈利且累计未 （七）公司在当年盈利且累计未
六 十 一 分配利润为正的情况下，未进行 分配利润为正的情况下，未进行
条（原第 现金分红的或现金分红比例低于 现金分红的或现金分红比例低于
一 百 五 前述条款所规定比例，应当在定 前述条款所规定比例，应当在定
十八条） 期报告中披露未进行现金分红的 期报告中披露未进行现金分红的
第七款 原因、留存未分配利润的确切用 原因、留存未分配利润的确切用
途以及预计收益情况、董事会会 途以及预计收益情况、董事会会
议的审议和表决情况，并由独立 议的审议和表决情况。
董事发表独立意见。
第 一 百 公司聘用会计师事务所必须由股 公司聘用或解聘会计师事务所，
六 十 五 东大会决定，董事会不得在股东 应当由审计委员会审议同意后，
条（原第 大会决定前委任会计师事务所。 提交董事会审议，并由股东大会
一 百 六 决定。
十二条）
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，条款序号作相应调整。上
述《公司章程》修订最终以市场监督管理局核准的内容为准。本次修订《公司章
程》事项尚需公司股东大会审议，并提请股东大会授权管理层向市场监督管理部
门办理变更登记与备案等相关手续。
二、关于修订及制定公司部分内控制度的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独
立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定并结合公司实际情况，拟对公司部分治理制度进行
修订，并制定《会计师事务所选聘制度》，具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否需股东大会审议
上述拟修订的治理制度均已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，其
中第 1-5 项尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
修订后的《公司章程》及部分内控制度与本公告同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
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