证券代码：688701 证券简称：卓锦股份 公告编号：2024-004
浙江卓锦环保科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订和制定
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江卓锦环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 3 日召
开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
《关于制定<独立董事专门会议议事规则>
的议案》《关于修订<董事会专门委员会制度>的议案》《关于制定<会计师事务所
选聘制度>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《浙江卓锦环保科技股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及公司部分治理制度进行修订，并
制定部分治理制度，具体内容如下：
一、《公司章程》的修订情况
原条款的序号及内容 修订后的条款序号及内容
第十九条 公司系由浙江卓锦工程技 第十九条 公司系由浙江卓锦工程技
术 有 限公司全体股东以该公司 截至 术有限公司 全体股东以该公司 截至
资 产 值折股整体变更设立 的股份公 资产值折股整体变更设立 的股份公
司，各发起人的名称及认购股数为： 司，各发起人的名称及认购股数为：
股份 股份
股份比 股份比
序 数 序 数
发起人名称 例 发起人名称 例
号 （万 号 （万
（%） （%）
股） 股）
杭州铂澳投 杭州铂澳投
公司 公司
杭州高廷企 杭州高廷企
业管理合伙 业管理合伙
企业（有限 企业（有限
合伙） 合伙）
各发起人的出资方式均为净资产出
资，且已于 2014 年 12 月 26 日足额缴
纳。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获 （一） 依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加 （二） 依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会， 或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出 （三） 对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程 （四） 依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的 的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司 （五） 查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会 债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计 会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告； 报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所 （六） 公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的 持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配； 分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、 （七） 对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收 分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份； 购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或 （八） 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前条所述有关信息或者 股东提出查阅前款所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其 索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的 持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按 书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 照股东的要求予以提供。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利 制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应 益。违反规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股 公司社会公众股股东负有诚信义务。
东应严格依法行使出资人的权利，控 控股股东应严格依法行使出资人的权
股股东不得利用利润分配、资产重组、 利，控股股东不得利用利润分配、资产
对外投资、资金占用、借款担保等方式 重组、对外投资、资金占用、借款担保
损害公司和公司 其他股东 的合法权 等方式损害公司和公司社会公众股股
益，不得利用其控制地位损害公司和 东的合法权益，不得利用其控制地位
公司其他股东的利益。 损害公司和公司社会公众股股东的利
益。
如发生公司控股股东以任何方式侵占
公司资产，公司董事会在侵占资产事 如发生公司控股股东以任何方式侵占
项查证属实后应立即向司法机构申请 公司资产，公司董事会在侵占资产事
冻结该股东持有的公司股份。如控股 项查证属实后应立即向司法机构申请
股东未能以利润或其他现金形式对其 冻结该股东持有的公司股份。如控股
侵占的公司资产进行清偿，公司董事 股东未能以利润或其他现金形式对其
会应变现控股股东持有的公司股份， 侵占的公司资产进行清偿，公司董事
以股份变现款清偿该股东所侵占的公 会应变现控股股东持有的公司股份，
司资产。 以股份变现款清偿该股东所侵占的公
司资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有
维护公司资金安全的法定义务。对于 公司董事、监事和高级管理人员负有
纵容、帮助控股股东及其附属企业占 维护公司资金安全的法定义务。对于
用公司资金的董事、监事和高级管理 纵容、帮助控股股东及其附属企业占
人员，公司应当视情节轻重对直接责 用公司资金的董事、监事和高级管理
任人给予通报、警告处分，对于负有严 人员，公司应当视情节轻重对直接责
重责任的董事、监事和高级管理人员 任人给予通报、警告处分，对于负有严
应予以罢免。 重责任的董事、监事和高级管理人员
应予以罢免。
第六十一条 股东可以亲自出席股东
第六十一条 股东可以亲自出席股东
大会，也可以委托代理人代为出席和
大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
表决。
股权登记日登记在册的公司所有普通
股权登记日登记在册的公司所有股东
股股东（含表决权恢复的优先股股东）
或其代理人，均有权出席股东大会，并
或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表
依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
决权。
第六十七条 召集人和公司聘请的律 第六十七条 召集人和公司聘请的律
师将依据有效的股东名册对股东资格 师将依据证券登记结算机构提供的股
的合法性进行验证，并登记股东姓名 东名册共同对股东资格的合法性进行
（或名称）及其所持有表决权的股份 验证，并登记股东姓名（或名称）及其
数。在会议主持人宣布现场出席会议 所持有表决权的股份数。在会议主持
的股东和代理人人数及所持有表决权 人宣布现场出席会议的股东和代理人
的股份总数之前，会议登记应当终止。 人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第七十条 公司制定股东大会议事规 第七十条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决 则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、 程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容， 议的形成、会议记录及其签署、公告等
以及股东大会对董事会的授权原则， 内容，以及股东大会对董事会的授权
授权内容应明确具体。股东大会议事 原则，授权内容应明确具体。股东大会
规则应作为章程的附件，由董事会拟 议事规则应作为章程的附件，由董事
定，股东大会批准。 会拟定，股东大会批准。
第七十五条 召集人应当保证会议记 第七十五条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的 录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其 董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上 代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东 签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书及表决 的签名册及代理出席的委托书、网络
情况有效资料一并保存，保存期限不 及其他方式表决情况的有效资料一并
少于 10 年。 保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大 第七十六条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不 会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止 可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施 或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本 尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时通知各股东及公 次股东大会，并及时公告。同时，召集
告。同时，召集人应向公司所在地中国 人应向公司所在地中国证监会派出机
证监会派出机构及证券交易所报告。 构及证券交易所报告。
第八十二条 除公司处于危机等特殊 第八十二条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批 情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其他高级 准，公司将不与董事、总经理和其他高
管理人员以外的人订立将公司全部或 级管理人员以外的人订立将公司全部
者重要业务的管理交予该人负责的合 或者重要业务的管理交予该人负责的
同。 合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、 提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事候选人的提名权限和程序如下： 监事候选人的提名权限和程序如下：
（一） 董事会可以提名推荐董事候 （一） 董事会可以提名推荐董事候
选人、独立董事候选人，并以董事会决 选人、独立董事候选人，并以董事会决
议形式形成书面提案，提交股东大会 议形式形成书面提案，提交股东大会
选举； 选举；
（二） 单独或合并持有 1%以上公司 （二） 单独或合并持有 1%以上公司
有表决权股份的股东可以书面形式提 有表决权股份的股东可以书面形式提
名推荐独立董事候选人，由本届董事 名推荐独立董事候选人，由本届董事
会进行资格审查后，提交股东大会选 会进行资格审查后，提交股东大会选
举； 举；
（三） 监事会可以提名推荐独立董 （三） 监事会可以提名推荐独立董
事候选人、非职工代表监事候选人，并 事候选人、非职工代表监事候选人，并
以监事会决议形式形成书面提案，提 以监事会决议形式形成书面提案，提
交股东大会选举； 交股东大会选举；
（四） 单独或者合计持有公司有表 （四） 单独或者合计持有公司有表
决权股份 3%以上的股东有权以书面 决权股份 3%以上的股东有权以书面形
形式提名非独立董事候选人、非职工 式提名非独立董事候选人、非职工代
代表监事候选人，由本届董事会进行 表监事候选人，由本届董事会进行资
资格审查后，提交股东大会选举； 格审查后，提交股东大会选举；
（五） 职工代表监事由公司职工通 （五） 职工代表监事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他 过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。 形式民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会 时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，实行累积投票制。 的决议，实行累积投票制。选举 2 名以
上独立董事的以及公司单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在
选举中应当采用累积投票制。
第九十一条 对同一事项有不同提案
的，股东或其代理人在股东大会上不
删除
得对同一事项的不同提案同时投同意
票。
第一百〇六条 独立董事和独立董事
第一百〇六条 独立董事应按照法律、 专门会议等事项应按照法律、行政法
行政法规、中国证监会和证券交易所 规、中国证监会和证券交易所的有关
的有关规定执行。 规定以及公司独立董事工作制度等相
关制度执行。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会 （一） 召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资 （三） 决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方 （四） 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和 （五） 制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册 （六） 制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公 （七） 拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公 司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案； 司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定 （八） 在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、 押、对外担保、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项； 对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设 （九） 决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十） 根据董事长的提名聘任或者 （十） 根据董事长的提名聘任或者
解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副经 经理的提名，聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人及其他高级管理人员， 理、财务负责人及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定高级管理人员的报酬事项和奖
惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制
度； （十一） 制订公司的基本管理制
度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； （十四） 向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； （十五） 听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 （十六） 法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
董事会下设战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等四 董事会下设战略委员会、审计委员会、
个专门委员会，董事会可根据需要设 提名委员会、薪酬与考核委员会等四
立的其他专门委员会。专门委员会对 个专门委员会，董事会可根据需要设
董事会负责，依照本章程和董事会授 立的其他专门委员会。专门委员会对
权履行职责，提案应当提交董事会审 董事会负责，依照本章程和董事会授
议决定。专门委员会成员全部由董事 权履行职责，提案应当提交董事会审
组成，其中审计委员会、提名委员会、 议决定。专门委员会成员全部由董事
薪酬与考核委员会中独立董事占多数 组成，其中审计委员会、提名委员会、
并担任召集人（主任委员），审计委员 薪酬与考核委员会中独立董事占多数
会的召集人为会计专业人士。董事会 并担任召集人（主任委员），审计委员
负责制定专门委员会工作细则，规范 会的召集人为会计专业人士。董事会
专门委员会的运作。 负责制定专门委员会工作细则，规范
专门委员会的运作。
第一百二十七条 公司设总经理 1 名， 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘 公司设副总经理 3 名，由董事会聘任
任或解聘。 或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和 公司总经理、副总经理、财务负责人和
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十八条 监事会行使下列职
第一百四十八条 监事会行使下列职
权：
权：
（一） 应当对董事会编制的公司定
（一） 应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意
期 报 告进行审核并提出书面审核意
见；
见；
（二） 检查公司财务；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公
（三） 对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议
行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建
的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为
（四） 当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管
损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董
（五） 提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大
持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
会；
（六） 向股东大会提出提案；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一
（七） 依照《公司法》的规定，对董
条的规定，对董事、高级管理人员提起
事、高级管理人员提起诉讼； 诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以 （八） 发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事 进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其 务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担； 工作，费用由公司承担；
（九） 法律、法规和本章程规定的其 （九） 法律、法规和本章程规定的其
他职权。 他职权。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少
时监事会会议监事可以提议召开临时 召开一次会议。监事可以提议召开临
监事会会议，临时会议通知于会议召 时监事会会议监事可以提议召开临时
开 5 日前书面送达全体监事，但全体 监事会会议，临时会议通知于会议召
监事一致同意豁免通知期限的除外。 开 5 日前书面送达全体监事，但全体
出现下列情况之一的，监事会应当在 监事一致同意豁免通知期限的除外。
第一百六十三条 公司利润分配政策 第一百六十三条 公司利润分配政策
如下: 如下:
（一） 在公司年度实现的可分配利润 （一） 在公司年度实现的可分配利润
为正数，公司每一年度可以采取现金、 为正数，公司每一年度可以采取现金、
股票、现金和股票相结合或者法律允 股票、现金和股票相结合或者法律允
许的其他方式分配利润，利润分配不 许的其他方式分配利润，利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得 得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司的可持续发展能力; 损害公司的可持续发展能力;
（二） 在满足公司正常生产经营的资 （二） 在满足公司正常生产经营的资
金需求且符合上述利润分配条件的前 金需求且符合上述利润分配条件的前
提下，在每一年度结束后公司在具备 提下，在每一年度结束后公司在具备
现金分红条件下，应当优先采取现金 现金分红条件下，应当优先采取现金
分红方式进行利润分配; 分红方式进行利润分配。采用股票股
利进行利润分配的，应当具有公司成
（三） 公司每年以现金方式分配的利
长性、每股净资产的摊薄等真实合理
润 不 少于当年实现的可分配利润的
因素；
支出等事项董事会未提出现金分红预 （三） 公司董事会应当综合考虑所处
案或年度现金分红比例低于当年实现 行业特点、 发展阶段、自身经营模式、
的可分配利润的 10%的，董事会应在 盈利水平、债务偿还能力、是否有重大
利润分配预案中和定期报告中详细披 资金支出安排和投资者回报等因素，
露原因、公司留存资金的具体用途，独 区分下列情形，并按照公司章程规定
立董事对此应发表独立意见； 的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司最近三年以现金方式累计分配的 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大
利润应不少于最近 3 年实现的年均可 资金支出安排的，进行利润分配时，现
分配利润 30%。公司最近三年以现金 金分红在本次利润分配中所占比例最
方式累计分配的利润不足最近 3 年实 低应当达到百分之八十；
现的年均可分配利润的 30%的，不得
向社会公众增发新股、发行可转换公
资金支出安排的，进行利润分配时，现
司债券或向原有股东配售股份；
金分红在本次利润分配中所占比例最
（四） 在保证股本规模和股权结构合 低应当达到百分之四十；
理的前提下，基于分享企业价值考虑，
公司可以发放股票股利;
资金支出安排的，进行利润分配时，现
（五） 公司董事会可以根据公司的资 金分红在本次利润分配中所占比例最
金需求状况提议公司进行中期利润分 低应当达到百分之二十；
配;
公司发展阶段不易区分但有重大资金
（六） 存在股东违规占用公司资金情 支出安排的，可以按照上述第 3 项规
况的，公司应当扣减该股东所分配的 定处理。
现金红利，以偿还其占用的资金。
现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（四） 公司每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的
出等事项董事会未提出现金分红预案
或年度现金分红比例低于当年实现的
可分配利润的 10%的，董事会应在利润
分配预案中和定期报告中详细披露原
因或按规定进行专项说明；
（五） 在保证股本规模和股权结构合
理的前提下，基于分享企业价值考虑，
公司可以发放股票股利;
（六） 公司董事会可以根据公司的资
金需求状况提议公司进行中期利润分
配;
（七） 存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十四条 公司利润分配应履 第一百六十四条 公司利润分配应履
行的决策程序： 行的决策程序：
（一） 公司每年利润分配预案由公司 （一） 公司每年利润分配预案由公司
董事会根据本章程的规定、公司利润 董事会根据本章程的规定、公司利润
情况、资金需求和股东回报规划拟定， 情况、资金需求和股东回报规划拟定，
经公司董事会、监事会分别审议通过 经公司董事会、监事会分别审议通过
后提交股东大会审议。 后提交股东大会审议。公司在制定现
金分红具体方案时，董事会应当认真
董事会在审议利润分配预案时，须
研究和论证公司现金分红的时机、条
经全体董事过半数表决同意，独立董
件和最低比例、调整的条件及其决策
事应对利润分配预案发表独立意见，
程序要求等事宜。独立董事认为现金
且需经公司二分之一以上独立董事表
分红具体方案可能损害公司或者中小
决同意。监事会在审议利润分配预案
股东权益的，有权发表独立意见。董事
时，须经全体监事半数以上表决同意。
会对独立董事的意见未采纳或者未完
股东大会对现金分红具体方案进行审
全采纳的，应当在董事会决议中记载
议前，独立董事应当就上述议案发表
独立董事的意见及未采纳的具体理
明确意见，股东大会表决时应安排网
由，并披露。
络 投 票方式为公众股东参会提供便
利，须经出席股东大会的股东所持表 （二） 公司根据生产经营情况、投资
决权的二分之一以上表决同意。 规划和长期发展目标至少每三年重新
审定一次股东分红回报规划，结合股
（二） 董事会未作出以现金分红方式
东（特别是公众投资者）、独立董事和
或现金分红比列较低进行利润分配方
监事的意见对公司正在实施的股利分
案的，应当征询独立董事的意见，并在
配政策作出适当且必要的修改，确定
定期报告中披露未分红的原因、未用
该时段的股东回报计划。
于分红的资金留存公司的用途，独立
董事应对此分配方案的合理性发表独 （三） 注册会计师对公司财务报告出
立意见。 具保留意见、无法表示意见或否定意
见以及其他非标准无保留意见的审计
公司根据生产经营情况、投资规划
报告的，如果该事项对当期利润有直
和长期发展目标至少每三年重新审定
接影响，公司董事会应当根据孰低原
一次股东分红回报规划，结合股东（特
则确定利润分配预案或者公积金转增
别是公众投资者）、独立董事和监事的
股本预案。
意见对公司正在实施的股利分配政策
作出适当且必要的修改，确定该时段 （四） 股东大会对现金分红具体方案
的股东回报计划。 进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通
（三） 注册会计师对公司财务报告出
和交流，充分听取中小股东的意见和
具保留意见、无法表示意见或否定意
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
见以及其他非标准无保留意见的审计
股东大会在审议利润分配方案时，须
报告的，如果该事项对当期利润有直
经出席股东大会的股东(包括股东代
接影响，公司董事会应当根据孰低原
理人)所持表决权过半数表决同意，股
则确定利润分配预案或者公积金转增
东大会表决时应安排网络投票方式为
股本预案。
公众股东参会提供便利。
（四） 董事会审议现金分红具体方案
（五） 公司召开年度股东大会审议年
时，应当认真研究和论证公司现金分
度利润分配方案时，可审议批准下一
红的时机、条件和最低比例、调整的条
年中期现金分红的条件、比例上限、金
件及其决策程序要求等事宜，独立董
额上限等。年度股东大会审议的下一
事应当发表明确意见。独立董事可以
年中期分红上限不应超过相应期间归
征集中小股东的意见，提出分红提案，
属于公司股东的净利润。董事会根据
并直接提交董事会审议。
股东大会决议在符合利润分配的条件
（五） 股东大会在审议利润分配方案 下制定具体的中期分红方案。
时，须经出席股东大会的股东(包括股
（六） 如因公司外部经营环境或者自
东代理人)所持表决权过半数表决同
身经营状况发生较大变化而需要调整
意，股东大会在表决时，向股东提供网
利润分配政策的，应以股东权益保护
络投票方式。董事会、独立董事和符合
为出发点，由公司董事会、监事会进行
一定条件的股东可以向公司股东征集
研究论证并在股东大会提案中详细论
其在股东大会上的投票权。
证和说明原因，经调整的利润分配政
（六） 如因公司外部经营环境或者自 策应严格按照有关法律、行政法规、部
身经营状况发生较大变化而需要调整 门规章及公司章程的规定由股东大会
利润分配政策的，应以股东权益保护 表决通过。
为出发点，由公司董事会、监事会进行
董事会在审议利润分配政策的变更或
研究论证并在股东大会提案中详细论
调整事项时，须经全体董事过半数表
证和说明原因，经调整的利润分配政
决同意。监事会在审议利润分配政策
策应严格按照有关法律、行政法规、部
调整时，须经全体监事过半数以上表
门规章及公司章程的规定由股东大会
决同意。
表决通过。
股东大会在审议利润分配政策的变更
董事会在审议利润分配政策的变更或
或调整事项时，应当为中小投资者参
调整事项时，须经全体董事过半数表
加股东大会提供便利。公司确有必要
决同意，且经公司二分之一以上独立
对公司章程确定的现金分红政策进行
董事表决同意。监事会在审议利润分
调整或者变更的，应当满足公司章程
配政策调整时，须经全体监事过半数
规定的条件，经过详细论证后，履行相
以上表决同意。
应的决策程序，并经出席股东大会的
股东大会在审议利润分配政策的变更 股东所持表决权的三分之二以上通
或调整事项时，应当安排通过证券交 过。
易所的交易系统、互联网系统等方式
（七） 公司在特殊情况下无法按照既
为 中 小投资者参加股东大会提供便
定的现金分红政策或最低现金分红比
利，须经出席股东大会的股东所持表
例确定当年利润分配方案的，应当在
决权的二分之一以上表决同意。
年度报告中披露具体原因。公司利润
（七） 公司在特殊情况下无法按照既 分配方案应当经出席股东大会的股东
定的现金分红政策或最低现金分红比 所持表决权的三分之二以上通过。
例确定当年利润分配方案的，应当在
（八） 监事会应对董事会和管理层执
年度报告中披露具体原因以及独立董
行公司现金分红政策和股东回报规划
事的明确意见。公司利润分配方案应
的情况及决策程序进行监督。
当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
（八） 监事会应对董事会和管理层执
行公司现金分红政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。
程》的其他条款不变。
本次《公司章程》的修订事项尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审
议。公司董事会同时提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、章程
备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章
程》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、制定、修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独
立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司结合实际情况
对相关治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东大会审议
此次修订、新增治理制度中，《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《会
计师事务所选聘制度》尚需提交股东大会审议。修订后的部分制度具体内容将于
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
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