内蒙古包钢钢联股份有限公司
募集资金管理办法
（2024 年 1 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护
投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，并结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍
生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金的使用应以效益为原则，做到周密计划、
精打细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理
投资金额、投入产出、投资效益间的关系，控制投资风险。
第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金存储、使用
和管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当
对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资
金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息
披露程序等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时
报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。
第五条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变
公司公告的募集资金使用用途。公司的董事、监事和高级管理人
员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募
集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。
公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用
公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”
）获取不正当利益。
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重
大风险或者审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当
及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交
易所报告并公告。
第六条 保荐人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
及本制度对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续
督导工作。
第二章 募集资金的存储
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会
计师事务所出具验资报告，公司应当将募集资金总额及时、完整
地存放于使用专户内。
第八条 为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使
用情况进行监督，公司实行募集资金的专户存储制度。
公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理，不得存放非募集资金或用作其它
用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超
募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金
专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议
至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存
放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账
单，并抄送保荐人；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的
金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的
净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通
知保荐人；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募
集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告
知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集
资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责
任。
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具
对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止
之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司进行募集资金项目投资时，资金支出应严格遵守
公司资金管理制度和本制度的规定，履行相应的申请、审批手续。
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计
划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，
公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,
并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因
以及调整后的募投项目（如有）
：
投入金额未达到相关计划金额 50%的；
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使
用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途；
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人
等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便
利；
（四）违反募集资金管理办法规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募
集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会
计师事务所出具鉴证报告。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的
产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非
募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户
的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见后方
可执行。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相
改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应
符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资
计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直
接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资
金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司
董事会审议通过，并经独立董事、监事会、保荐人发表明确同意
意见后方可执行。公司应当在董事会会议后 及时报告上海证券
交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的
部分（以下简称“超募资金”）
，可用于永久补充流动资金或者归
还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总
额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高
风险投资以及为他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当
经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决
方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同
意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的
必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以
及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对
公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的
意见。
第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收
购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照前款的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义
务。
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资
金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通
过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使
用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募
集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况
应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募
投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相
应程序及披露义务。
第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息
收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大
会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后
方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，
应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确
同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时报告上海证券
交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金
净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期
定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明
书公开募集发行文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，
须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事
会发表明确同意意见后方可变更，并应在提交董事会审议后及时
公告。
上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在
董事会审议通过后及时公告。并履行股东大会审议持续。
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情
形。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间
进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资
金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审
议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审
议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如
适用）；
（五）监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意
见；
（六）有关变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
参照相关规则的规定进行披露。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控
制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业
竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进
行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公
司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项
目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），
应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适
用）
；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐人或独立财务顾问对转让或置换募投项
目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属
变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义
务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的
实际使用情况。
公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每
半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用
情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以
下简称“《募集资金专项报告》”）
。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在
《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集
资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露
本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
第二十六条 募投项目超过原定期限尚未完成，并拟延期继
续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集
资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正
常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措
施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第二十七条 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审
议通过，并应当在提交董事会审议后 及时公告。 年度审计时，
公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上
海证券交易所网站披露。
第二十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上
市公司信息披露情况是否存在差异，经二分之一以上独立董事同
意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴
证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如
鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或
者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十九条 公司至少每半年度应接受一次保荐人或者独立
财务顾问对公司募集资金的存放与使用情况的现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司
年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并披露年度报
告时向上海证券交易所提交并在该所网站披露。核查报告应当包
括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划
进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金情况（如适用）
；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）
；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意
见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所
鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企
业实施的，适用本办法。
第三十一条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、保荐人、会计师事务所违反本制度，致使公司遭
受损失的， 相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但
不限于民事赔偿在内的法律责任。
第三十二条 本制度所称“以上”
、“达到”含本数，
“低于”
、
“超过”不含本数。
第三十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。
第三十四条 本办法由公司董事会负责解释、修订。
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