证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2024-001
广东天龙科技集团股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划首次及预留授予股份第二个归
属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
预留授予部分第二个归属期归属人员。
通股股票。
广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天龙集团”）于2023年
议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件
成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，近日公
司已办理第二期限制性股票激励计划第二个归属期归属股份的登记工作，现将有
关事项说明如下：
一、本次激励计划基本情况
（一）股权激励计划简介
公司分别于2021年1月24日、2021年2月22日召开第五届董事会第二十五次会
议、2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
激励计划草案公告时公司股本总额的3.32%。其中，首次授予2187.00万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的2.92%，占拟授予权益总额的87.94%；预
留授予300.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.40%，占拟授
予权益总额的12.06%。
计34人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励
的其他人员。
本激励计划首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 20%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 20%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 30%
次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首
第四个归属期 30%
次授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2021 年授出，预留部分对应的限制
性股票的归属安排与首次授予的限制性股票的归属安排一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2022 年授出，预留部分对应的限制
性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 30%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 30%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预 40%
留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转
让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归
属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，
不得递延。
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2021 年-2024 年
四个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 2021年净利润不低于11,000万元
第二个归属期 2022年净利润不低于12,100万元
第三个归属期 2023年净利润不低于13,310万元
第四个归属期 2024年净利润不低于14,641万元
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2021 年授出，预留授予的限制性股
票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对 应的考
核年度及业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2022 年授出，预留授予的限制性股
票归属对应的考核年度为 2022 年-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。公司业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 2022年净利润不低于12,100万元
第二个归属期 2023年净利润不低于13,310万元
第三个归属期 2024年净利润不低于14,641万元
注 1：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因
公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
个人上一年度考核分数 个人绩效考核结果 归属比例
归属期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可
归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人
当期计划归属的限制性股票数量×归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，
作废失效。
（二）限制性股票授予情况
《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象王
娜女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事 宜的议
案》、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了
独立意见。
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象王娜
女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》、
《关于核实公司<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021
年 2 月 6 日，公司披露《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象王
娜女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事 宜的议
案》。
会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事发表了独立意见。
届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》。公司独立董事发表了独立意见。
事会第二次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归
属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划第一个归属期规定的归属条件
已成就，符合归属资格的激励对象共计 46 人，可归属的限制性股票共计 423.20
万股；本激励计划授予的激励对象中有 9 人因个人原因已离职，不再具备激励对
象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 71.00 万股不得归属，由公司作
废。
予股份第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告》，本次归属股票的上
市流通日为 2022 年 9 月 9 日。本次归属限制性股票共计 413.20 万股，归属人数
监事会第七次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划预留授予第一个
归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划预留授予第一个归属期规定
的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计 31 人，可归属的限制性股票
共计 55.80 万股；本激励计划预留授予的激励对象中有 3 人因个人原因已离职，
不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 21.00 万股不得
归属，由公司作废。
授予股份第一个归属期第二批次归属结果暨股份上市的公告》，本次归属股票的
上市流通日为 2023 年 2 月 6 日。本次归属限制性股票 10 万股，归属人数 1 人。
授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次归属股票的上市流通日为
监事会第十三次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次及预留授
予第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划首次及预留授予第
二个归属期规定的归属条件已成就，首次授予部分第二个归属期 42 名激励对象
可归属的限制性股票共计 415.72 万股，预留授予部分第二个归属期 29 名激励对
象可归属的限制性股票共计 43.80 万股；激励对象中有 3 人已离职不再具备激励
对象资格（含首次授予部分 2 人及预留授予部分 1 人），部分激励对象根据考核
评级部分归属或考核不达标不归属，以及 1 名激励对象放弃归属，其已获授但尚
未归属的限制性股票共计 37.48 万股不得归属，由公司作废。
（三）限制性股票数量的变动情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司第二期限
制性股票激励计划激励对象中有3人已离职不再具备激励对象资格（含首次授予
部分2人及预留授予部分1人），部分激励对象根据考核评级部分归属或考核不达
标不归属，以及1名激励对象放弃归属，其已获授但尚未归属的限制性股票共计
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
第十三次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次及预留授予第二
个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划首次及预留授予第二个归
属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计71人（含首次授予部
分42人及预留授予部分29人），可归属的限制性股票共计459.52万股（含首次授
予部分415.72万股及预留授予部分43.80万股）；激励对象中有3人已离职不再具
备激励对象资格（含首次授予部分2人及预留授予部分1人），部分激励对象根据
考核评级部分归属或考核不达标不归属，以及1名激励对象放弃归属，其已获授
但尚未归属的限制性股票共计37.48万股不得归属，由公司作废。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，上述作废事项经董事会审议
通过即可，无需再次提交股东大会审议。除上述内容之外，本次实施的股权激励
计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、关于本激励计划首次及预留授予第二个归属期的归属条件成就的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
第二期限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司 2021 年第
一次临时股东大会的授权，公司第二期限制性股票激励计划首次及预留授予第二
个归属期规定的归属条件已成就，首次授予部分第二个归属期 42 名激励对象可
归属的限制性股票共计 415.72 万股，预留授予部分第二个归属期 29 名激励对象
可归属的限制性股票共计 43.80 万股，董事会同意为符合归属条件的激励对象办
理归属的相关事宜。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
关联董事陈东阳、蔡威回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期的说明
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予部分第二
个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日 起36个
月内的最后一个交易日止。本次限制性股票的首次授予日为2021年3月2日，因此
激励对象首次授予第二个归属期为2023年3月2日至2024年3月1日。预留授予部分
第二个归属期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予 之日起
因此激励对象预留授予第二个归属期为2023年12月29日至2024年12月28日。
（三）首次及预留第二个归属期归属条件成就的说明
根据公司2021年第一次临时股东大会授权，按照公司《第二期限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为第二期限制性股票激励计划首次
及预留授予第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情形，满足条件。
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任一情形，满足条件。
当人选；
构认定为不适当人选；
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
高级管理人员情形的；
的；
上市公司层面业绩考核： 根据公司 2022 年度经审计的财务报告及
根据本次激励计划的规定，首次及预留授予 本激励计划相关计算口径，公司 2022 年
的限制性股票的第二个归属期对应的业绩考 剔除全部在有效期内的因公司实施股权
核目标为：2022 年净利润不低于 12,100 万元。 激励计划或员工持股计划等激励事项所
上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公 涉及的股份支付费用数值后的归属于上
司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核 市公司股东的净利润为 12,429.68 万元，
满
期内因公司实施股权激励计划或员工持股计 足上市公司层面首次及预留第二个归属
划等激励事项产生的激励成本的影响之后的 期的业绩考核目标。
数值作为计算依据。
个人层面绩效考核： 1、本激励计划首次授予的激励对象共计
激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬 46 人，其中，2 名激励对象已离职不再具
与考核的相关规定组织实施。 备激励对象资格其已获授但尚未归属的
个人 限制性股票 17.60 万股作废。预留授予的
个人上一年度考核 绩效 归属
分数 考核 比例 激励对象共计 31 人，其中，1 名激励对象
结果 已离职不再具备激励对象资格，其已获授
B 80% 司作废。
（不含）
C 50%
（不含）
的共计 41 人，对应个人层面可归属比例
为 100%，考核等级为“B”的有 1 人，对应
归属期内，公司在满足相应业绩考核目标
个人层面可归属比例为 80%，考核等级为
的前提之下，激励对象当期实际可归属比例
“D”的有 2 人，对应个人层面可归属比例
根据考核评级确定，激励对象当期实际可归
为 0%。上述首次授予部分当期不得归属
属的限制性股票数量=个人当期计划归属的
部分共计 3.08 万股由公司作废。2022 年
限制性股票数量×归属比例，对应当期未能归
属的限制性股票，作废失效。 度预留授予部分考核等级为“A”的共计 28
人，对应个人层面可归属比例为 100%，其
中考核等级为“A”的 1 名激励对象自愿
放弃本次归属，考核等级为“B”的共计 2
人，对应个人层面可归属比例为 80%，上
述预留授予部分当期不得归属部分共计
综上，本激励计划首次及预留授予限制性
股票第二个归属期归属条件已成就，符合
资格的 71 名激励对象可申请归属的限制
性股票共计 459.52 万股，另外，不得归属
的 37.48 万股由公司作废。
综上所述，董事会认为公司设定的首次及预留授予部分第二个归属期的归属
条件已经成就，根据公司激励计划的归属安排，首次授予部分第二个归属期公司
公司29名激励对象可归属的限制性股票共计43.80万股，公司将按照激励 计划的
相关规定办理首次及预留授予部分第二个归属期归属的相关事宜。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续 当日确
定为归属日。
（四）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司第二期限
制性股票激励计划授予的有3人已离职不再具备激励对象资格（含首次授予部分
归属，以及1名激励对象放弃归属，其已获授但尚未归属的限制性股票共计37.48
万股不得归属，由公司作废。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）授予日期：首次授予日为 2021 年 3 月 2 日，预留授予日为 2021 年 12
月 29 日。
（二）归属数量：首次授予 415.72 万股，预留授予 43.80 万股。
（三）归属人数：首次授予 42 人，预留授予 29 人。
（四）授予价格：2.58 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）首次授予激励对象名单及归属情况：
本次可归属 本次可归属数
获授数量
序号 姓名 职务 数量 量占获授数量
（万股）
（万股） 的比例
董事、副总经理、财务
负责人
董事会认为应当激励的其他人员
（38 人）
合计 2,081.00 415.72 19.98%
注：1、上述获授数量及归属人数已剔除离职的激励对象 2 人及考核不达标不归属的 2 人（对应当期归属
预留授予激励对象名单及归属情况：
本次可归属数
获授数量 本次可归属的
激励对象 量占获授数量
（万股） 数量（万股）
的比例
公司董事会认为应当激励的人员
（共计 29 人）
注：1、上述数据已剔除离职的激励对象 1 人及自愿放弃当期归属的激励对象 1 人，但包含了当期根据考核
评级部分归属的 2 人（对应当期归属 80%）；
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
（一）本次归属股票的上市流通日：2024 年 1 月 8 日
（二）本次归属股票的上市流通数量：459.52 万股
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
五、验资及股份登记情况
根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东天龙科技集团股份
有限公司验资报告》（大华验字【2023】000742 号），截至 2023 年 12 月 11 日
止，天龙集团已收到 71 名激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计 人民币
龙 集 团 本 次 增 资 前 的 注 册 资 本 为 人 民 币 753,931,950.00 元 ， 股 本 为 人民币
本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
（一）本次归属对上市公司股权结构的影响
股份性质 本次变动前（股） 本次变动（股） 本次变动后（股）
有限售条件流通股股份 132,272,875 1,005,000 133,277,875
无限售条件流通股股份 621,659,075 3,590,200 625,249,275
总股本 753,931,950 4,595,200 758,527,150
注：董事及高级管理人员归属的股份，将根据有关规定按照 75%予以锁定。以上股本结构的变动情况
以归属完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
（二）根据公司2023年第三季度报告，2023年前三季度实现归属于上市公司
股东的净利润为5,199.17万元，基本每股收益为0.0690元/股。本次归属后，以归
属后总股本758,527,150股为基数计算，公司2023年前三季度基本每股收益相应摊
薄为0.0685元。本次归属不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股
股东、实际控制人发生变更，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（三）本次限制性股票归属对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
本次归属后，公司总股本增加，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，
具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：
司法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
授予部分 1 人）导致其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属、部分激励对象
已获授但尚未归属的部分限制性股票依据考核标准不得在第二个归属期 进行归
属以及 1 名激励对象放弃本期归属外，
《激励计划》规定的本次归属条件已成就。
九、独立财务顾问的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本
激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票 作废事
项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号—业务办理》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》
等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露
义务。
十、备查文件
（一）第六届董事会第十八次会议决议；
（二）第六届监事会第十三次会议决议；
（三）独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于第二期限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期
归属名单的核查意见；
（五）《北京国枫律师事务所关于广东天龙科技集团股份有限公司第二期限
制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部 分限制
性股票作废失效事项的法律意见书》；
（六）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东天龙科技集团股份有限
公司第二期限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件 成就暨
部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》；
（七）深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东天龙科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年一月三日
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