江苏通用科技股份有限公司
会议资料
（股票代码：601500）
二〇二四年一月
目 录
三、2024 年第一次临时股东大会议案
江苏通用科技股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件
的有关要求，特制订本须知。
一、本次会议设立秘书处，负责会议的组织和相关会务工作；
二、本次会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
三、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权
利；
四、股东或其代理人请准时到达会场签到并参加会议，对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时
报告有关部门查处。
五、本次会议召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记。股
东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言原则上不超过 3 分钟。公司
相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。大会主持人可以拒
绝回答与大会内容或与公司无关的问题。股东不得无故中断大会议程要求发言。
股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。股东违反上述规定，大会主
持人有权加以拒绝或制止。
六、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，
请勿吸烟、大声喧哗。
会议议程
一、会议基本情况
二、现场会议议程：
其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（1）审议《关于为全资子公司提供担保的议案》
（2）审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
（3）审议《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
（4）审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
（5）审议《关于投资建设柬埔寨高性能子午线轮胎项目（二期）的议案》
（6）审议《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》
议案一
关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东及列席代表：
一、担保情况概述
公司拟为全资子公司通用轮胎科技（柬埔寨）有限公司（以下简称“柬埔寨
子公司”）的项目经营提供总额度为人民币 80,000 万元的担保，为全资子公司无
锡千里马科技有限公司（以下简称“千里马科技”）的日常经营提供总额度为人民
币 3,000 万元的担保。具体以签订的担保合同为准。
二、被担保人基本情况
（一）柬埔寨子公司
关产品的生产加工与销售、进出口贸易。
柬埔寨公司为公司全资子公司，经营状况如下：
单位：人民币元
项目 截至 2022 年 12 月 31 日 截至 2023 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 424,115,569.82 2,046,532,338.91
资产净额 335,386,761.80 1,140,723,497.42
营业收入 -- 76,479,001.31
净利润 -3,756,213.21 7,861,250.99
（二）千里马科技
胎的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）许可项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；体育赛事策划；
体育竞赛组织；体育保障组织；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；轮胎
销售；信息技术咨询服务；组织体育表演活动（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
千里马科技为本公司的全资子公司，经营状况如下：
单位：人民币元
项目 截至 2022 年 12 月 31 日 截至 2023 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 102,572,423.97 116,548,549.87
资产净额 38,053,469.04 34,677,578.58
营业收入 334,266,690.02 51,516,129.32
净利润 -11,282,679.88 -3,375,890.46
三、担保协议的主要内容
（一）1、被担保人：通用轮胎科技（柬埔寨）有限公司
（二）1、被担保人：无锡千里马科技有限公司
四、担保的必要性和合理性
本次担保是对公司全资子公司的担保事项，系为满足公司全资子公司实际经
营发展需要，鉴于公司当前的经营状况，本次担保的风险相对可控，具有必要性
和合理性。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量。
截止目前，公司及控股子公司对外担保总额为 356,158.68 万元（包含本次担
保），占公司最近一期经审计净资产的 82.77%。其中，公司对全资子公司的担保
总额为 351,908.68 万元，占公司最近一期经审计净资产的 81.79%，其余为公司
对经销商提供的担保。公司及控股子公司实际对外担保余额为 232,184.05 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 53.96%。
上述担保均不存在逾期情况。
以上议案请审议！
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董事会
议案二
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及列席代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管
理办法》 等相关法律法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，现拟对《公
司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董
事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度
股东大会通知时披露。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
方式提请股东大会表决。因换届或者其他原 式提请股东大会表决。因换届或者其他原因需
因需要更换或者增补董事、监事时，单独或 要更换或者增补董事、监事时，单独或者合计
者合计持有公司股份 3%以上股份的股东，可 持有公司股份 3%以上股份的股东，可以在股
以在股东大会召开十日前提出临时提案并书 东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董
面提交董事会，提出董事（不包括独立董事） 事会，提出董事（不包括独立董事）候选人、
候选人、监事候选人。单独或者合并持有公 监事候选人。公司董事会、监事会、单独或者
司股份 1%以上股份的股东，可以提出独立董 合并持有公司股份 1%以上股份的股东，可以提
事候选人。 出独立董事候选人。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 最低人数，独立董事辞职导致董事会或其专门
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
和本章程规定，履行董事职务。 公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
告送达董事会时生效。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百〇五条 公司聘请独立董事，建立独立 第一百〇五条 公司聘请独立董事，建立独立董
董事制度。独立董事应按照法律、行政法规、 事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控
制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及
其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。公司董事会成员中应有 1/3 以上独立董
事，其中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有忠实、勤
勉与谨慎义务。独立董事应当按照相关法律法
规和本章程的要求，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十五条 公司董事会设立战略委员 第一百二十五条 公司董事会设立战略委员会、
会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计 薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事会负责制定专门委员会工作制度，规范 董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人
专门委员会的运作。 士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工
作制度，规范专门委员会的运作。
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案请审议！
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董事会
议案三
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及列席代表：
为适应上市公司监管规则的修订变化，进一步提升公司规范运作水平，根据
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月
修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年
进行修订。修订后的制度详见附件 1。
以上议案请审议！
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董事会
议案四
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及列席代表：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》、
《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的修订，并结合
公司的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。修订后的制度详见附
件 2。
以上议案请审议！
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董事会
议案五
关于投资建设柬埔寨高性能子午线轮胎项目（二期）的议案
各位股东及列席代表：
一、对外投资的基本情况
埔寨西哈努克港经济特区（以下简称“西港特区”）作为中柬共建“一带一路”
的标志性项目以及务实合作的样板，已多次被写入中柬《联合公报》、《联合
声明》，充分体现了两国领导人及政府部门对西港特区以及整个柬埔寨工业经
济发展的重视。
公司全资子公司通用轮胎科技（柬埔寨）有限公司（以下简称“柬埔寨子
公司”）投资建设了一期“年产 500 万条半钢子午胎和 90 万条全钢子午胎”项
目，具备丰富的项目建设经验。根据公司“5X 战略计划”，为进一步加速国际化
布局，优化产业结构，充分满足客户订单需求，提升国际市场竞争力，柬埔寨
子公司拟投资建设柬埔寨高性能子午线轮胎项目（二期），产能规模包括年产
建设投资 124,119 万元，流动资金 22,409 万元，建设期利息 2,952 万元。
二、投资主体的基本情况
关产品的生产加工与销售、进出口贸易。
单位：人民币元
项目 截至 2022 年 12 月 31 日 截至 2023 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 424,115,569.82 2,046,532,338.91
资产净额 335,386,761.80 1,140,723,497.42
营业收入 -- 76,479,001.31
净利润 -3,756,213.21 7,861,250.99
三、投资项目的基本情况
目。
动资金 22,409 万元，建设期利息 2,952 万元。
元，年平均净利润 23,148 万元，项目税后财务内部收益率为 20.45%，项目税
后投资回收期为 6.19 年。
四、对外投资对上市公司的影响
本次柬埔寨高性能子午线轮胎二期项目符合公司战略规划，能够更好的满
足海外市场需求，为全球客户提供优质的产品和一流的服务，提升市场占有率，
提高公司国际化水平，进一步增强公司应对国际贸易壁垒的能力，具有良好的
市场发展前景和经济效益。
项目达产后，公司柬埔寨基地将具备年产 850 万条半钢子午胎和 165 万条
全钢子午胎的生产能力，有利于提升公司产品销量、营业收入及盈利能力，增
强公司综合竞争力，对实现公司的长期可持续发展，维护股东长远利益具有重
要意义。
五、对外投资的风险分析
政治及商业环境、经济形势等存在发生变化的可能，项目投资计划可能根据未
来实际情况调整，存在不能达到原计划进度及预测目标的风险。
为预估金额，项目能否达到预期存在不确定性。
公司将持续跟踪本项目建设及运营中的各方面问题，及时采取措施进行有
效解决，并及时做好项目进展的信息披露工作。敬请广大投资者注意投资风险。
六、过去 12 个月的对外投资情况
线轮胎技改项目的议案》，拟对无锡基地现有部分全钢胎产能进行技改，投资
综上，过去 12 个月内，公司累计对外投资金额 237,632 万元（含本次），
累计对外投资金额（含本次）已达到公司最近一期经审议净资产的 50%。
以上议案请审议！
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董事会
议案六
关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案
各位股东及列席代表：
一、担保情况概述
公司为符合条件的客户在指定银行的授信额度内提供连带责任担保，客户在
该授信额度项下的融资用于向本公司支付采购货款，担保总额不超过 2,000 万元，
具体以银行签订的担保合同为准，担保期限为一年。
二、被担保人基本情况
为加强业务的风险控制，公司明确了被担保人的条件，并将在内部严格评审、
谨慎选择。
公司根据业务情况评定的优质客户，由公司向合作银行进行推荐并完成认证，
公司与上述担保对象无关联关系，合作为非关联交易。
（1） 客户及实际控制人信用良好；
（2） 具备相关经营资质，与公司过往合作记录良好；
（3） 完成公司指定的销售任务；
（4） 公司根据管理要求补充的其他条件。
在本次股东大会批准的担保额度及担保人范围内，为资产负债率超过 70%
的被担保人提供的担保，亦包含在本次担保额度范围之内。
三、供应链融资担保协议的主要内容
公司可以根据业务需要在总担保额度范围内，对担保对象的担保额度进行调
配，包括但不限于分割、调整单个客户的融资额度。
付采购货款。
采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方
式办理。
具体内容以公司实际与合作银行、客户等签订的协议为准。
四、对外担保的风险管控措施
针对为下游客户银行融资提供担保的事项，公司将制定相应的操作规范，明
确风险控制措施，降低担保风险，主要包括以下内容：
客户信用良好，具有较好的偿还能力；
限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。公司
将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际担保能力。公司为客户履行担
保责任后，在承担保证范围内，依法享有追偿权。
保中督查、保后复核，不损害公司及中小股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司及控股子公司对外担保总额为 356,158.68 万元（包含本次担
保），占公司最近一期经审计净资产的 82.77%。其中，公司对全资子公司的担保
总额为 351,908.68 万元，占公司最近一期经审计净资产的 81.79%，其余为公司
对经销商提供的担保。公司及控股子公司实际对外担保余额为 232,184.05 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 53.96%。
以上议案请审议！
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董事会
附件 1：
江苏通用科技股份有限公司
独立董事工作制度
（2023 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《江
苏通用科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定
本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事须独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
证券交易所业务规则以及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人
士）。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条
件：
（一）根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，具备担任本公
司董事的资格；
（二）具有国家法律法规有关规定及本制度要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（六）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（七）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定
（八）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（九）已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规
定取得独立董事资格证书（独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，
应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书）；
（十）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录
（十一）相关法律法规及《公司章程》规定的其他条件。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。原则上
已在 3 家其他境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董事候
选人。
在本公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不
得被提名为本公司独立董事候选人。
第六条 本公司独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被
提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个
月的；
（六）交易所认定的其他情形。
第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的独立性
第八条 本公司独立董事必须具有独立性，不在本公司担任除董事外的其他
职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。下
列不符合独立性要求的人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶父母、子女
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1 ％以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5 ％以上的股东单位或者在本
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在该业务往来单
位的控股股东、实际控制人处任职；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）本章程规定的其他人员。
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则认定的
其他人员。
除上述条件以外，独立董事还应满足《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》以及证券交易所关于独立董事任职资格的其他规定。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 股东大会选举两名以
上独立董事时，应实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 公司上市后，在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有
被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公
司股票挂牌交易的证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立
董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定
的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
第五章 独立董事的职权及职责
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十
三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行
情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
和证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十五条第一款第一项至第三项、第二
十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照《上市公司独立董事管理办法》规定在公司章程中对专门委员
会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的
人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主
管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第六章 独立董事的工作条件
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司
应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十六条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十七条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第四十条 本制度经股东大会审议通过后施行，股东大会授权董事会负责解
释。
第四十一条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修
改，修订本规则，报股东大会批准。
江苏通用科技股份有限公司
附件 2：
江苏通用科技股份有限公司
董事会议事规则
(2023 年 12 月修订稿)
第一章 总则
第一条 为了进一步规范江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准
则》、证券交易所股票上市规则和《江苏通用科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的职权与组成
第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会由 7 名董事组成，其中包括独立董事 3 人。董事会设董事长
一人。
公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事中应当至少包
括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人
士）。
第四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划、投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、提供财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 制订、实施公司股权激励计划；
（十七） 决定因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形收购公司股份的事项；
（十八） 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司
及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无
法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，董事可以直接披露。
（十九） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。
第五条 董事会应当确定投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、借款、关联交易、提供财务资助、对外捐赠的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
（一）下列交易事项需经董事会审议：
市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
且绝对金额超过 100 万元；
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司拟进行交易达
到下列标准之一的，在董事会审议完成后，还应提交股东大会审议：
市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
且绝对金额超过 500 万元；
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）本章程第四十二条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项以及第四
十三条规定以外的财务资助事项由董事会决定。董事会审议对外担保事项、财务
资助事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意。
（三）董事会办理关联交易事项的权限为：
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5％以上的关联交易，由董事会决定。
司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。对于与日常
经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第六条 董事长由全体董事中的过半数选举产生和罢免。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者
证券事务代表兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。
第九条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会制定各专门委员会的工作制度，并经董事会通过后实施。
第三章 独立董事制度
第十条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受
上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第十一条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券
交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十三条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。每
次会议应当于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
第十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第十五条 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时
限。
第二节 会议提案的提出与征集
第十六条 下列人员/机构可以向董事会提出提案：
（一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东；
（二） 董事长；
（三） 三分之一以上的董事；
（四） 二分之一以上的独立董事；
（五） 监事会；
（六） 总经理。
第十七条 召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成董事会办公室）
负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前十日递交提
案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地
点和议程，提呈董事长。
第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十九条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
第三节 会议通知及会前沟通
第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或责成董事会办
公室）应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过
书面送达、电话、邮件、微信、传真或其他方式，提交全体董事和监事以及总经
理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
经全体董事书面同意，可缩短定期董事会和临时董事会的通知时间。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的日期和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 发出通知的日期；
（六） 董事表决所必需的会议材料；
（七） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（八） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（九） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十三条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表
与会解释有关情况。
第四节 会议的出席
第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数
的无关联关系董事或其委托的董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事
或其委托的董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第二十五条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。
第二十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十七条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公司及证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期间内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
总次数的二分之一。
第二十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十条 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第五节 会议的召开
第三十一条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
召集和主持。
第三十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频会议、
电话会议、书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书
面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第六节 会议表决、决议和会议记录
第三十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以记名书面投票等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。
第三十七条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十八条 除本规则第三十七条规定外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必
须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 上海证券交易所上市规则及其他相关法律、法规规定董事应当回避
的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第四十条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次
审议的除外。
第四十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事应当在会议记录上签名，
以作为日后明确董事责任的重要依据。出席会议董事和董事会秘书应履行保密义
务。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓
名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第四十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议文件等，由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。
第四十八条 公司应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被
否决的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
第五章 董事会决议的执行和反馈
第四十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
第六章 董事会会议的信息披露
第五十条 公司董事会必须严格执行中国证券监督管理委员会和证券交易
所的有关规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；
涉及重大事项的信息必须按公平信息披露的原则及时向证券交易所报告及按证
券交易所上市规则作出披露，并向有关监管部门（如适用）备案。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第五十一条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五十二条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，
违者追究其相应责任。
第七章 附 则
第五十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第五十四条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第五十五条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“超
过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十六条 本规则由董事会负责解释。
第五十七条 本规则为公司章程的附件，由董事会拟定，经股东大会审议通
过后生效并实施。
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