国元证券股份有限公司、川财证券有限责任公司
关于安徽鑫铂铝业股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意安徽
鑫铂铝业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1283
号），同意安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“鑫铂股份”、“发行人”或
“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐人（联席主承销
商）”）作为鑫铂股份向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人
（联席主承销商），川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”）作为本次
发行的联席主承销商（国元证券、川财证券以下合称“联席主承销商”），对本
次发行的发行过程及认购对象合规性进行了核查，认为鑫铂股份的本次发行过程
及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发
行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市
公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、
法规、规章制度的要求及鑫铂股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合
鑫铂股份及其全体股东的利益。
一、本次向特定对象发行股票的发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
（二）发行对象、发行数量
本次发行对象最终确定为16名投资者，符合《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关法律法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，也符合向
深交所报备的《安徽鑫铂铝业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以
下简称“《发行方案》”）。根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票
的数量为31,518,624股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司
董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本
次发行方案中规定的拟发行股票数量上限32,329,169股，且发行股数超过本次发
行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
本次向特定对象发行股票的配售情况如下：
序号 发行对象名称 配售股数-股 配售金额-元
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合计 31,518,624 879,999,982.08
（三）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2023年12月19日），
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《安徽鑫铂铝
业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格
为27.92元/股，为发行底价的102.57%。
（四）募集资金及发行费用
本次募集资金总额人民币879,999,982.08元，扣除与发行相关的费用（不含
税）人民币10,742,440.69元后，实际募集资金净额为人民币869,257,541.39元。
（五）限售期
本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让。本
次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
经核查，联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、
募集资金金额、缴款与验资情况及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民
共和国证券法》
《证券发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。
二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A
股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非
公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关议案。
审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于修订公
司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等涉及本次发行相关的议案。
会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于修
订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关议案。
了《关于拟开立募集资金专项账户并签署募集资金三方及四方监管协议的议案》、
《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
安徽鑫铂铝业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕
经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批
准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次向特定对象发行股票的具体过程
（一）《认购邀请书》的发送情况
发行人及联席主承销商于2023年12月06日向深交所报送了《安徽鑫铂铝业股
份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书名单》
（以下简称“《拟发送认
购邀请书名单》”），于2023年12月18日以电子邮件或邮寄的方式向100名符合条件
的特定投资者送达了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。其中包括发
行人前20名股东（截至2023年11月30日，剔除关联方后）、基金公司22名、证券
公司12名、保险机构15名和其他类型投资者31名。
本次向特定对象发行报送《发行方案》及《拟发送认购邀请书名单》后至申
购日（2023年12月21日）前，发行人及联席主承销商共收到9名新增投资者表达
的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送《认
购邀请书》。其中，新增投资者的具体情况如下：
序号 新增投资者名单
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销
管理办法》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会通过的有关
本次发行方案及发行对象的相关要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地
事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则
和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即2023年12月21日（T日）上午9:00至12:00，
在安徽天禾律师事务所律师的全程见证下，联席主承销商共接收到19名投资者的
申购报价，所有投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公
募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为
有效报价。
投资者具体申购报价情况如下：
是否缴
序 申购价格 是否有
投资者名称 申购金额-元 纳保证
号 （元/股） 效报价
金
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伙）
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企业（有限合伙）
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业（有限公司）
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（三）发行定价与配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为27.92元/股。本次发行
股份数量为31,518,624股，募集资金总额为879,999,982.08元，未超过相关董事
会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金
规模上限。
本次发行对象最终确定为16名，具体配售情况如下：
序号 发行对象名称 配售股数-股 配售金额-元
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合计 31,518,624 879,999,982.08
本次发行对象为16名，未超过《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券
发行注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在
《安徽鑫铂铝业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名
单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和联
席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次
发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做
出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市
公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要
求及向深交所报送的发行方案的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的
分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）关于本次发行对象的核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、
《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，联席主承销商应开展投资者适当性核查有关的工作。本次发
行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I
类、专业投资者II类和专业投资者III类，普通投资者按其风险承受能力等级由
低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3
级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。
参与本次向特定对象发行询价并获配的发行对象均已按照相关法规和联席
主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者
分类及风险承受等级匹配的核查有关工作，结果如下：
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
安徽十月旺天兴滁低碳产业股权投资合伙企业
（有限合伙）
安徽省新能源和智能网联汽车基金合伙企业（有
限公司）
安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合
伙）
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老金产品-中国农业银行股份有限公司
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泰资产价值精选资产管理产品
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泰资产稳赢优选资产管理产品
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泰资产稳赢增长回报资产管理产品
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号私募证券投资基金
经核查，上述16名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性
管理相关制度要求。
本次发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且
未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本合
规性报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交
易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，
并作充分的信息披露。
根据询价结果，联席主承销商和发行人律师对拟参与本次发行的获配对象是
否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的
私募投资基金备案进行了核查，相关核查情况如下：
单小飞以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定
范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公
司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金产品参与认购。前述产品不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关
法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需办理私募投
资基金或资产管理计划备案登记手续。
华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公
司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，中信证券资产管理有限公司
为证券公司，以其管理的资产管理计划参与认购，资产管理计划已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等
相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
华泰资产管理有限公司以其管理的保险资产管理产品和养老金产品参与认
购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，
因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽十月旺天兴滁低碳产
业股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省新能源和智能网联汽车基金合伙企业
（有限公司）、深圳市汇金盛投资有限公司-汇金盛赤岭金读2号私募证券投资基
金、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记
备案办法》相关法律法规的规定进行私募投资基金备案及其管理人登记。
经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其
中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定
完成了备案程序。
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承
销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经联席主承销商及发行
人律师核查：
本次发行16名认购对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：我方及我方最
终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；未接受发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东、联席主承销商作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，
未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主
承销商直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用
指引——发行类第6号》等相关规定。
（五）缴款与验资
联席主承销商已于2023年12月22日向本次发行的发行对象发出了《安徽鑫铂
铝业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”），
要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
席主承销商）国元证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对
象发行股票认购对象的认购款项共计人民币879,999,982.08元。
象发行股票31,518,624股，募集资金总额人民币879,999,982.08元，扣除不含税
的发行费用人民币10,742,440.69元，鑫铂股份实际募集资金净额为人民币
经核查，联席主承销商认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通
过的向特定对象发行股票的方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合
《认购邀请书》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行
注册管理办法》《实施细则》等相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕260号），深交
所对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，
决定予以受理，公司于2023年3月17日进行了公告。
司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市
审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行
条件、上市条件和信息披露要求，公司于2023年5月18日进行了公告。
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1283号），同意公司
向特定对象发行股票的注册申请，公司于2023年6月26日进行了公告。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销
管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人
切实履行相关信息披露义务和手续。
五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）联席主承销商关于本次发行定价过程合规性意见
经核查，联席主承销商认为：
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》
《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》
等相关法律法规和规范性文件的规定，以及向深圳证券交易所报备的发行方案，
符合中国证监会《安徽鑫铂铝业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2023]1283号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）联席主承销商关于本次发行对象选择合规性意见
经核查，联席主承销商认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全
体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理
办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关
规定。本次发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。发行
人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公
司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保
底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，关于各发行对象的认购资
金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合发行人及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司向特
定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：_______________
朱伟康
保荐代表人：_______________ __________________
陈树培 葛剑锋
法定代表人：_______________
沈和付
保荐人（联席主承销商）：国元证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司向特
定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
崔秀红
联席主承销商：川财证券有限责任公司
年 月 日
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